担保总额及审议 - 公司及子公司对外担保总额为两者对外担保总额之和[6] - 公司提供担保需全体董事过半数及出席董事会会议三分之二以上董事审议通过[13] - 为关联人提供担保需全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会[13][14] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等七种情形需经股东会审议[13] 担保额度及调剂 - 向控股子公司提供担保可预计两类子公司未来十二个月新增担保总额度并提交股东会，任一时点担保余额不得超额度[15] - 向合营或联营企业提供担保满足条件可预计新增担保额度并提交股东会，任一时点担保余额不得超额度[16] - 合营或联营企业间担保额度调剂累计总额不得超预计担保总额度的50%[17] - 调剂时获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产的10%[18] 担保其他规定 - 为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[16] - 判断被担保人资产负债率是否超70%，以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高为准[16] - 担保债务到期展期需重新履行审议和披露义务[19] - 担保合同由董事长或授权代表签订且须符合法规[24][25] - 七种情形公司不提供担保[26] - 订立格式担保合同要审查条款，有风险可修改或拒绝[27] - 担保合同应明确债权种类、金额等条款[32] - 为控股、参股公司担保，其他股东应按比例提供同等担保[33] 担保管理及追偿 - 董事会建立定期核查制度，处理违规担保行为[33] - 被担保人不履约，公司启动反担保追偿程序并报告公告[35] - 公司承担担保责任后，采取追偿措施[40] - 遇到特定情况，相关人员向董事会秘书通报[38] - 被担保人债务到期15个交易日未履约或出现严重影响还款能力情形应及时披露[40]

委员会组成与任期 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应过半数[6] - 委员任期与同届董事会董事的任期一致，连选可连任[8] 会议安排 - 每会计年度结束后4个月内至少召开一次定期会议[19] - 定期会议提前5日、临时会议提前3日发通知[20] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[22] 职责与权限 - 负责制定董事、高管考核标准及薪酬政策方案[11] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案[13] - 股权激励和董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会批准[13] - 高管薪酬计划提交董事会批准[13] 其他规定 - 会议议案及表决结果书面报董事会[23] - 董事会年度工作报告披露委员会过去一年工作内容[23] - 会议记录由董事会秘书保存十年，含六项内容[24] - 委员对未公开信息保密[24] - 讨论委员议题时当事人回避[26] - 委员个人或近亲属有利害关系应披露[26] - 规则“以上”含本数，“低于”不含本数[28] - 规则修改由董事会审议，自审议通过生效[29]

资金管理制度 - 制度适用于公司控股股东等与公司间资金管理[5] - 资金占用分经营性和非经营性两种[6] - 控股股东等不得侵占公司资金[9] 责任与监督 - 公司董事长是防范资金占用第一责任人[13] - 财经管理部定期检查资金往来[14] - 内审部定期审核并上报资金往来[14] 处置措施 - 二分之一以上独立董事提议可冻结相关股东股份[16] - 10%以上股东可提请召开临时股东会[16] - 被占用资金原则上以现金清偿[17] 披露与追责 - 公司应在报告中披露关联方资金占用情况[18] - 董事等协助违规占用资金将被处分或担责[19] - 非经营性资金占用造成影响将追责[20] 制度相关 - 制度依法规和章程执行[21] - 制度修改须董事会审议通过[22] - 制度由董事会负责解释[23] - 制度自审议通过日起生效[24]

审计委员会职责 - 保证公司年报真实准确完整和及时，维护整体利益[6] - 检查拟聘会计师事务所及年审注册会计师资格[8] - 审阅财务报表并发表意见，加强沟通履行监督职责[10][11] - 对需披露财务报告等表决，提交董事会审议[12] - 审议续聘或改聘会计师事务所相关事宜[13][15] 交易限制 - 年报编制和审议期间特定时间委员不得买卖公司股票[16] 规程生效 - 本规程自董事会审议通过之日起生效施行[21]

制度与沟通 - 明确独立董事年报职责确保披露质量[4] - 董事会秘书协调独立董事与管理层沟通[6] 信息汇报 - 管理层向独立董事全面汇报情况[6] - 财务负责人汇报财务状况并提交审计安排[8] 审计沟通 - 安排独立董事与年审注册会计师沟通审计问题[8] - 独立董事与注册会计师沟通初审意见等[9][10] 审查与意见 - 独立董事审查董事会程序，不符可提意见[10] - 关注改聘会计师事务所并发表意见报告[11] 报告确认 - 独立董事对年度报告签署书面确认意见[13]

重大事项范围 - 业绩、经营、收购、证券发行等信息属重大事项[4] - 一般交易部分事项达标准属重大事项，如涉资产总额占比超10%[9] - 关联交易无论金额大小均需报告[12] - 重大诉讼和仲裁涉案金额超1000万元且占净资产绝对值5%以上需报告[13] 报告标准 - 购买类合同金额占总资产50%以上且超5亿元需报告[18] - 出售类合同金额占主营业务收入50%以上且超5亿元需报告[18] - 计提资产减值准备或核销资产对损益影响占净利润绝对值10%以上且超100万元需报告[19] 报告流程 - 报告义务人知悉当日责成联系人向证券部报送情况[21] - 证券部分析判断后，需提交董事会或股东会的事项报备后履行程序[21] 责任与制度 - 未及时上报重大事项追究报告义务人责任[22] - 制度修改由董事会审议通过[27] - 制度由董事会负责解释，审议通过之日起生效[28]

提名委员会组成与职责 - 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事应过半数[7] - 负责拟定董事、高管选择标准和程序等并提建议[12] 委员条件与任期 - 委员需符合多项条件，任期与同届董事会董事相同[8] 选任程序 - 董事、高管选任经多道程序，选举或聘任前一至两个月提建议和材料[17][18] 会议规则 - 定期会议每年至少召开一次，董事长等可要求开临时会议[20] - 会议召开前5天通知全体委员，可豁免通知期[20] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[21] - 委员可书面委托他人出席并表决，委托书提前交主持人[22] - 连续两次不出席会议，董事会可撤销委员职务[25] - 表决方式有举手表决、签字方式等[23] 信息披露与保存 - 董事会应在年报中披露提名委员会过去一年工作内容[25] - 会议记录保存期为十年，含会议召开日期等内容[25][26] 保密与回避 - 委员对未公开公司信息负有保密义务[26] - 审议相关事项时，特定情形委员应回避表决[28] 规则说明 - “以上”包含本数，“低于”不含本数[31] - 未尽事宜按国家法律等规定执行[31] - 修改须由董事会审议[32] - 由公司董事会负责解释[33] - 自董事会审议通过之日起生效施行[34]

交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情形需提交董事会审议并披露[12] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情形需提交股东会审议[13][14] - 公司连续12个月内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需提交股东会审议[13][15] - 购买或出售资产交易累计超最近一期经审计总资产30%需股东会审议且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[15] 信息披露 - 达规定标准且交易标的为公司股权，应披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告[18] - 达规定标准且交易标的为股权以外其他资产，应披露标的资产评估报告[18] 部门职责 - 战略投资部负责投资项目规划、论证、监控等[9] - 财经管理部、融资管理部为公司投资主要财务职能管理部门[10] 投资原则 - 公司投资应遵循国家法律法规、符合发展战略等原则[6][7] - 公司重大投资内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效原则[7] 投资流程 - 控股子公司重大投资事项需向公司证券部报告进展并备案资料[20] - 投资协议草案经公司有关机构决议通过后方可生效实施[22] - 投资项目完成后30日内相关部门需将运作情况报告公司证券部[24] 监督管理 - 审计监督部门对投资项目跟踪检查并定期收集财务报表[27] - 签署投资协议时公司应确保选任控股子公司半数以上董事、监事[28] - 控股子公司每月5日前向公司财经管理部报送月度财务和管理报告[31] 责任处分 - 对违反规定造成投资损失的相关责任人给予处分[33] - 擅自签订投资协议草案造成损失的责任人承担赔偿责任[33] 制度修改 - 制度修改须由董事会提交股东会审议[37] - 制度自股东会审议通过之日起生效施行[38]

董事会构成 - 董事会由九名董事组成，独立董事三名，占比不低于三分之一[6] - 董事会设董事长一名，副董事长一至两名，由全体董事过半数选举产生[6] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事，总计不超董事总数二分之一[6] 董事任职限制 - 因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年等不能担任董事[6][7] - 担任破产清算公司等相关职务且负有个人责任，自相关日期起未逾3年不能担任董事[7] 董事履职规定 - 一名董事不得在一次董事会会议上接受超两名董事委托代为出席[11] - 董事连续两次未亲自出席等情况应书面说明并披露[11] - 董事连续两次未能亲自出席也不委托出席，董事会应建议股东会撤换[11] 审议事项关注要点 - 审议为控股子公司等提供财务资助，董事应关注股东出资比例等[14] - 审议出售核心竞争资产，董事应关注是否损害公司和中小股东权益[14] - 审议委托理财，董事应关注审批权授予等情况[14] - 审议证券投资与衍生品交易，董事应关注内控等情况[14] - 审议变更募集资金用途，董事应关注变更合理性和必要性[16] - 审议公司收购和重大资产重组，董事应调查意图等[16] - 审议利润分配和资本公积金转增股本方案，董事应关注方案合规合理性[16] - 审议重大融资事项，董事应关注融资条件等[16] - 审议定期报告，董事应关注内容真实准确完整及波动原因等[17] 关联交易及披露 - 公司与关联自然人成交金额超30万元等关联交易，需经独立董事同意后由董事会决议并披露[27] - 七类交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议并披露[28] 会议召开规定 - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知[32] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开临时会议，董事长应10日内召集主持[32] - 召开临时会议，证券部应提前5日送达通知和文件，紧急情况可口头通知[33] - 定期会议变更需提前3日书面通知，临时会议变更需全体与会董事认可并记录[34] 事项审议通过条件 - 董事会权限内的对外担保、财务资助事项，需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[30] - 应当披露的关联交易等事项需经独立董事过半数同意后提交董事会审议[30] 会议举行及表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[36] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托他人出席，董事会应提议解除其职务[36] - 董事会决议表决方式为记名投票，临时会议可用多种方式表决[39][41] - 董事会审议通过提案须全体董事过半数投赞成票[43] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可开会，决议须无关联关系董事过半数通过[43] - 出席董事会的无关联关系董事不足3人，事项应提交股东会审议[43] 其他规定 - 提案未获通过，条件未重大变化时，董事会1个月内不应再审议相同提案[43] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明，会议应暂缓表决[44] - 董事会决议违反规定致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，异议并记录可免责[44] - 董事会会议档案保存期限不少于10年[47] - 董事会会议结束后应及时将决议报送深圳证券交易所备案[49] - 董事会决议涉及重大事项应及时披露，按规定格式公告时分别披露决议和相关事项公告[49] - 决议公告应包含会议通知发出时间和方式等内容[50] - 决议公告披露前与会人员对决议内容负有保密义务[50] - 董事长应督促落实董事会决议并检查实施情况[50] - 本规则“以上”含本数，“过”“低于”不含本数[52] - 本规则修改须由董事会提交股东会审议[52] - 本规则自股东会审议通过之日起生效施行[52]

市值管理原则与目的 - 市值管理目的是实现公司整体利益最大化和股东财富增长[6] - 市值管理须遵循系统性、科学性等原则[8][9][10][11][12] 组织与职责 - 董事会负责监督市值管理战略规划和落实情况[15] - 董事长是市值管理第一责任人[17] - 董事会秘书应做好投资者关系管理等工作[18] - 证券部负责市值监测、评估与维护[18] 提升市值措施 - 公司可通过并购重组、股权激励等提升市值管理成效[21][22][23][24][26][27] - 公司应制定最低分红比例并提升分红次数和比例[23] 股价下跌应对 - 股价短期异常波动应披露公告[28] - 股价下跌应启动风险评估程序[28] - 可召开投资者交流会说明情况及措施[28] - 因市场误解可自愿披露信息[28] 合规要求 - 公司及相关人员不得操控信息披露误导投资者[29] - 不得通过内幕交易等牟取非法利益[29] 制度相关 - 制度未尽事宜依国家法律和《公司章程》执行[31] - 制度修改须由董事会审议通过[32] - 制度自董事会审议通过之日起生效施行[34]