独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，至少一名是会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其直系亲属不得任独立董事[6] - 直接或间接持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其直系亲属不得任独立董事[6] - 近36个月因证券期货违法犯罪受处罚或刑事处罚者不得为候选人[7] - 近36个月受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评者不得为候选人[7] 独立董事选举与任期 - 董事会、监事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[8] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[10] 独立董事补选 - 因不符合任职资格致比例不符或缺会计人士，60日内完成补选[11] - 辞职致比例不符或缺会计人士，履职至新任产生，60日内完成补选[12] 独立董事职权行使 - 行使第十六条第一款第一至三项职权需全体过半数同意[14] - 第十七条所列事项经全体过半数同意后提交董事会审议[15] 独立董事履职要求 - 连续两次未亲自出席且不委托他人，30日内提议解除职务[16] - 每年现场工作时间不少于15日[20] 独立董事会议 - 定期或不定期召开专门会议，相关事项经其审议[16][21] - 原则上提前三日发通知，紧急情况可口头通知[17] 资料保存 - 工作记录及公司提供资料保存10年[21] - 董事会会议通知及资料保存10年[25] 信息披露 - 年度述职报告最迟在年度股东大会通知时披露[22] 公司支持 - 为独立董事履职提供工作条件和人员支持[24] - 定期通报运营情况、提供资料、组织实地考察[25] 其他 - 两名以上独立董事因会议材料问题可提延期，董事会应采纳[25] - 行使职权受阻可向董事会说明，仍不能消除可向监管报告[26] - 履职涉及应披露信息，公司不披露可直接申请或报告[26] - 公司承担聘请专业机构及行使职权费用[26] - 可建立责任保险制度[26] - 给予适当津贴，标准由董事会制订、股东大会审议并披露[26] - 制度经股东大会批准生效，由董事会负责解释[29]

会议时间 - 2024年第一次临时股东大会现场会议于1月4日14:30召开[1] - 股权登记日为2023年12月29日[3] - 登记时间为2024年1月3日8:30 - 12:00、13:00 - 17:00[6] 投票信息 - 会议采用现场与网络投票结合，重复投票以首次结果为准[2] - 网络投票代码为“362012”，投票简称为“凯恩投票”[12] - 深交所交易系统投票时间为1月4日9:15 - 9:25等时段[13] - 深交所互联网投票系统投票时间为1月4日9:15 - 15:00[14] 议案情况 - 会议审议《关于修订<公司章程>的议案》等4项议案[3][4] - 议案1需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[3][4] 其他 - 公告发布时间为2023年12月18日[10] - 登记地点为北京市朝阳区曙光西里甲5号H座3层董秘办[6] - 股东通过互联网投票系统投票需办理身份认证[14]

股东大会信息 - 2023年第二次临时股东大会12月18日14:30现场召开，网络投票9:15 - 15:00[2] - 9人参与表决，代表股份102,541,517股，占比21.9281%[3] 议案表决情况 - 《关于拟续聘会计师事务所的议案》同意102,487,617股，占比99.9474%[4] - 《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》同意102,487,617股，占比99.9474%[6]

股东大会信息 - 公司2023年第二次临时股东大会于12月18日召开[3] - 会议召集公告于11月30日发布，股权登记日为12月13日[7] 股东投票情况 - 出席现场和网络投票的股东及代理人共9人，代表102,541,517股，占比21.9281%[10] 议案表决结果 - 《关于拟续聘会计师事务所的议案》同意102,487,617股，占比99.9474%[15] - 《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》获得通过[18] 法律意见 - 德恒律师认为会议表决程序及召集、召开等均符合规定，决议合法有效[19][21]

审计委员会组成 - 由三名非公司高级管理人员的董事组成，独立董事应占多数[4] 提案审议 - 披露财务会计报告等事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[9] 会议安排 - 例会每年至少召开四次，每季度一次，临时会议按需召开[14] - 会议通知提前三日发出，紧急情况可口头通知[14] - 应有三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[14] 表决规则 - 委员可委托其他委员代为出席，独立董事只能委托独立董事[15] - 表决实行一人一票，以书面方式进行[16] 会议相关 - 董事会秘书列席，必要时可邀请公司董事等人员列席[17] - 会议记录由董事会秘书备案保存，期限十年[16] - 通过的议案及表决结果书面报公司董事会[17] 工作细则 - 经公司董事会批准后生效，修改亦同[19] - 由公司董事会负责解释[19] 落款时间 - 浙江凯恩特种材料股份有限公司董事会落款为2023年12月18日[20]

公司治理 - 制定独立董事年报工作制度完善公司治理[2] 独立董事职责 - 年报编制和披露中履行责任义务[4] - 听取公司多方面汇报并关注特定内容[4] - 对年度报告签署书面确认意见[7] 沟通安排 - 指定董事会秘书协调独立董事与管理层沟通[4] - 年审前后与会计师分别安排沟通会[6] 监督整改 - 公司解答问题并提供整改方案[9] - 独立董事监督整改并提建议[9]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[4] 关联交易审批 - 董事长审批与关联自然人30万元以下、与关联法人300万元以下或占净资产绝对值0.5％以下关联交易[11] - 董事会审议超上述金额但未达特定标准的关联交易[12] - 董事会审议后股东大会审议超3000万元且占净资产绝对值超5%关联交易及担保等[12] 日常关联交易 - 无具体金额日常关联交易协议提交股东大会审议[14] - 协议主要条款重大变化或期满续签按金额提交审议[14] - 可预计年度总金额，超预计重新提交[14] - 协议期限超三年每三年重新审议披露[15] 表决规则 - 董事会审议关联交易关联董事回避，非关联董事过半数出席且通过[15] - 股东大会审议关联交易关联股东回避且不得代理表决[16] 其他 - 董事审议关注必要性、公平性，遵守回避制度[17] - 董事会秘书办公室负责关联交易信息披露[17] - 部分关联交易可豁免审议或免义务[18] - 人员不得利用关联关系损害公司利益，违规担责[20]

战略与可持续发展委员会 - 成员由三名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 主任委员由董事长担任[5] - 会议需三分之二以上委员出席，决议过半数通过[12] - 委员委托他人出席需授权，独董只能委托独董[13] - 会议记录由董事会秘书备案保存十年[14] - 每年按需开会，提前三日通知[11] - 变更会议事项需提前一日书面通知[13] 投资评审小组 - 由公司总经理任组长，另设副组长1 - 2名[4] 制度 - 本制度经董事会批准生效，由董事会负责解释[16]

审计机构续聘 - 公司拟续聘天健会计师事务所为2023年度审计机构[2] - 天健符合规定且在2022年提供优质审计服务[2] - 续聘利于审计工作及保护股东利益[2] 决策流程 - 独立董事同意续聘并提交2023年第二次临时股东大会审议[2] - 签署人龚志忠、杨帆、胡小龙，签署时间2023年11月29日[4]

审计机构情况 - 拟续聘天健为2023年度审计机构[2] - 天健上年末合伙人225人，注会2064人，签过证券审计报告注会780人[2] - 天健2022年业务收入38.63亿元，审计收入35.41亿元，证券业务收入21.15亿元[2] - 天健近三年受行政处罚1次、监管措施13次、自律监管措施1次[4] - 天健从业人员近三年受行政处罚3人次、监管措施31人次，涉及39人[4] 审计费用 - 2023年度审计费用70万元，财报审计55万元，内控审计15万元[8] - 2022年度审计费用85万元，财报审计70万元，内控审计15万元[8] - 本期财报审计费用较上期降超20%，因合并范围减少[8] 续聘流程 - 审计委员会同意续聘并提交董事会审议[10] - 独立董事同意续聘[11][12] - 2023年11月29日董事会和监事会全票通过续聘议案[13] - 续聘需提交2023年第二次临时股东大会审议，通过后生效[14] 报备文件 - 包含董事会、监事会、审计委员会会议决议[15][16] - 包含独立董事意见和拟聘任事务所情况说明[15][16]