关联交易审议权限 - 总经理可实施与关联自然人交易不超30万元、与关联法人交易不超300万元或不超公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易[11] - 董事会可实施与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易[13] - 股东会审议与关联人交易超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易[13] 关联交易披露要求 - 公司与关联自然人交易超30万元的关联交易应经董事会审议后及时披露[15] - 公司与关联法人交易超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易应经董事会审议后及时披露[15] - 公司与关联人交易超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易，除披露外还应聘请中介机构评估或审计并提交股东会审议[15] 关联担保相关规定 - 公司为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[16] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，对方应提供反担保[16] 其他关联交易规定 - 公司与关联人委托理财等额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[16] - 公司向关联参股公司提供财务资助需全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[17] - 首次发生日常关联交易按协议交易金额履行审议程序并披露，无具体金额提交股东会审议[18] - 日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行审议程序并披露[18] - 公司与关联人发生特定交易可申请豁免提交股东会审议[19] - 公司与关联人共同出资、投资等以公司出资额等为交易金额适用相关规定[19,20] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的的关联交易累计计算适用规定[21] - 公司购买或出售交易标的少数股权达股东会审议标准需审计，特殊情况可免[23] - 公司因合并报表范围变更新增关联人，前期交易可免相关审议程序，关联担保除外[23] - 公司对日常关联交易预计区分交易对方、类型，按同一控制下关联交易合计金额与预计总金额比较[25] - 公司委托关联人销售产品，非买断式按委托代理费适用规定[25] 关联交易管理原则 - 公司关联交易内部控制应遵循诚实信用等原则，不得损害公司和其他股东利益[27] - 公司应参照规定确定关联人名单并做好登记管理与更新[27] - 公司与关联人交易应签订书面协议明确权利义务及法律责任[27] 职责与监督 - 董事会行使职权应遵循“勤勉尽责、公司利益至上”原则并听取相关意见[27] - 独立董事、审计委员会可就董事会违规提议召开临时股东会[27] - 总经理应向董事会充分披露可能的关联交易信息及资料[28] - 董事会可对不履行报告义务的总经理给予处分[28] - 股东会可对不履行报告义务的董事会给予处分[28] 办法相关 - 本办法指导并约束公司关联交易事宜[30] - 本办法由董事会负责解释或修订，经股东会审议通过生效[30]

三方监管协议 - 公司应在募集资金到位后1个月内与保荐机构或独立财务顾问、商业银行签订三方监管协议[6] - 支取金额超5000万元或募集资金净额20%时，公司应通知保荐机构或独立财务顾问[6] - 商业银行三次未履职，公司可终止协议并注销专户[7] - 协议提前终止，公司应1个月内签新协议并公告[7] 募集资金使用 - 差异超30%，公司应调整投资计划并披露[11] - 超期限且投入未达50%，公司应对项目重新论证[12] - 延期实施项目需董事会审议、保荐人或独财发表意见并披露[12] - 公司应半年核查项目进展，出具报告并聘请会计师鉴证[11] - 募集资金用于主营业务，不得用于高风险投资等[9] - 支出按内控审批，在披露范围内使用[9] - 可用募集资金置换自筹资金，需经审议、鉴证、同意[14] - 闲置资金补流单次不超12个月，到期归还并公告[14][15] - 闲置资金现金管理产品期限不超12个月，应为安全性高产品[17] - 超募资金应在募投项目结项时明确使用计划[18] 资金投向变更 - 变更投向需董事会审议、保荐人或独财同意、股东会决议通过[21] 节余资金使用 - 节余低于10%，董事会审议通过可使用；达或超10%，需股东会审议[23] - 低于500万元或1%，可豁免审批，年报披露使用情况[23] - 部分项目终止节余资金补流，需到账超一年且不影响其他项目[23] 监督检查 - 内部审计部门每季度检查资金存放、管理与使用情况[26] - 董事会需出具半年度及年度专项报告，聘请会计师鉴证[26] - 会计师对董事会专项报告鉴证并提结论[27] - 保荐机构或独财半年现场检查一次资金情况[27] - 年度结束出具专项核查报告并披露[27] 问题处理 - 鉴证结论为“保留结论”等，董事会应分析理由、提整改措施并披露[27] - 保荐机构或独财应分析原因并提核查意见[27] - 保荐人或独财督促公司整改并向深交所报告[29] 违规责任 - 公司及相关人员违规，深交所采取监管措施或处分[31] - 违规致公司受损，责任人依法担责[31] 管理办法 - 管理办法由董事会制定、修改并解释[31] - 经股东会审议通过后生效[31]

独立董事任职资格 - 独立董事人数不少于董事会人数三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[8] - 有违法违规等情况不得为独立董事候选人[6] 提名与选举 - 董事会、特定股东可提名独立董事候选人[10] - 投资者保护机构可请求股东委托提名[10] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[11] - 中小股东表决情况单独计票并披露[11] 任期与解职 - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[13] - 连续两次未出席董事会且不委托他人，董事会提议解除职务[13] - 提前解除职务应披露理由和依据[15] - 独立董事比例不符或缺会计专业人士，60日内补选[15][16] 职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意并披露[19] - 特定事项过半数同意后提交董事会审议[19] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[20] - 投反对或弃权票应说明理由并披露异议意见[21] 履职要求 - 年度述职报告含履职情况，发年度股东会通知时披露[22] - 每年现场工作时间不少于15日[24] - 工作记录及公司资料至少保存十年[25] 公司保障 - 保障独立董事知情权，定期通报运营情况[27] - 会议资料至少保存十年[28] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[28] - 提供工作条件和人员支持[28] - 董事会秘书确保信息畅通及资源获取[29] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[29] - 给予相适应津贴，标准经股东会审议并披露[29] - 可建立责任保险制度降低风险[30] 制度生效与修改 - 本制度经股东会审议通过生效，修改亦同[33]

股权激励计划概况 - 公司披露长期激励计划第二期暨2025年限制性股票与股票期权激励计划草案 [1] - 拟授予限制性股票1037.80万股 占公司总股本0.97% [1] - 拟授予股票期权477万份 占公司总股本0.45% [1] 激励对象及定价细节 - 计划覆盖激励对象共计415人次 [1] - 限制性股票授予价格确定为7.05元/股 [1] - 股票期权行权价格设定为14.10元/股 [1]

会议时间 - 2025年第四次临时股东会现场会议10月23日15:30召开[3] - 网络投票时间10月23日9:15 - 15:00[3] - 股权登记日为2025年10月16日[4] - 现场登记时间为2025年10月17日9:30 - 16:30[7] 提案相关 - 提案1 - 3涉及中小投资者利益重大事项，单独计票[6] - 提案1 - 3为特别决议事项，需2/3以上表决权通过[6] - 提案2 - 3表决以提案1通过为前提[6] 其他要点 - 登记地点为杭州市滨江区泰安路239号盾安发展大厦20楼[7] - 网络投票代码为362011，简称盾安投票[13] - 公司提出总议案及多项非累积投票提案[19] - 授权委托书有效期至本次股东会结束[20]

会议信息 - 第九届董事会第五次会议9月26日召开[2] - 应表决董事9名，实参表决9名[2] 议案审议 - 三项激励计划相关议案通过，需提交股东会审议[4][9][14] - 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》审议通过[22] - 《关于修订<关联交易管理办法>等议案需提交股东会审议[25][28] 股东会安排 - 审议通过召开2025年第四次临时股东会的议案[31] - 拟于2025年10月23日召开该股东会[32]

激励计划主体资格 - 公司具备实施第二期激励计划的主体资格，无禁止情形[1] 激励计划合规性 - 激励计划内容符合法规，无损公司及股东利益[2] 激励对象要求 - 激励对象不包括特定人员，无不当人选情形[3] 激励计划性质 - 员工自愿参与，公司无财务资助行为[3] 激励计划影响 - 利于完善治理和可持续发展，将提交股东会审议[4]

会议信息 - 2025年第三次临时股东会通知于9月11日刊登[3] - 现场会议于9月26日15点30分召开，当日网络投票[4] 投票情况 - 参与现场表决股东2名，代表409,990,402股，占比38.4810%[5] - 参与现场和网络投票股东305名，代表424,462,729股，占比39.8393%[6] 议案投票结果 - 《关于拟签署项目投资合作协议暨对外投资的议案》同意票423,380,725股，占比99.7451%[7] - 中小投资者同意票13,605,923股，占比92.6334%[7]

股东会情况 - 2025年9月26日下午15:30现场召开股东会，网络投票时间为当天上午9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、下午13:00 - 15:00[2] - 305名股东参会，代表424,462,729股，占比39.8393％[2] 议案表决 - 《关于拟签署项目投资合作协议暨对外投资的议案》，同意423,380,725股，占比99.7451％[5] - 中小股东同意13,605,923股，占比92.6334％[5]

全球电视面板出货量及市场趋势 - 2025年8月全球电视面板出货量达22.3百万片 同比增长7.6% 环比增长4.9% 延续7月以来积极态势 反映市场周期性库存回补需求 全球电视品牌商为下半年黑五、圣诞促销旺季积极备货 [1] - 面板采购量是电视需求前瞻指标 上半年韩国品牌销售较差导致面板去库存 当前去库存结束迎来转机 下半年海外电视需求走向短期高峰 平抑国内国补退坡部分影响 [1] MiniLED技术发展及竞争格局 - 受限于OLED大屏技术缺陷 预计未来全球彩电升级主要方向是MiniLED电视 2025年全球MiniLED电视渗透率或达6.6% [1][2] - 中国品牌全球主推MiniLED电视 韩企坚守OLED 产品路线差异导致中国品牌全球定位提升 三星、LG竞争优势下降 [1][2] - 2016-2025H1海信全球彩电品牌出货量份额从6.2%上升至14.4% TCL从5.8%上升至14.8% 中国品牌在高端市场逐渐蚕食三星、LG市场份额 [2] - 三星电子25年9月对电视业务VD事业部启动新一轮经营诊断 系2015年以来首次全面审查 反映中国企业MiniLED竞争压力 [2] 中国企业技术领先优势 - 从CRT到OLED技术升级由日韩企业主导 MiniLED技术爆发后中国企业掌握话语权 日韩企业成为技术追随者 [3] - 海信率先推出RGB MiniLED电视UX系列 2025年9月推出普及型U7S Pro系列 三星、索尼同类产品滞后一年 [3] - TCL推出全球首款SOD MiniLED电视旗舰X11L 实现控光、色域、亮度颠覆性升级 为技术进一步升级提供想象空间 [3] 中国市场零售表现 - 各省份控制补贴额度支出速度 通过每日补贴限流、减少补贴品类、暂停等方式实施 [4] - 7-8月彩电线上零售额增速分别为3.4%、8.5% 线下零售额增速分别为13.6%、25.7% 较上半年有所降温 [4] - 9月第一周线上零售额同比下滑34.7% 第二周下滑30.5% 线下零售额第一周下滑34.6% 第二周下滑6.9% 受高基数及国补退坡影响 [4] 投资标的推荐 - 推荐清洁电器科沃斯、石头科技 黑电龙头TCL电子、海信视像 [5] - 推荐低估值高分红率完成线下渠道数字化转型的美的集团、海尔智家 [6] - 推荐产业链跨界的三花智控、盾安环境 [6] - 关注有新品创新推广的欧圣电气、荣泰健康、影石创新 [6]