投资定义 - 短期投资指持有不超一年能随时变现的投资[3] - 长期投资指期限超一年不能或不准备随时变现的投资[3] 决策审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产 50%以上等 6 种情况由董事会审议后提请股东会批准[7] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产 10%以上等 6 种情况由董事会审议[9] - 公司对外投资金额未达董事会、股东会审批标准的，由总经理办公会审批并报董事长批准[11] - 公司股东会、董事会、总经理办公会为对外投资决策机构[13] 决策程序 - 短期投资决策由董事会办公室预选对象，财务部提供资金流量，按审批程序实施[17] - 长期投资决策经初步评估、调研论证、审批等程序，由相关部门实施[20] 投资处置 - 出现被投资公司经营期满等 4 种情况公司可收回对外投资[24] - 公司在四种情况下可转让对外投资，包括项目悖于经营方向、连续亏损无前景、自身资金不足等[26] - 投资转让按《公司法》和公司章程规定办理，处置行为需符合国家法规[26] - 批准处置对外投资的程序与权限和批准实施对外投资相同[26] 监督管理 - 对外投资组建合作、合资公司，公司派董事参与监督运营决策[28] - 对外投资组建子公司，公司派董事长和经营管理人员[28] - 派出人员人选由总经理办公会议提意见，报董事长批准[28] 财务审计 - 财务部负责投资收回和转让的资产评估，防止资产流失[26] - 财务部对对外投资全面财务记录和详尽会计核算[31] - 审计部门年末对长、短期投资全面检查，对子公司审计[32] 信息披露 - 公司对外投资按规定履行信息披露义务，子公司遵循信息披露制度[34]

委员会构成 - 战略与可持续发展委员会由三名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[6] 任期与职责 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[7] - 主要职责为研究战略规划等并提建议，统筹ESG工作[9] 会议规则 - 提前三天通知，紧急可口头通知[14] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[15] - 表决方式有举手表决等[17] - 会议记录保存至少10年[17] 细则生效 - 实施细则自董事会审议通过生效，修改亦同[22]

薪酬与考核委员会设置 - 公司设立董事会薪酬与考核委员会并制定实施细则[2] - 委员由3名董事组成，独立董事应过半数[3] - 设主任委员1名，由独立董事担任[3] 职责与决策 - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策并提建议[7] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案[8] 会议与记录 - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[13] - 会议记录保存期限至少为10年[16] 实施与修改 - 实施细则自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同[20]

内部审计部门设置与职责 - 公司董事会审计委员会下设内部审计部，对董事会负责[4] - 内部审计部门负责人由审计委员会提名，董事会任免[8] 内部审计工作时间安排 - 内部审计部门至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作[7] - 内部审计部门每季度至少对货币资金内控制度检查一次[8] - 内部审计部门每年至少向审计委员会提交一次内部控制评价报告[12] - 内部审计部门在每个会计年度结束前两个月提交次一年度内部审计工作计划[13] - 内部审计部门在每个会计年度结束后两个月提交年度内部审计工作报告[13] - 审计委员会督导内部审计部门至少每半年对特定事项进行审查[13] - 内部审计部门至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次并向审计委员会报告[17] 内部审计工作内容 - 内部审计应涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关业务环节[9] - 内部审计部门在重要对外投资事项发生后及时审计[14] - 内部审计部门在重要购买和出售资产事项发生后及时审计[15] - 内部审计部门在重要对外担保事项发生后及时审计[16] - 内部审计部门在重要关联交易事项发生后及时审计[16] - 内部审计部门在业绩快报对外披露前进行审计[18] - 内部审计部门审查和评价信息披露事务管理制度建立和实施情况[18] 报告流程与披露要求 - 董事会收到审计委员会报告后二个交易日内向证券交易所报告并公告[17] - 内部控制评价报告应经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[21] - 公司应在年度报告披露同时在符合条件媒体披露内部控制评价报告和审计报告[21] 资料保存要求 - 内部审计工作报告、工作底稿及相关资料保存时间不得低于10年[9]

会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[5] - 八种情形下应召开临时会议[8][9][11] - 提议召开临时会议2日内转交董事长，10日内召集[10] 会议通知 - 定期会议10日前、临时会议5日前发书面通知，紧急口头通知[14] - 定期会议书面通知变更需提前3日，临时会议需全体董事认可[17] 会议延期 - 两名及以上独立董事提延期，董事会应采纳[18] 会议出席 - 需过半数董事出席方可举行[19] - 董事原则上亲自出席，委托需书面载明内容[20][21][22] - 委托出席有多项限制原则[23] 会议表决 - 主持人提请董事对提案逐一表决[28] - 一人一票，记名书面表决[29] - 提案通过需超全体董事半数同意，担保等需出席三分之二以上同意[32] - 董事回避时，无关联董事过半数出席可举行，决议需无关联董事过半数通过[34] - 提案未通过，无重大变化一个月内不再审议[37] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事提议，会议暂缓表决[38] 会议记录 - 可视需要全程录音[40] - 秘书安排人员记录，含多项内容[41][42] 会议决议 - 与会董事签字确认，异议董事可免责[44] - 秘书按规定公告，披露前保密[45] 会议档案 - 保存期限十年以上[48]

印章管理适用范围 - 制度适用于公司及控股子公司印章刻制、保管和使用管理[3] 印章种类及用途 - 公章适用于以公司名义对外签发文件等，合同专用章适用于商务协议[5] 印章刻制与审批 - 董事会印章由董事会办公室申请，董事长审批后刻制，其他印章由使用方申请并安排刻制[11] 印章保管与登记 - 行政管理部门或授权部门为印章统一管理部门，分置各子公司保管并做好登记[13] 印章使用与记录 - 原则上严禁在空白文件盖章，经董事长批准的紧急用章除外，要做好用印记录[14] 电子印章管理 - 电子印章由统一管理部门统一申请制作和管理，用章审批与实体印章一致[20] 印章变更与销毁 - 印章单位名称变更、注销，五日内完成电子印章变更、销毁[22] 违规处理 - 违反制度给公司造成损失，给予行政处分，严重的移送有关机关处理[24]

募集资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐或独立财务顾问[5] 项目重新论证 - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，需重新论证项目[10] - 募集资金投资项目搁置时间超一年，需重新论证项目[10] - 募集资金投资项目涉及市场环境重大变化，需重新论证项目[10] 资金置换与公告 - 原则上应在募集资金转入专户后六个月内实施以募集资金置换预先投入的自筹资金[13] - 以募集资金置换预先投入自筹资金，若已披露且金额确定，置换前需对外公告[14] 三方协议相关 - 应至迟于募集资金到位后一个月内签订三方监管协议[4] - 商业银行三次未及时出具对账单等情况，可终止三方协议并注销专户[5] 闲置资金使用 - 使用闲置募集资金临时补充流动资金单次不得超十二个月[15] 现金管理 - 现金管理产品需为安全性高的非保本型，期限不超十二个月且不得质押[18] 超募资金使用顺序 - 超募资金使用顺序为补充项目资金缺口、临时补充流动资金、现金管理[20] 资金用途变更 - 改变募集资金用途需董事会决议、保荐机构意见并股东会审议，部分情况除外[22] - 变更后募集资金投向原则上应投资于主营业务[25] 节余资金使用 - 节余资金低于项目募集资金净额10%，董事会审议通过即可使用[26] - 节余资金达到或超项目募集资金净额10%，需股东会审议通过[27] - 节余资金低于500万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免程序并在年报披露[27] 资金检查与核查 - 内部审计部门至少每季度检查一次募集资金情况[29] - 董事会每半年核查募集资金项目进展并出具报告[29] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计差异超30%，需调整投资计划并披露[29] 关联人占用资金处理 - 发现关联人占用募集资金，应要求归还并披露相关情况，董事会追究责任[10]

资金占用制度 - 制订防范控股股东等占用资金制度，明确占用类型[2] - 董事长等为防占用第一责任人，禁非经营性占用[6] 资金往来审批 - 经营性资金往来需履行审批手续[7] 监督与追责 - 财务部审批、审计部监督检查并报告[7] - 占用资金造成损失应赔偿，责任人担责[14]

选聘流程 - 选聘会计师事务所需经审计委员会、董事会审议，股东会决定[3][7][12] - 独立董事二分之一以上同意或三分之一以上董事可提聘请议案[7] - 选聘方式有竞争性谈判、公开选聘、邀请选聘、单一选聘[9] 选聘标准 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[10] - 以满足要求的所有事务所审计费用报价平均值为选聘基准价计算得分[10] 费用与聘期 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）需说明情况及原因[11] - 聘期一年，符合条件并履行程序可续聘[12] 人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担审计业务满5年后，连续5年不得参与[14] 文件保存与信息披露 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[14] - 公司应在年度报告中披露事务所、审计项目合伙人等服务年限、审计费用等信息[19] - 公司涉及变更事务所时应披露前任事务所情况、变更原因等信息[19] 改聘规定 - 公司更换会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成，除特定情况外不得在年报审计期间改聘[17] - 审计委员会审核改聘提案时可约见前后任事务所沟通并评价执业质量[20] 解聘与监督 - 公司解聘或不再续聘事务所应在董事会决议后及时通知[21] - 审计委员会应对选聘的事务所进行监督检查，结果涵盖在年度审计评价意见中[19] - 承担公司审计业务的事务所若有严重行为，股东会可决议不再选聘[21] 其他要求 - 公司选聘时要加强对事务所信息安全管理能力审查，合同中明确信息安全责任[24] - 审计委员会发现选聘违规造成严重后果应报告董事会并按规定处理[21]

审计委员会构成 - 由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事应过半数，至少有一名为专业会计人士[4] 会议召开规则 - 定期会议每季度召开一次，两名以上委员提议或主任委员认为必要时可召开临时会议[20] - 会议召开前三天须通知全体委员，会议材料至迟不晚于会议召开前一天送达[20] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，所作决议应经全体委员过半数同意方为通过[21] 主要职责 - 监督评估内外部审计工作、审核财务信息及披露、监督评估内部控制等[7] - 披露财务会计报告等事项需经全体委员过半数同意后提交董事会审议[8] - 审阅财务会计报告，关注欺诈舞弊及重大错报可能，监督整改情况[11] - 监督评估内部审计工作，指导制度建立实施、审阅工作计划等[14] 工作流程 - 内部审计部门负责决策前期准备，提供相关书面资料[17] - 会议评议内部审计部门报告，将书面决议材料呈报董事会讨论[17] 其他规定 - 相关事项无法形成有效审议意见时由董事会直接审议[22] - 会议表决方式为举手或投票，临时会议可通讯表决[22] - 内部审计部门成员列席会议，必要时可邀请董事及高管[22] - 可聘请中介机构，费用由公司支付[22] - 会议须形成书面记录，委员可要求补充或解释意见[22] - 会议记录由公司保存，保存期限至少10年[22] - 董事会秘书整理归档会议记录和报告并向董事会汇报[30] - 出席会议委员对所议事项须保密[31] - 董事会秘书负责日常管理和联络工作[24] - 实施细则自公司董事会审议通过之日起生效[26]