深圳市联域光电股份有限公司 第二条 本办法所称子公司是指根据公司发展战略规划、提高公司竞争力需 要而依法设立的，具有独立法人资格的公司。子公司包括： 子公司管理办法 第一章 总则 （一）公司直接或间接持股 100%的全资子公司； （二）公司与其他公司或自然人共同出资设立的控股子公司。 本办法所称控股子公司指公司直接或间接持有的股权或股份占注册资本 50%以上（未达到 100%）的子公司或持股比例虽然不足 50%，但拥有其董事会 半数以上表决权、或者能通过协议或其他安排实际控制的子公司。以下所称的子 公司除特别说明均指全资、控股子公司。 第二章 管理职能 第三条 公司对子公司行使统一管理、协调、监督、考核等职能，并依据整 体制度规范的需要，有权督促子公司依法建立和完善相应的管理制度。 第四条 公司依照其所持有的股份份额，对各子公司享有如下权利： 第一条 为加强对深圳市联域光电股份有限公司（以下简称"公司"）子公 司的管理，规范公司内部运作，维护公司和投资者利益，根据《中华人民共和国 公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、 ...

会议信息 - 公司第二届监事会第二次会议于2024年8月26日召开，3位监事均出席[2] 审议议案 - 审议通过《2024年半年度报告》及摘要等多项议案[3][4][6][7][8][10][11] - 《2024年半年度利润分配预案》等4项议案需提交股东大会审议[6][7][8][10][11]

非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 | | | | | | 2024 年半年度 | | | | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 编制单位：深圳市联域光电股份有限公司 | | | | | | | | | | | | 单位：人民币 | | | | | | 2024 年期 | 2024 年半年度 | 2024 | 年半年 | | | 2024 年半年 | | 元 | | 非经营性资金 占用 | 资金占用方名称 | 占用方与上 市公司的关 | 上市公司 核算的会 | 初 占用资金余 | 占用累计发生金 额 | | 度占用资金的 利息 | 2024 度偿还累计发 | 年半年 | 度期末 占用资金余 | 占用形成原 因 | 占用性质 | | | | 联关系 | 计科目 | 额 | （不含利息） | | （如有） | | 生金额 | 额 | | | | 控股股东、实 际控制人及其 | | | | | | | | | | | | 非经营性占用 | | 附属企业 | | ...

监事会构成 - 公司监事会由3名监事组成，含1名职工代表监事和2名股东代表监事[4] 会议召开 - 定期会议至少每六个月召开一次，临时会议特定情况10日内召开[5] - 监事提议临时会议，主席3日内发通知[6] - 定期会议提前10日通知，临时会议提前5日，紧急可口头通知[7] 会议要求 - 过半数监事出席方可举行，决议需半数通过[8][10] - 监事连续两次不出席应撤换[9] 会议记录与档案 - 会议记录含相关信息，出席监事需签名[12] - 会议档案由主席指定董秘保存10年[12] 职责与规则 - 监事会检查财务，监督董高履职合规性[15] - 决议公告由董秘按规定办理[18] - 议事规则术语与《公司章程》相同[20] - 规则为《公司章程》附件，通过实施，由监事会解释[20]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[2] 股东会召集与通知 - 独立董事、监事会提议或单独/合计持10%以上股份股东请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6][7][8] - 监事会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例决议公告前不得低于10%[9] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前书面通知各股东[11] 提案相关 - 董事会、监事会及单独/合计持1%以上股份股东有权向公司提提案[11] - 单独/合计持1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[11] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[12] - 发出通知后无正当理由不得延期或取消，否则提前2个工作日通知并说明原因[13] - 股东会以现场和网络投票形式召开[17] - 股东委托代理人出席，授权委托书应载明相关内容[19] - 年度股东会上，董事会、监事会及独立董事应作报告[21] - 股东发言时间一般不超五分钟[21] 决议相关 - 普通决议需经出席股东所持表决权过半数通过[24][25] - 特别决议需由出席股东所持表决权三分之二以上通过[25] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[25] - 审议影响中小投资者利益重大事项，对中小投资者表决单独计票并披露[25] - 关联交易普通决议须由出席会议非关联股东所持有效表决权总数过半数通过，特别决议须三分之二以上通过[27] 其他规定 - 持有百分之一以上有表决权股份的股东等可征集股东投票权[26] - 股东会审议关联交易事项，关联股东应回避[26] - 超过规定比例部分股份买入后36个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[28] - 会议记录保存期限为10年[33] - 股东会通过派现等提案，公司2个月内实施具体方案[37] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违法违规决议[37] - 未被通知股东自知道或应知决议作出60日内可请求撤销，1年内未行使则撤销权消灭[37] - 公司无正当理由不召开股东会，深交所可对其挂牌交易股票及衍生品种停牌[39] - 董事等违规严重或不改正，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入[39] - 议事规则自股东会决议通过生效，修改亦同[42] - 议事规则由公司董事会负责解释[42]

适用人员 - 适用公司董事、监事、总经理等高管人员[2] 薪酬决定与发放 - 董事、监事报酬由股东会决定，高管薪酬方案报董事会批准[3] - 工资每月1日到月末计算，次月发放，遇休假日调整[11] 薪酬构成与形式 - 年薪含基本工资、绩效奖金，个税公司代扣[4] - 独立董事领固定津贴，标准经董事会制订、股东会审议[8] 绩效奖金 - 每年按绩效考评发放，与公司经营目标挂钩[14] 办法生效与解释 - 办法经股东会审议通过生效，由董事会负责解释[10]

审计报告与计划 - 审计部至少每季度向董事会或审计委员会报告内部审计情况[9] - 审计部在会计年度结束前两个月提交次年度内部审计工作计划，结束后两个月提交年度内部审计工作报告[9] - 审计部至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[13] 审计范围与重点 - 内部审计涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关业务环节[10] - 审计部将对外投资等事项相关内部控制制度作为检查和评估重点[13] 特殊事项审计 - 审计部在重要对外投资事项发生后及时进行审计[14] - 审计部至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[17] - 审计部在业绩快报对外披露前进行审计[18] 检查与监督 - 审计委员会督导内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来情况检查一次[19] 外部审计要求 - 公司聘请会计师事务所进行年度审计时，至少每两年要求其对财务报告相关内部控制有效性出具报告[30] 档案管理 - 审计部在每个审计项目结束后建立内部审计档案，年度结束后6个月内送交公司档案室归档[27] - 审计工作底稿、季度财务审计报告和其他审计工作报告保管期限为10年[27] 申诉处理 - 被审计对象对审计处理决定有异议，可在接到决定之日起一周内向董事长申诉[27] - 董事长接到申诉15日内根据权限处理或提请董事会审议[27] 报告披露 - 公司董事会应在审议年度报告时对内部控制自我评价报告形成决议[23] - 公司应在年度报告披露同时，在符合条件媒体披露内部控制评价报告和审计报告[23][24] 激励与约束 - 公司建立内部审计部门激励与约束机制，监督考核人员工作绩效[29] - 对有突出贡献和有功的内部审计人员，公司给予表扬或奖励[29] 处分建议 - 审计部可对拒绝提供资料等六种行为的部门和个人，向董事会提处分建议[29][30] - 董事会可对利用职权谋私利等四种行为的内部审计人员给予处分[30] 责任追究 - 公司发现内部审计重大问题，应追究责任并向深交所报告[30] 制度相关 - 制度未尽事宜按国家法规和公司章程执行，抵触时立即修订[32] - 制度适用于公司、全资及控股子公司[32] - 制度解释权归属公司董事会[32] - 制度自董事会决议通过之日起生效[32]

会计师事务所选聘 - 选聘议案需经董事会审计委员会全体委员过半数同意[6] - 由董事会审计委员会审议同意后，提交董事会审议，股东会决定[3] - 可采用竞争性谈判、公开招标等方式[8] - 应细化评价标准对事务所应聘文件打分[9] - 程序包括审计委员会提要求、事务所报送资料等环节[11] 评价权重与费用 - 质量管理水平分值权重应不低于40%，审计费用报价分值权重应不高于15%[9] - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）需说明金额等情况及原因[12] 人员任职限制 - 审计项目合伙人等累计实际担任公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[13] - 承担首次公开发行等审计业务，上市后连续执行审计业务期限不得超过两年[13] 改聘与终止情况 - 出现执业质量重大缺陷等情况应改聘事务所[15] - 董事会审议通过改聘议案后发股东会通知，前任可在股东会上陈述意见[16] - 事务所主动终止业务，审计委员会应了解原因并书面报告董事会[16] 时间要求与制度规定 - 更换事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[16] - 制度未尽事宜依有关规定和《公司章程》执行[18] - 制度与有效规定抵触时以有效规定为准[18] - 制度由董事会负责解释[19] - 制度经股东会审议通过后生效，修改亦同[20]

第一章 总则 第一条 为规范深圳市联域光电股份有限公司（以下简称"公司"）的信息 披露行为，确保公司信息披露的真实、准确、完整与及时，切实保护公司、股东 及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上 市规则》"）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司 规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管 理》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《深圳市联域光电股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本制度。 第二条 本制度所称"信息披露义务人" 是指公司及其董事、监事、高级 管理人员、股东或者存托凭证持有人、实际控制人，收购人及其他权益变动主体， 重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方，为前述主体提供服务 的中介机构及其相关人员，以及法律法规规定的对上市、信息披露、停牌、复牌、 退市等事项承担相关义务的其他主体。 第三条 公司及上述相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规 章、规范性文件、《上市规则》以及本制度的规 ...

担保额度与审批 - 对资产负债率70%以上及以下子公司分别预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议，任一时点担保余额不得超额度[5] - 为符合特定条件单位担保，经2/3以上董事同意或股东会审议通过，也可为风险较小申请担保人担保[7] - 不得为连续二年亏损的申请担保单位提供担保[10] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%，须董事会审议后提交股东会批准[17] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保，须董事会审议后提交股东会批准[17] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保，须董事会审议后提交股东会批准[17] - 被担保对象资产负债率超70%，须董事会审议后提交股东会批准[17] - 最近十二个月内担保金额累积超最近一期经审计总资产30%，须董事会审议后提交股东会批准，股东会审议时应经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[17] - 对股东、实际控制人及其关联人提供担保，须董事会审议后提交股东会批准，相关股东不得参与表决，由其他股东所持表决权过半数通过[17][18] 担保审议与执行 - 除特定事项外的对外担保事项由董事会审议批准，应经出席会议2/3以上董事同意，关联董事不得参与表决[19][21] - 未经董事会或股东会批准不得对外提供担保[22] - 担保合同应包括主债权种类数额、债务人履行债务期限等内容[24] - 签订互保协议实行等额原则，超出部分要求对方提供反担保[25] 担保管理与监督 - 财务部负责对外担保管理，包括资格审查、经办手续等工作[27] - 担保期内财务部对被担保企业经营和债务清偿情况进行跟踪监督，按期限通知清偿债务[28] - 妥善管理担保合同及资料，发现异常及时报告[29] - 被担保人未履行还款义务，启动反担保追偿程序并报董事会[29] - 发现被担保人丧失履行债务能力，采取措施控制风险并追偿[31] 信息披露与责任 - 董事等擅自越权签订担保合同将被追究责任[33] - 对外担保信息披露内容包括董事会或股东会决议、担保总额及占净资产比例等，被担保人未还款等情况需及时披露[36] - 为债务人履行担保义务后及时披露追偿情况[37] 其他规定 - 控股子公司为合并报表范围外法人或组织提供担保视同公司提供担保[37] - 控股子公司为合并报表范围内法人或组织提供担保，决议后通知公司披露信息[37] - 公司及其控股子公司提供反担保比照担保规定执行，自身债务担保提供反担保除外[38] - 担保信息未公开前控制知情者范围，知悉者有保密义务[38] - 办法未尽事宜依国家法律等和《公司章程》执行[40] - 办法自股东会审议通过生效，冲突时按国家规定执行并修订[41] - 办法由公司董事会负责解释[42] - 办法文件日期为2024年8月28日[43]