深圳市联域光电股份有限公司章程 深圳市联域光电股份有限公司 章 程 2024 年 8 月 1 深圳市联域光电股份有限公司章程 目 录 第五章 董事会 2 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东会 第一节 股东 第二节 股东会的一般规定 第三节 股东会的召集 第四节 股东会的提案与通知 第五节 股东会的召开 第六节 股东会的表决和决议 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理和其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 深圳市联域光电股份有限公司章程 第九章 通知和公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 3 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 深圳市联域光电股份有限公司章程 深圳市联域光电股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 ...

深圳市联域光电股份有限公司 关于 2024 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会 公告〔2022〕15 号）和深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》（深证上〔2023〕1145 号）的规定，将本公司募集资金 2024 年半年度存放与使用情况专项说明如下。 (一) 实际募集资金金额和资金到账时间 根据中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市联域光电股份有 限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1613 号）， 本公司由主承销商中信建投证券股份有限公司采用网下向符合条件 的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售 存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众 公开发行人民币普通股（A 股）股票 18,300,000 股，发行价为每股 人民币 41.18 元，共计募集资金 753,594,000.00 元，坐扣承销费用 54,209,084.00 元 ...

深圳市联域光电股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善深圳市联域光电股份有限公司（以下简称"公司"） 治理结构，维护信息披露的公平原则，防范内幕信息知情人员滥用知情权，泄露 内幕信息，进行内幕交易，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《深圳证券 交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《上 市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称 "《规范运作指引》"）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深 圳市联域光电股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，并结 合本公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司内幕信息及其知情人的管理事宜。本制度未规定 的，适用《深圳市联域光电股份有限公司信息披露管理制度》的相关规定。 第三条 公司内幕信息知情人应知悉《公司法》、《证券法》等法律、行政 法规、部门规章、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，严守 ...

累积投票制规则 - 股东投票权等于持股数与应选人数乘积[2] - 独立董事与非独立董事分开投票，按对应人数算投票权[5] - 多轮选举需按每轮应选人数重算累积表决票[5] 投票有效性 - 投票总数多于累积表决票数无效，等于或少于有效[6] 选举当选规则 - 等额选举候选人赞成票超反对与弃权票之和当选[7] - 差额选举按得票多少定人选，满足条件者当选[8] 实施细则 - 实施细则经股东会审议通过后生效[9] - 修改需董事会提修正案并经股东会批准[10]

财务数据 - 公司2024年上半年实现营业收入73.2亿元[1] - 公司2024年上半年实现归属于上市公司股东的净利润为7,635.74万元，同比增长2.56%[34] - 营业收入同比增长20.48%，主要系LED灯具销量增长所致[39] - LED灯具营业收入占比88.78%，同比增长22.34%[40,41] - 境外营业收入占比95.74%，同比增长22.24%[40] - 毛利率较上年同期下降2.50个百分点，主要系LED灯具毛利率下降2.36个百分点[41,42] - 管理费用同比增长59.72%，主要系职工薪酬、中介服务费、折旧及摊销费用等增加所致[39] - 经营活动产生的现金流量净额同比下降69.86%，主要系购买商品、接受劳务支付的现金、支付给职工以及为职工支付的现金等增加所致[39] - 货币资金占总资产比例下降11.02个百分点，主要系购买理财和分配股利所致[42] 募集资金使用 - 公司2023年首次公开发行股票募集资金总额为75,359.4万元,募集资金净额为67,000.89万元[47] - 截至2024年6月30日,公司已累计使用募集资金32,986.71万元,尚未使用的募集资金余额为34,369.78万元[48] - 公司募集资金投资项目包括智能照明生产总部基地项目、研发中心建设项目和补充流动资金项目,其中智能照明生产总部基地项目和研发中心建设项目的达到预定可使用状态时间分别调整为2024年12月31日和2026年12月31日[49,50] - 公司使用募集资金置换了15,689.43万元智能照明生产总部基地项目先期投入的自筹资金，以及464.96万元预先支付发行费用的自筹资金[52] 风险因素 - 公司以外销为主，以美元作为主要结算货币，人民币汇率波动可能影响公司产品出口销售价格和汇兑损益[1] - 市场竞争加剧,如果公司未能保持竞争力,可能面临产品价格下降的风险[1] - 原材料价格大幅上涨,如果公司不能将成本上涨传导至产品销售价格,会对经营业绩产生不利影响[2] - 中美贸易摩擦加剧或与公司客户所在国家和地区的贸易摩擦升级,可能会给公司未来的经营带来不利影响[2] 股东大会及高管变动 - 公司2023年年度股东大会和2024年两次临时股东大会均全部通过了相关议案[3,4,4] - 公司于2024年6月21日发生了部分董事、监事和高管的任期满离任及新任人员的选举和聘任[4] - 公司2024年半年度拟派发现金红利每10股6.8元,现金分红总额为49,776,000元,占可分配利润的100%[3] 员工关系 - 公司严格按照法律法规要求录用职工并为职工缴纳社会保险[2] - 公司定期为员工提供生日宴会、节日礼品和祝福，并在妇女节为女性员工发放现金补贴[2] - 公司为有需求的员工申请人才住房和人才补贴，并提供宿舍[2] - 公司重视人才培养，为员工提供各类培训以提升员工素质[2] 社会责任 - 公司与客户、供应商建立长期稳定的合作伙伴关系，保护各方权益[3] - 公司积极参与社会公益事业，向当地公交项目捐赠2万元[5] 资产及租赁情况 - 公司拥有多处员工宿舍和仓库租赁合同，租赁面积合计超过3.3万平方米[9-29] - 公司在深圳大宏高新科技园租赁了办公、生产和仓库用房，总面积超过2.35万平方米[30-34] - 公司在正大安工业城租赁了多处厂房和仓库，总面积超过1.1万平方米[21-28] - 公司在深圳龙华区租赁了办公用房407平方米[36] - 公司使用自有资金人民币4,000万元在广东省中山市投资设立全资子公司"广东联域五金制品有限公司"作为公司供应链补充[86] - 公司使用自有资金人民币500万元在广东省中山市投资设立全资子公司"广东联域进出口有限公司"以更好管理供应链体系[86] 其他重大事项 - 公司报告期内不存在重大担保情况[84] - 公司使用募集资金进行银行理财产品投资,报告期内理财余额为21,000万元[85] - 公司报告期内不存在其他重大合同[85] - 公司报告期内不存在为公司带来损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目[83] - 公司报告期内委托理财未出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形[85] - 公司报告期内不存在其他重大事项[86] 财务数据分析 - 公司2024年半年度总资产为19.37亿元，较期初增加1.73%[103] - 公司2024年半年度流动资产为14.48亿元，较期初增加2.12%[103,104,105] - 公司2024年半年度非流动资产为4.07亿元，较期初增加7.67%[105] - 公司2024年半年度总负债为6.95亿元，较期初增加1.68%[103,106] - 公司2024年半年度流动负债为5.51亿元，较期初增加4.21%[106] - 公司2024年半年度非流动负债为0.81亿元，较期初增加7.55%[106] - 公司2024年半年度归属于母公司所有者权益合计为12.43亿元，较期初增加1.76%[103] - 公司2024年半年度未分配利润为3.57亿元，较期初增加5.15%[103,106] - 公司2024年半年度资本公积为7.76亿元，较期初增加0.46%[103,106] - 公司2024年半年度股本为0.732亿元，与期初持平[103,106] 会计政策 - 公司根据实际生产经营特点制定了具体的会计政策和会计估计[130] - 公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实完整地反映了公司的财务状况和经营成果[131] - 公司会计年度自1月1日至12月31日[132] - 公司经营业务的营业周期较短，以 12 个月作为资产和负债的流动性划分标准[133] - 公司将单项应收账款金额超过资产总额 0.30% 的应收账款认定为重要应收账款[135] - 公司将单项在建工程项目金额超过资产总额 0.30% 的在建工程认定为重要在建工程[135] - 公司将收到或支付现金超过资产总额 5%的投资活动有关的现金流量认定为重要的投资活动现金流量[135] - 公司将利润总额超过集团利润总额的 15% 的子公司确定为重要子公司、重要非全资子公司[135] 应收账款 - 公司期末应收账款余额为407,977,857.19元，坏账准备为21,726,110.49元，计提比例为5.33%[196] - 公司期末前五名应收账款合计为199,349,280.15元，占应收账款总额的48.85%[200] - 公司单项计提坏账准备的应收账款期末余额为1,627,161.18元，计提比例为86.41%[195] - 公司账龄1年以内的应收账款占比99.60%，计提比例为5%[198] - 公司本期实际核销应收账款1,169,690.56元[200] - 公司单项计提坏账准备的应收账款期初余额为3,617,580.82元，期末余额为1,627,161.18元[197] - 公司账龄1-2年的应收账款期末余额为52,196.07元，计提比例为10%[198] - 公司按组合计提坏账准备的应收账款期末余额为406,350,696.01元[198] 税收优惠 - 公司被认定为高新技术企业，2022年度至2024年度减按15%的税率缴纳企业所得税[186] - 子公司东莞海搏新能源科技有限公司和深圳市海搏电子有限公司适用小微企业普惠性税收政策[188] - 子公司香港联域照明有限公司和香港海搏电子有限公司根据香港政府发布税收政策，不超过200万港币应税利润部分按8.25%税率计算利得税[188] - 公司享受先进制造业企业增值税加计抵减政策，自2023年1月1日至2027年12月31日，可按当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额[188]

深圳市联域光电股份有限公司 委托理财管理制度 第四条 公司应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强 的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、 期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 第五条 公司进行委托理财的，应当严格按照本制度执行。本制度适用于公司及 控股子公司的委托理财行为。 第六条 公司必须以公司名义设立理财产品账户，不得使用其他公司或个人账户 进行与理财业务相关的行为。 第二章 决策权限及审批程序 第七条 公司使用闲置自有资金进行委托理财的决策权限如下： 1 第一章 总则 第一条 为了加强深圳市联域光电股份有限公司（以下简称"公司"）委托理财 业务的管理，在满足公司正常生产经营需要的前提下提高资金管理效率，保持合理 的流动性和资金收益，强化风险控制，保障资金安全，进一步保护公司利益和股东 的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 7 号——交易与关联 ...

重大信息报告义务人 - 公司董监高、部门负责人及持有5%以上股份股东[3] 交易报告标准 - 涉及资产总额占经审计总资产10%以上需报告[8] - 标的资产净额占经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[8] - 主营业务收入占经审计主营业务收入10%以上且超1000万元需报告[8] - 净利润占经审计净利润10%以上且超100万元需报告[8] - 成交金额占经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[8] - 产生利润占经审计净利润10%以上且超100万元需报告[8] 关联交易报告标准 - 与关联自然人交易超30万元需报告[10] - 与关联法人交易超300万元且占经审计净资产值0.5%以上需报告[10] 其他报告标准 - 诉讼仲裁涉及金额占经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需报告[10] - 营业用主要资产被查封等情况超总资产30%需报告[13] 报告流程 - 报告人书面报董事会秘书[16] - 各部门联络人整理资料经负责人审阅签字后报董秘办，董秘办送董事会秘书[22] 进展报告 - 已披露重大事件主要标的未如期交付或过户，超约定期限三个月未完成，此后每隔三十日报告进展[23][24] 责任规定 - 未按规定披露信息致投资者损失应担责，相关人员连带赔偿（能证明无过错除外）[26] - 接触应报告信息人员未公开前保密[26] - 报告人未履行义务致公司违规，公司可处分并要求赔偿[26] 时间与方式 - “第一时间”指获知信息当天不超24时[29] - 通知方式包括邮件、传真及书面通知[29] 制度生效 - 制度经董事会审议通过后生效[32]

担保情况 - 公司为联域进出口申请60000万元银行综合授信提供担保[2] - 新增担保额度占最近一期经审计净资产比例49.14%[6] - 目前实际提供担保金额为0万元[12] 授信申请 - 联域进出口向多家银行申请综合授信[2] 其他 - 担保事项需股东大会特别决议审议通过[4]

会计政策变更 - 2024年3月公司据《应用指南2024》变更会计政策[4] - 变更符合法规，无需董事会和股东大会审议[3] - 变更不会对财务等产生重大影响[3] 财务数据调整 - 2023年1 - 6月母公司营业成本调增2,194,858.24元[7] - 2023年1 - 6月母公司销售费用调减2,194,858.24元[7] - 2023年1 - 6月合并营业成本调增2,246,273.95元[8] - 2023年1 - 6月合并销售费用调减2,246,273.95元[8] - 追溯调整未改变已披露年度财报盈亏性质[7]

公司变更 - 公司拟变更注册地址，移除原地址中7栋101 - 301[1] - 公司对《公司章程》进行修订，“股东大会”改为“股东会”[2] 法定代表人 - 公司法定代表人辞任后，需在30日内确定新的法定代表人[3] 财务资助与股份发行 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[3] - 董事会作出财务资助决议需经全体董事的三分之二以上通过[3] - 董事会可在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份[3] - 董事会决定发行新股，决议需经全体董事三分之二以上通过[3] 股份收购与转让 - 公司因特定情形收购本公司股份，部分情况须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议[4] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[4] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持总数的25%[4] 股东权益 - 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司，董事会收回收益[5] - 股东要求董事会执行收回收益规定，董事会需在30日内执行[5] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东，有权要求查阅公司会计账簿、会计凭证[6] - 公司拒绝股东查阅请求，需在15日内书面答复并说明理由[7] 决议相关 - 股东会、董事会决议内容违法，股东可请求法院认定无效；程序、方式违法或内容违反章程，股东可在60日内请求法院撤销[7] - 未被通知参加股东会会议的股东，自知道或应当知道决议作出之日起60日内可请求法院撤销，自决议作出之日起1年内未行使撤销权则消灭[7] 股东诉讼 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权书面请求监事会对给公司造成损失的董事、高管提起诉讼[7] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可就全资子公司相关权益受损书面请求其监事会、董事会起诉或自己名义起诉[8] 股东会授权 - 股东会可授权董事会对发行公司债券、三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份作出决议[9] 股东会召开 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[10] - 董事会收到独立董事召开临时股东会提议后，应在10日内书面反馈是否同意[10] 提案相关 - 董事会、监事会以及单独或合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案[11] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人[11] - 召集人收到临时提案后，应在2日内发出股东会补充通知公告提案内容[11] 表决权相关 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分36个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[13] 投票权征集 - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可征集股东投票权，禁止有偿征集，公司不得设最低持股比例限制[13] 提名相关 - 单独或合并持有公司股份3%以上的股东可向董事会或监事会提名董事或非职工代表监事候选人[13][14] - 单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提名独立董事候选人[13] 董事任职限制 - 因贪污等犯罪被判刑执行期满未逾5年，或因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年，或缓刑考验期满未逾2年，不能担任公司董事[14] - 担任破产清算公司企业董事等对破产负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年，不能担任公司董事[14] - 担任因违法被吊销执照等公司企业法定代表人并负有个人责任，自被吊销执照等之日起未逾3年，不能担任公司董事[14] 董事责任 - 违反规定选举、委派或聘任董事无效，任职期间出现规定情形公司解除其职务[15] - 董事对公司负有忠实义务，违反规定所得收入归公司，造成损失承担赔偿责任[15] - 董事对公司负有勤勉义务，执行职务应为公司最大利益尽合理注意[16] - 董事执行职务违反规定给公司造成损失承担赔偿责任，给他人造成损害公司担责，董事故意或重大过失也担责[16] 董事会职责 - 董事会负责召集股东会并报告工作、执行股东会决议等[17] - 董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核委员会，专门委员会对董事会负责[17] 委员会职责 - 审计、提名、薪酬委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[17] - 审计委员会审核公司财务信息及披露等，战略委员会研究公司中长期战略等[17] - 提名委员会拟定董事等选择标准和程序，薪酬与考核委员会制定董事等考核标准和薪酬方案[17] 董事会会议 - 超过股东会授权范围的事项应提交股东会审议[17] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数独立董事或监事会可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[18] 监事会 - 监事会由三名监事组成，监事会主席由全体监事过半数选举产生[18] - 监事会每6个月至少召开一次会议，监事提议后监事会主席应在3日内发出临时会议通知[19] - 监事会会议应有过半数监事出席方可举行，决议需过半数监事通过[19] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[19] - 股东会若在弥补亏损和提取法定公积金前向股东分配利润，股东须退还利润[20] - 公司公积金用于弥补亏损、扩大生产经营或转增资本，法定公积金转增资本时留存额不少于转增前注册资本的25%[20] - 监事会对公司利润分配方案进行审议，需经半数以上监事表决通过[20] - 公司因特定原因调整利润分配政策，由董事会提出调整议案[20] - 调整后的利润分配议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过[21] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[21] - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议[21] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%的，可不经股东会决议[21] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[22] - 公司出现解散事由，应在十日内公示[22] - 公司因特定原因解散，应在15日内成立清算组开始清算[22] - 清算组发现公司财产不足清偿债务，应依法申请破产清算[22] - 本次变更注册地址、修订《公司章程》需提交股东大会特别决议审议[23] - 修订后的《公司章程》以市场监督管理部门核准登记内容为准[23]