证券代码：001277 证券简称：速达股份 公告编号：2024-011 郑州速达工业机械服务股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1．本次股东大会由郑州速达工业机械服务股份有限公司（以下简称"公司" 或"本公司"）第四届董事会召集。召开本次 2024 年第二次临时股东大会的通知 已于 2024 年 10 月 8 日在指定信息披露媒体上予以公告。所有议案已在本次股东 大会通知公告中列明，相关议案内容已依法披露； 2．本次股东大会无否决提案的情形； 3．本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。 一、会议的召开和出席情况 （一）会议的召开情况 1．会议召集人：公司第四届董事会 2．会议主持人：董事长李锡元先生 3．会议召开的合法、合规性： 公司于 2024 年 9 月 29 日召开了第四届董事会第三次会议，会议决定于 2024 年 10 月 24 日召开公司 2024 年第二次临时股东大会。会议召集、召开程序符合 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。 通过深圳证 ...

股东大会信息 - 2024年第二次临时股东大会于10月24日14:00现场召开，网络投票同日进行[6][7] - 出席股东大会股东及授权代理人155名，所持表决权股份48,871,421股，占比64.3045%[8][9] 议案表决情况 - 《关于变更公司注册资本等议案》同意48,831,921股，占比99.9192%[10] - 《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理议案》同意48,833,221股，占比99.9218%[12] - 《关于修订〈独立董事工作细则〉的议案》所有股东同意48,822,521股，占比99.8999%[16] - 《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》所有股东同意48,832,921股，占比99.9212%[17] - 《关于修订〈对外担保制度〉的议案》所有股东同意48,830,821股，占比99.9169%[20] - 《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》所有股东同意48,833,421股，占比99.9222%[21] 其他 - 本次股东大会表决程序合规，结果合法有效[25][26][27] - 法律意见书2024年10月24日生效[28][30]

第一条 为了保护投资者的合法权益，规范郑州速达工业机械服务股份有 限公司（以下简称"公司"）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险， 确保公司资产安全，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》并参 照中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）颁布的《上市公司监 管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法规以及 《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《郑州速 达工业机械服务股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规 定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适应于本公司及本公司的全资、控股子公司和公司拥有实 际控制权的参股公司（以下简称"子公司"）。 第三条 本制度所称对外担保（以下简称"担保"）是指公司以自有资产 或信用为其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他形式的对外担 保，包括本公司对子公司的担保。 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际 的 ...

郑州速达工业机械服务股份有限公司 董事会专门委员会工作细则 第一部分 董事会战略委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为完善郑州速达工业机械服务股份有限公司（下称"公司"）治 理结构，提高董事会决策功能，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易 所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市 公司规范运作》《郑州速达工业机械服务股份有限公司公司章程》（下称"《公 司章程》"）及其他有关法律、法规和规范性文件，制定本细则。 第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作构， 主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。 第四条 战略委员会委员由董事长、全体独立董事的二分之一以上或全体董 事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设召集人一名，由公司董事长担任召集人。 第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事，自动失去委员资格，并由委员会根据上述 第三至第五条规定补足委员人数。 第七条 战略委员会可下设 ...

股东大会时间 - 2024年第二次临时股东大会定于10月24日召开，现场14:00，网络9:15 - 15:00[3][4] - 股权登记日为2024年10月18日[5] - 会议登记时间为2024年10月21日9:00 - 11:30、14:30 - 17:00[12] 投票信息 - 议案1、3、4、5、13为特别决议，需三分之二以上通过；其他普通决议需过半数[9] - 全部议案对中小投资者投票结果单独统计披露[11] - 网络投票代码361277，简称速达投票[21] 其他信息 - 3%以上股份股东可会前十天书面提临时提案[17] - 会议地点在郑州速达工业园区3楼多功能厅[7][8] - 会议联系人谢立智，电话0371 - 67682221[16] - 有总议案及13项非累积投票提案待表决[26][27]

大股东减持规定 - 持有5%以上股份股东、实控人减持适用本制度[2] - 提前十五个交易日报告并披露减持计划[7] - 未现金分红或累计分红低、股价低于发行价不得减持[8][9] - 集中竞价、大宗交易、协议转让减持数量限制[11] - 股份被执行、离婚等减持披露要求[12][13] 董监高减持规定 - 所持股份变动适用本制度[3] - 上市1年内、特定时期不得转让[18][27] - 任职期每年转让不超25%[20] - 提前15日报告并披露减持计划[21] 制度施行 - 经股东会审议通过且上市后正式施行[30]

独立董事任职限制 - 原则上最多在三家境内上市公司任职[3] - 董事会成员中至少三分之一为独立董事[4] - 审计委员会中独立董事应过半数[4] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[4] - 至少包括一名会计专业人士[4] - 特定股东及其直系亲属不得担任[7][8] 独立董事选举与任期 - 董事会等可提出候选人[9] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[11] - 满六年36个月内不得被提名[11] 独立董事履职要求 - 辞职等致比例不符或缺会计人士，60日内补选[12] - 连续两次未亲自出席且不委托，30日内提议解除职务[17] - 每年保证不少于15日现场工作时间[17] - 行使特定职权需全体二分之一以上同意[16] - 特定事项经全体过半数同意后提交审议[19] - 工作记录及资料保存至少10年[22] - 向年度股东会提交述职报告并披露[23][24] 公司对独立董事支持 - 保证同等知情权，定期通报运营情况[26] - 研究问题并反馈落实情况[17] - 重大复杂事项前组织参与论证并反馈意见采纳情况[27] - 指定办公室协助履职，秘书确保信息畅通[27] - 按时发通知和资料，保存会议资料至少十年[27] - 两名以上认为材料问题可提延期，董事会应采纳[27] - 有关人员配合履职，否则可报告[28] - 履职信息及时披露，否则可申请或报告[28] 费用与保险 - 聘请专业机构等费用公司承担[28] - 给予津贴，标准董事会制订、股东会审议并年报披露[28] - 可建立采购责任保险降低风险[29] 规则制定与生效 - 规则董事会制订，报股东会批准后生效并负责解释[33]

郑州速达工业机械服务股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善郑州速达工业机械服务股份有限公司（以下简称"公司"） 的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司质量，保护 中小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股 票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事履职指引》等法律、法 规、规范性文件、《公司章程》及其他有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。 第三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单 位或者个人的影响。独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照有关 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认 真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利 益，保护中小股东合法权益。 第二章 人员构成 第四条 独立董事专门会议成员由全体独立董事组成，其中一名独立董事为专业 会计人士。 第五 ...

独立董事职责 - 明确年报职责，确保披露质量[2] - 听取公司重大事项汇报[4] - 与审计相关方沟通[5] - 监督财务报告，关注保密情况[5][7] - 签署书面确认意见[8] 制度相关 - 由董事会制定、修改、解释并执行[10] 其他 - 对年报有异议可聘请中介机构[5] - 公司保证独立董事知情权[7]

募集资金情况 - 公司公开发行1900万股A股，发行价32元/股，募集资金60800万元[12] - 募集资金净额为52571.23万元[12] 募投项目投入 - 航空港区煤炭机械再制造项目拟投募集资金31580万元[14] - 鄂尔多斯煤炭机械再制造项目拟投6854.76万元[15] - 研发中心及办公楼建设项目拟投2037.47万元[15] - 偿还银行贷款拟投12098.99万元[15] 自筹资金置换 - 截至2024年8月31日，募投项目自筹投入13322.36万元，拟置换10104.75万元[16] - 发行费用自筹支付594.61万元，拟置换594.61万元[19] 发行费用明细 - 发行费用总额（不含税）8228.77万元[19] - 承销及保荐费用5650万元，自筹预付150万元[19] - 审计及验资费用1169.81万元，自筹预付283.02万元[19] - 律师费用789.81万元，自筹预付122.64万元[19] - 信息披露费用551.89万元[19] - 发行手续费及其他费用67.27万元，自筹预付38.95万元[19]