光大证券股份有限公司 关于温州源飞宠物玩具制品股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告的核查意见 光大证券股份有限公司（以下简称"光大证券"或"保荐机构"）作为温州源 飞宠物玩具制品股份有限公司（以下简称"源飞宠物"或"公司"）首次公开发行 股票的保荐机构，根据《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理 办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 主板上市公司规范运作》等有关规定，对源飞宠物 2023 年度内部控制情况进行 了核查，核查情况及核查意见如下： 一、光大证券的核查工作 在 2023 年持续督导期间，保荐机构通过查阅公司三会会议资料、各项业务 制度和管理制度等内部控制相关文件；抽查公司会计账册、银行对账单等财务 资料；查阅相关信息披露文件；与公司董事、高级管理人员进行沟通等方式， 从源飞宠物内部控制环境、内部控制制度建设、内部控制实施情况等方面对其 内部控制的完整性、合理性、有效性和《温州源飞宠物玩具制品股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告》的真实性、客观性进行了核查。 二 ...

温州源飞宠物玩具制品股份有限公司 （二）是否存在影响独立性的情况说明 本人具备《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性，不存在影响独立 性的情况。 2023 年度独立董事述职报告（涂圣杰） 各位股东、股东代表： 作为温州源飞宠物玩具制品股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 2023 年度，本人严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《证 券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》、《独立董事工作制 度》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，认真履行独立董事职责， 维护公司整体利益和社会公众股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2023 年度履行独立董事职责情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人基本情况 涂圣杰：1983 年 11 月出生，中国国籍，无境外居留权，法律硕士，律师。 历任温州鸿发鞋业有限公司职员，温州市龙湾区人民法院审判员，浙江中辛律师 事务所实习律师。现任浙江和乐律师事务所执业律师、公司独立董事。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席股东大会及董事会情况 2023 年度 ...

保荐机构工作情况 - 每月查询公司募集资金专户并获取银行对账单[2] - 列席股东大会1次，董事会和监事会0次[2] - 现场检查1次，报告无主要问题[2] - 发表专项意见8次，无非同意意见[2] - 向交易所报告0次[3] - 2023年12月对上市公司培训1次[3] 其他事项 - 公司及股东承诺事项均已履行[5] - 2023年1月保荐代表人邹万海变动，马璨接替[6] - 2023年2月、5月监管局对光大证券出具警示函[6]

审计信息 - 审计公司为天衡会计师事务所（特殊普通合伙）[1] - 审计报告编号为天衡专字（2024）00787号[1] - 审计报告日期为2024年4月25日[7] 审计对象与结论 - 审计对象为源飞宠物2023年12月31日财务报告内部控制有效性[2] - 公司于2023年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制[6] 责任说明 - 建立健全和有效实施内部控制并评价其有效性是公司董事会的责任[3] - 注册会计师责任是对财务报告内部控制有效性发表审计意见并披露非财务报告内部控制重大缺陷[4] 风险提示 - 内部控制存在固有局限性，根据审计结果推测未来有效性有一定风险[5]

会议召开 - 2023年度召开2次股东大会和6次董事会[2] - 2023年4月21日召开第二届董事会第八次会议[4][10][11][12] - 2023年5月15日召开2022年年度股东大会[4][10][12] - 2023年7月6日相关事项董事会会议[5] - 2023年8月24日相关事项董事会会议[5] - 2023年9月22日相关事项董事会会议[5] - 2023年12月12日召开第二届董事会第十三次会议[12] 独立董事 - 出席1次董事会战略委员会会议，无无故缺席[3] - 2024年将履行相关工作[3] - 与内部审计机构及会计师事务所积极沟通[7] 聘任事项 - 2023年4月21日聘任柯华先生为公司副总经理[11] - 2023年12月12日聘任刘清先生为公司副总经理[12] 方案审议 - 2023年4月21日审议通过公司高级管理人员2023年度薪酬方案[12] - 2023年5月15日审议通过公司董事2023年度薪酬方案[12] 报告披露 - 按时编制并披露《2022年年度报告》等多份报告[10] 其他情况 - 报告期内未召开独立董事专门会议[3] - 未发生应当披露的关联交易[9] - 未发生聘任或解聘上市公司财务负责人事项[11] - 未因会计准则变更以外的原因作会计政策等更正[11] - 未发生制定或变更股权激励等计划的情形[13]

会议情况 - 第二届监事会第十三次会议于2024年4月25日召开，3名监事全出席[1] 议案表决 - 《2023年年度报告》等多项议案3票同意通过[2][4][5][6][8][10][12][13][14] - 《关于公司监事2024年度薪酬方案的议案》提交股东大会审议[9] 资金使用 - 公司2024年拟用不超25000万元闲置自有资金买理财产品[13]

业绩相关 - 2023年公司无违法违规经营及控股股东占用资金情况[5][7] - 截至2023年末对外担保余额366.75万元，占净资产0.30%[7] 会议情况 - 2023年监事会召开五次会议，审议多项议案[2][3][4] 未来展望 - 2024年监事会继续履行职能并加强自身建设[10]

会议时间 - 2023年年度股东大会现场会议时间为2024年5月21日14:30[2] - 网络投票时间为2024年5月21日多个时段[2] - 股权登记日为2024年5月10日[3] - 登记时间为2024年5月16日9:00 - 11:00、14:00 - 17:00[7] 会议地点 - 现场会议地点为浙江省温州市平阳县水头镇标准园区宠乐路1号公司一楼会议室[4] - 登记地点为浙江省温州市平阳县水头镇标准园区宠乐路1号二楼证券事务部[7] 会议事项 - 审议《2023年年度报告》等7项提案[4] - 普通股投票代码为"361222"，投票简称为"源飞投票"[13] 投票规则 - 等额选举应选3位时，股东选举票数=股份总数×3；差额选2位时，票数=股份总数×2[13][14] 其他 - 委托出席股东大会需授权，有效期至结束[19][21] - 股东参会需填登记表并承诺内容真实准确[22]

审计机构相关 - 公司拟续聘天衡会计师事务所为2024年度审计机构，需股东大会审议[2] - 2023年末天衡合伙人85人，注会419人，签过证券业务报告注会222人[2] - 天衡2023年业务收入61472.84万元，审计收入55444.33万元，证券收入16062.01万元[2] - 2023年末天衡为90家上市公司提供年报审计，收费8123.04万元[3] - 2023年末天衡提取职业风险基金1836.89万元，职业保险累计赔偿限额10000万元[3] 人员情况 - 项目合伙人张军近三年签核5家上市公司，2024年1月受监管措施[3][5] - 签字注册会计师赵全国近三年未签核，2024年开始服务[4] - 质量控制复核人魏娜近三年签核9家，2023年开始服务[4] 其他 - 审计收费在2023年度基础上协商，董事会提请授权管理层确定费用并签协议[5]

证券代码：001222 证券简称：源飞宠物 公告编号：2024-011 温州源飞宠物玩具制品股份有限公司 第二届董事会第十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 温州源飞宠物玩具制品股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第十 五次会议于 2024 年 4 月 25 日（星期四）在公司会议室以现场结合通讯的方式召 开。会议通知已于 2024 年 4 月 15 日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应 出席董事 7 人，实际出席董事 7 人（其中：通讯方式出席董事 2 人，分别为庄明 允、庄明超）。 会议由董事长庄明允主持，全体监事、高管列席。会议召开符合有关法律、 法规、规章和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于<2023 年年度报告>及其摘要的议案》 本议案已经董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023 年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》（公告编号：2024-013）。 ...