信用评级与财务概况 - 2025年主体信用等级和中旗转债评级均为A+，评级展望稳定[1] - 2025年3月总资产23.07亿元，归母所有者权益17.32亿元，总债务3.72亿元[3] 业绩表现 - 2025年一季度营业收入0.81亿元，净利润 - 0.04亿元[3] - 2025年1 - 3月公司营业收入0.81亿元，2024年为5.32亿元，2023年为6.90亿元，毛利率分别为9.42%、16.94%、19.93%[26] - 2025年3月营业收入为0.81亿元，较2024年的5.32亿元下降84.77%[62] - 2025年3月净利润为 - 0.04亿元，2024年为0.31亿元[62] 业务数据 - 2024年公司人造石英石板材产能提升至336.03万平方米[9] - 2025年1 - 3月板材收入0.61亿元，占比75.64%，毛利率8.65%；台面收入0.19亿元，占比23.68%，毛利率12.83%；高纯砂收入0.003亿元，占比0.43%，毛利率 - 67.69%[26] - 2025年1 - 3月华东地区收入3512.03万元，占比43.37%；华南地区收入906.68万元，占比11.20%；外销收入1766.96万元，占比21.82%[28] - 2025年1 - 3月人造石英石板材产量34.04万平方米，销量30.51万平方米，产销率89.64%，单位售价229.70元/平米[31] - 2025年1 - 3月人造石英石台面产量6.35万延米，销量5.76万延米，产销率90.76%，单位售价333.14元/延米[31] - 2025年1 - 3月人造石英石板材产能61.10万平方米，产能利用率55.72%；2024年产能336.03万平方米，产能利用率57.54%；2023年产能283.80万平方米，产能利用率87.90%[33] 股权变动 - 截至2025年6月20日，星空科技持有公司23.35%股权及有效表决权，成为控股股东[9] - 2025年3月31日星空科技拟收购公司24.97%股份，陈耀民拟受让5.01%股份[13] 项目建设 - 2024年公司布局并投产年产6000吨半导体级、光伏坩埚用高纯石英砂产线[34] - 公司拟建年产一万吨半导体级、光伏坩埚用高纯砂项目和高纯石英砂研发中心及信息化建设项目，资金来自募集资金[34] - 罗城硅晶新材料研发开发制造一体化项目（一期）拟新建占地12.52万平方米基地，预计年产35.5万吨石英填料[41] 财务指标 - 2023 - 2024年EBITDA利润率分别为15.50%、14.07%；总资产回报率分别为5.13%、1.50%[53] - 2025年3月、2024年末、2023年末负债合计分别为5.72亿元、6.05亿元、6.13亿元[56] - 2025年3月、2024年、2023年经营活动现金流净额分别为0.00亿元、1.50亿元、0.35亿元[57] - 2025年3月、2024年、2023年资产负债率分别为24.80%、25.89%、26.94%[57]

控制权变更 - 星空科技通过协议获得中旗新材23.35%的有效表决权，成为控股股东，贺荣明成为实际控制人 [2] - 海南羽明华放弃所持9.35%股份（1710.44万股）的表决权，但保留利润分配等财产性权利 [3] - 原实控人周军及其一致行动人表决权降至15.11%，协议要求其通过减持保持与星空科技持股差距不低于8% [3][4] 股权交易细节 - 星空科技及其一致行动人此前以8.03亿元受让股份，每股均价26.34元，最终持股比例达23.74%（含可转债转股稀释影响） [2][3] - 陈耀民拟受让海南羽明华5.01%股权的计划仍在推进，但不影响控制权认定 [4] 战略转型方向 - 星空科技计划推动中旗新材从传统人造石材业务向半导体材料及高端装备领域拓展 [5] - 贺荣明提出分两步走：先提升传统材料技术档次，再向"高科技装备+材料"产品结构转型 [6] - 星空科技主营业务包括半导体器件专用设备制造，股东含腾讯创投等机构，贺荣明持股74.43% [5] 公司背景 - 星空科技成立于2021年，总部位于广州，贺荣明为上海微电子装备集团创始人之一 [5] - 中旗新材为A股人造石材行业首家上市公司，此次易主涉及产业链横向整合 [2][5]

公司基本情况 - 广东中旗新材料股份有限公司成立于佛山市高明区，统一社会信用代码为91440600564536724H [1] - 公司于2021年7月8日获证监会核准首次公开发行2,267万股人民币普通股，并于2021年8月23日在深交所上市 [1] - 公司注册资本为人民币182,874,555元，股本结构为普通股182,874,555股 [6][21] 公司治理结构 - 公司设立董事会，由7名董事组成，包括3名非独立董事、1名职工代表董事和3名独立董事 [109] - 股东会为公司最高权力机构，董事会每年至少召开两次会议，董事长由董事会过半数选举产生 [109][116] - 公司设立审计委员会，在董事会不能履行职责时可自行召集股东会 [53][55] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利，可查阅公司章程、股东名册、会议记录等文件 [34] - 控股股东和实际控制人需遵守不得占用公司资金、不得违规担保等规定 [43] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会 [24][54] 股份管理 - 公司股份采取股票形式，实行公开、公平、公正的发行原则 [17] - 公司可采取发行新股、派送红股、公积金转增股本等方式增加资本 [23] - 公司可在特定情形下回购股份，如减少注册资本、员工持股计划等 [25] 重大事项决策 - 对外担保金额超过最近一期经审计净资产10%需经股东会审议 [47] - 购买或出售资产超过最近一期经审计总资产30%需股东会特别决议通过 [35] - 关联交易金额超过300万元且占净资产0.5%以上需董事会审议 [55]

董事会换届选举 - 公司提前开展董事会换届选举工作，提名贺荣明、陈勇辉、汪维为第四届董事会非独立董事候选人，任期自2025年第一次临时股东大会审议通过之日起三年 [1] - 提名霍佳震、吴瑛、夏富彪为第四届董事会独立董事候选人，其中吴瑛、夏富彪为会计专业人士，任期同上 [2] - 新一届董事会由7名董事组成，包括3名非独立董事、1名职工代表董事（孙亮）和3名独立董事 [2] - 所有董事候选人表决结果均为7票同意、0票反对、0票弃权 [2][3] 公司章程修订 - 公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使 [4] - 修订《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》，完善股东会制度、董事会专门委员会规定及独立董事条款 [4] - 修订内容包括降低临时提案权股东的持股比例，优化股东会召开方式及表决程序 [4] - 修订议案需经股东大会表决权的三分之二以上通过 [5] 股东大会安排 - 董事会同意召开2025年第一次临时股东大会，审议董事会换届选举及公司章程修订等事项 [5] - 股东大会将采用累积投票制选举董事 [2][5]

股东大会召开安排 - 公司将于2025年7月7日下午14:30召开2025年第一次临时股东大会，会议采用现场和网络投票相结合的方式 [1] - 网络投票通过深交所交易系统进行，时间为2025年7月7日交易时段（9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00） [1] - 互联网投票系统开放时间为2025年7月7日9:15-15:00 [1] 参会资格与登记 - 股权登记日为2025年7月1日，当日收市时登记在册的股东有权参会 [2] - 法人股东需提供营业执照复印件、股东账户卡等材料，自然人股东需提供身份证、股东账户卡等 [4] - 异地股东可通过信函或传真方式登记，需在截止时间前送达 [4] 会议审议事项 - 主要审议变更注册资本、修订公司章程及部分公司制度的议案 [3] - 采用累积投票制选举非独立董事3人和独立董事3人 [3][6] - 对中小投资者表决单独计票并公开披露结果 [3] 投票规则 - 累积投票提案中，股东选举票数为持股数乘以应选人数，可自由分配票数但不得超限 [6] - 非累积投票提案需选择同意、反对或弃权 [8] - 股东对总议案投票视为对其他所有非累积投票提案表达相同意见 [7] 网络投票流程 - 通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行投票 [5] - 互联网投票需提前办理身份认证，取得数字证书或服务密码 [7] - 累积投票需填报投给候选人的具体票数，非累积投票需选择表决意见 [8]

控制权变更核心内容 - 海南羽明华与周军签署协议放弃所持股份表决权，星空科技获得23.35%有效表决权成为控股股东，贺荣明成为实际控制人 [1] - 星空科技与周军方约定通过增减持确保双方持股比例差距不低于8%，巩固控制权 [1][6] - 协议生效后星空科技持股23.74%（含可转债转股稀释影响），周军方持股15.11% [2][4] 股权交易细节 - 星空科技协议受让24.97%股份已完成过户，陈耀民受让5.01%股份仍在推进 [2] - 权益变动后海南羽明华持股9.35%但放弃表决权，周军方持股14.12% [3][4] - 总股本因可转债转股增至182,874,555股，资本公积转增股本每10股转增4股 [4][5] 表决权安排机制 - 海南羽明华放弃17,104,440股（9.3531%）表决权，条件包括星空科技丧失控股权或持股差距达8% [6][7] - 弃权股份保留分红、配股等财产权利，新增股份自动纳入弃权范围 [7] - 周军方需在12个月内减持至低于星空科技持股，36个月内双方持股差距需维持8%以上 [6][8] 公司治理影响 - 控制权变更后星空科技将优化资源配置提升综合实力，不影响正常经营 [8] - 治理调整按《股份转让协议》推进，星空科技承诺18个月内不转让受让股份 [9] - 陈耀民受让5.01%股份事项未完成不影响实际控制权认定 [6][9]

公司治理变动 - 广东中旗新材料股份有限公司为推进后续治理工作，保障有效决策和平稳发展，根据相关法律法规和公司章程，于2025年6月进行董事会调整 [1] - 孙亮女士被选举为公司第四届董事会职工董事，将与2025年第一次临时股东大会选举产生的3名非独立董事、3名独立董事共同组成第四届董事会 [1] - 第四届董事会任期与公司第四届董事会任期一致 [1] 新任董事背景 - 孙亮女士出生于1983年9月，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历 [1] - 现任公司董事、副总经理职务 [1] - 孙亮女士未持有公司股票，与股东周军先生是夫妻关系 [2] - 与其他持股5%以上股东、公司其他董事、监事、高级管理人员无其他关联关系 [2] - 未受过证监会及有关部门处罚和交易所纪律处分 [2] - 未被司法机关立案侦查或证监会立案稽查 [2] - 符合相关法律法规和公司章程规定的董事任职资格 [2] - 不属于失信被执行人 [2]

董事会组织结构 - 公司董事会由7名董事组成，包括3名非独立董事、1名职工代表董事和3名独立董事（其中至少1名为会计专业人士）[3] - 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，并可增设其他委员会[14] - 董事会办公室为日常办事机构，负责股东会/董事会会议筹备、文件保管及信息披露等事务[1] 董事任职与职权 - 董事由股东会选举产生，任期3年且可连任，职工代表董事由职工代表大会解任[4] - 董事长拥有召集会议、签署证券文件、紧急情况特别处置权等六项核心职权[4] - 独立董事辞职导致比例不符规定时，需在60日内完成补选[5] 会议召开机制 - 董事会会议分为定期（每年至少2次）和临时会议，临时会议需在代表1/10表决权股东或1/3董事提议时召开[6][16] - 会议通知需提前10日（定期）或1日（临时）发出，紧急情况下可豁免时限[12] - 会议需过半数董事出席方有效，董事可书面委托其他董事代行表决权[13][14] 议事规则与决策程序 - 表决采用一人一票制，决议需全体董事过半数通过，关联交易中关联董事需回避表决[14][16] - 提案未获通过时，相同内容提案1个月内不得重复审议[16] - 会议记录需包含发言要点、表决结果等要素，档案保存期限为10年[17][18] 监督与责任机制 - 董事离职后仍需履行2年忠实义务，任职期间责任不因离任免除[5] - 决议违反法规造成损失的，投赞成票董事需承担赔偿责任，明确异议者可免责[17] - 董事会异常情况需向深交所报告并披露律师意见[18]

独立董事候选人声明与承诺 - 霍佳震被提名为广东中旗新材料股份有限公司第4届董事会独立董事候选人，声明与公司不存在影响独立性的关系，并符合相关法律法规及交易所要求[1] - 候选人已通过公司第3届董事会提名委员会或独立董事专门会议资格审查，与提名人广东星空科技装备有限公司无利害关系[1] - 候选人符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及深交所业务规则对独立董事任职资格和独立性的要求[1] - 候选人具备上市公司运作相关知识，具有五年以上法律、经济、管理、会计或财务等履职必需的工作经验[2] - 候选人及直系亲属未在公司及附属企业任职，未直接或间接持有公司1%以上股份，非前十名自然人股东[3] - 候选人及直系亲属未在持股5%以上股东或前五名股东处任职，未在公司控股股东或实际控制人的附属企业任职[3] - 候选人未为公司及关联方提供财务、法律、咨询等服务，与公司及控股股东无重大业务往来[3][4] - 候选人最近十二个月内未出现影响独立性的情形，未被采取证券市场禁入措施或公开认定不适合任职[4] - 候选人最近三十六个月未因证券期货犯罪受刑事或行政处罚，未涉及证券期货违法犯罪被立案调查[4] - 候选人最近三十六个月未受交易所公开谴责或三次以上通报批评，无重大失信记录[4] - 候选人承诺确保履职独立性，如不符合资格将及时辞职，并授权公司董事会秘书报送声明信息[5][6] - 候选人承诺在辞职导致独立董事比例不符时继续履职，不以辞职为由拒绝履职[6]

董事会审计委员会设立与职责 - 公司设立董事会审计委员会以强化决策功能，实现事前审计和专业审计，完善公司治理结构 [1] - 审计委员会负责公司内外部审计的沟通与监督，独立工作不受其他部门干涉 [1][2] - 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，包括检查财务、监督董事及高管行为、提议召开临时股东会等 [3][4] 人员组成与任职要求 - 审计委员会由3名非高管董事组成，其中2名为独立董事且至少1名为会计专业人士 [1] - 委员由董事长、半数以上独立董事或三分之一以上董事提名，董事会过半数选举产生 [1] - 主任委员由独立董事中的会计专业人士担任，负责召集会议 [2] 职责权限与工作范围 - 审计委员会需审核财务信息、监督内外部审计、评估内部控制，并对12项具体事项行使决策权 [3][4] - 需每半年检查募集资金使用、对外担保、关联交易等重大事项实施情况 [4] - 需审阅财务会计报告真实性，重点关注欺诈、舞弊及重大错报可能性 [5][6] 会议召开与议事规则 - 每季度至少召开一次会议，临时会议需三分之二以上成员出席 [8] - 定期会议提前10天通知，临时会议提前3天通知，紧急情况可豁免时限 [9] - 决议需全体委员过半数通过，委员可委托投票但独立董事须委托其他独立董事 [9][10] 信息披露与档案管理 - 年度报告需披露审计委员会履职情况及会议召开情况 [7] - 会议记录需保存10年，内容包括议程、表决结果及委员发言要点 [10] - 委员对会议内容有保密义务，不得擅自披露信息 [10] 附则与生效条件 - 细则经董事会审议生效，解释权及修订权归属董事会 [11][13] - 术语定义与《公司章程》一致，未尽事宜按法律法规执行 [12][13]