募集资金基本情况 - 公司向特定对象发行股票数量为152,477,763股，发行价格为7.87元/股，募集资金总额为人民币1,199,999,994.81元 [2] - 扣除发行费用（不含税）人民币12,473,584.90元后，募集资金净额为人民币1,187,526,409.91元 [2] - 募集资金已于2025年4月18日划至公司指定账户，并由天健会计师事务所出具验资报告 [2] 募集资金管理 - 公司对募集资金进行专户存储管理，并与保荐人、银行签订三方监管协议 [3] 募集资金置换预先支付发行费用 - 公司本次发行费用（不含税）合计人民币12,473,584.90元，其中预先支付发行费用（不含税）人民币3,386,792.45元 [3] - 拟置换金额为人民币3,386,792.45元，具体包括保荐费1,500,000.00元、审计及验资费1,509,433.96元、律师费377,358.49元 [6] - 天健会计师事务所已对置换事项出具专项鉴证报告 [6] 相关审批程序及意见 - 董事会审议通过使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案 [6] - 监事会认为置换事项符合法律法规要求，不影响募集资金投资计划 [7] - 天健会计师事务所认为公司编制的专项说明符合监管规定 [8] 保荐人核查意见 - 保荐人认为公司已履行必要审批程序，置换事项符合法律法规要求 [8] - 募集资金置换时间距到账时间未超过6个月，不影响募投项目正常进行 [8]

公司注册资本变更 - 公司向特定对象发行A股股票新增152,477,763股，于2025年5月14日在深交所上市 [1] - 公司总股本从1,316,970,298股增加至1,469,448,061股，增幅约11.6% [1] - 公司注册资本从1,316,970,298元相应增加至1,469,448,061元 [1] 公司章程修订 - 修订《公司章程》第六条，将注册资本更新为1,469,448,061元 [1] - 修订《公司章程》第二十条，将股份总数更新为1,469,448,061股 [1] - 除上述条款外，原章程其余条款保持不变 [1] 后续程序 - 修订后的《公司章程》需提交2025年第一次（临时）股东大会审议 [2] - 董事会将授权办理工商登记变更及备案手续 [1] - 最终章程内容以工商登记机关核准为准 [2]

募集资金基本情况 - 公司完成向特定对象发行股份152,477,763股，发行价格为7.87元/股，募集资金总额未披露具体数值但扣除发行费用后净额为未披露具体数值 [1] - 扣除保荐承销费、律师费、审计及验资费等新增外部费用5,273,584.90元后，募集资金净额未披露具体数值 [1] - 募集资金已于2025年4月21日完成验资并出具验资报告（天健验〔2025〕2-4号） [1] 募集资金用途 - 募集资金净额将全部用于偿还银行贷款及补充流动资金 [2] - 资金用途旨在优化资产负债结构、改善财务状况，增强研发投入和运营发展能力，巩固种业龙头地位 [2] 自筹资金支付发行费用情况 - 截至2025年5月28日，公司以自筹资金预先支付发行费用3,386,792.45元 [2] - 费用明细包括保荐费用1,500,000元、审计及验资费用1,509,433.96元、律师费用377,358.49元 [2] - 天健会计师事务所出具鉴证报告（天健专审〔2025〕2-439号）确认自筹资金支付情况 [2] 募集资金置换安排 - 公司拟使用募集资金3,386,792.45元置换已支付的自筹资金 [1][3] - 置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合监管要求 [3] - 置换不影响募集资金投资计划，未变相改变资金用途 [3] 审议程序及机构意见 - 董事会和监事会审议通过募集资金置换议案 [4] - 监事会认为置换符合法律法规且不影响资金使用计划 [4] - 天健会计师事务所确认置换事项符合监管指引要求 [4] - 保荐机构核查后对置换事项无异议 [4]

利润分配方案调整 - 公司调整2024年度利润分配预案，以2025年5月28日登记的总股本1,469,448,061股为基数，每10股派发现金红利0.4元（含税），合计派发58,777,922.44元，不送红股且不以资本公积金转增股本 [1][4][5] - 调整前公司因推进向特定对象发行A股股票事项暂不进行2024年度利润分配，待发行完成后另行审议分配方案，承诺分配比例不低于当期净利润的30% [2] - 调整原因是公司已完成向特定对象发行A股股票事项，股份登记托管手续于2025年4月28日完成，5月14日上市，为回报股东决定调整分配方案 [2][3] 财务数据披露 - 2024年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润907,757,922.29元，未分配利润959,109,694.35元 [3] - 母公司提取10%法定公积金90,775,792.23元后，可供分配利润为959,109,694.35元，资本公积4,933,984,303.89元 [3] - 最近三年现金分红情况：2024年58,777,922.44元，2023年65,848,514.90元，2022年未分红，累计分红占年均净利润比例超过30% [5][6] 实施程序与合规性 - 调整方案已经董事会审计委员会、第九届董事会第十九次（临时）会议和监事会第十一次（临时）会议审议通过，需提交2025年第一次（临时）股东大会审议 [1][2] - 方案符合《公司法》《上市公司监管指引第3号》及《公司章程》规定，兼顾股东回报与公司可持续发展，不影响经营现金流和偿债能力 [7]

监事会会议召开及审议情况 - 公司第九届监事会第十一次（临时）会议采用通讯方式召开和表决，会议通知于2025年5月23日通过电子邮件送达全体监事 [1][2] - 会议共收到3位监事的有效表决票，表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [2] - 会议审议通过两项议案，两项议案均获得3票赞成，赞成票数占监事会有效表决票数的100% [3][4] 2024年度利润分配预案调整 - 公司已完成向特定对象发行A股股票事项，股份登记托管手续于2025年4月28日完成，并于2025年5月14日上市 [2] - 基于天健会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告，公司决定调整2024年度利润分配预案 [3] - 调整后的分配方案为：拟派发现金红利58,777,922.44元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本 [3] - 若实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动，将维持分配总额不变，相应调整每股分配比例 [3] 募集资金使用情况 - 监事会审议通过使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金 [3] - 监事会认为该置换行为未变相改变募集资金用途、不影响募集资金投资计划正常进行 [3] - 该事项符合相关法律法规及规范性文件规定 [3]

股东大会基本情况 - 本次为2025年第一次临时股东大会 由公司董事会召集 会议召开符合《公司法》及公司章程规定 [1] - 现场会议时间定于2025年6月16日15:00 网络投票分交易系统(9:15-11:30 13:00-15:00)和互联网系统两个渠道 [1][2] - 股权登记日为2025年6月10日 股东可选择现场或网络投票 重复投票以首次有效结果为准 [2] 审议事项 - 主要议案包括《关于调整2024年度利润分配预案的议案》和《关于变更注册资本暨修订公司章程的议案》 [2] - 变更注册资本议案为特别决议事项 需获得出席股东所持表决权2/3以上通过 [3] - 公司将对中小投资者表决单独计票并披露 中小投资者定义为持股低于5%的非董监高股东 [3] 会议登记安排 - 现场登记时间为2025年6月11日9:00-17:00 法人股东需提供营业执照复印件等材料 个人股东需持身份证及持股凭证 [4] - 异地股东可通过传真或信函登记 登记地点为公司董事会办公室 [4] 网络投票操作 - 股东可通过深交所交易系统或互联网系统(http://wltp.cninfo.com.cn)投票 互联网投票截止时间为6月16日15:00 [8] - 对总议案与分议案重复投票时 系统将按首次有效投票结果自动匹配 [8] 附件说明 - 授权委托书需明确委托人持股数 账户号及对每项议案的表决意见 未作具体指示时受托人可自主表决 [6][7] - 网络投票需提前办理深交所数字证书或服务密码 身份认证流程详见投票系统指引 [8]

募资情况 - 公司向特定对象发行152,477,763股，价格7.87元/股，募资1,199,999,994.81元[2] - 扣除费用后募资净额1,187,526,409.91元，于2025年4月18日到账[2] 费用明细 - 发行费用（不含税）12,473,584.90元，预支3,386,792.45元[4] - 承销、保荐等各项费用及预支、拟置换金额明确[5] 置换议案 - 2025年5月28日董监事会通过募资置换自筹资金议案[6][7] - 保荐人对募资置换事项无异议[9]

募资情况 - 公司非公开发行152,477,763股A股，发行价每股7.87元，募资1,199,999,994.81元[11] - 坐扣承销费后募资1,192,799,994.81元，减除新增外部费用后净额1,187,526,409.91元[11] - 2025年4月18日主承销商将募资汇入监管账户，经天健验证[11] 资金用途 - 募资净额1,187,526,409.91元用于偿还贷款及补充流动资金[12]

公司基本信息 - 公司于2000年5月10日获批发行5,500万股人民币普通股，12月11日在深交所上市[7] - 公司注册资本为1,469,448,061元，股份总数为1,469,448,061股[9][19] 股份相关规定 - 发起人持有的公司股份自公司成立之日起1年内不得转让[28] - 公司公开发行股份前已发行股份自上市交易之日起1年内不得转让[28] - 公司董事等人员所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让[28] - 公司董事等人员离职后半年内不得转让所持本公司股份[28] - 公司因特定情形收购本公司股份后，减少注册资本的应10日内注销，其他情形6个月内转让或注销[23] - 用于员工持股计划等情形，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额10%，并应在三年内转让或注销[25] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[28] 股东权益与义务 - 股东有权要求董事会30日内执行相关规定[29] - 股东可自决议做出之日起60日内请求法院撤销违规决议[49] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有特定诉讼权[49] - 监事会、董事会收到股东书面请求后30日内未提起诉讼，股东可自行诉讼[49] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东进行股份质押等操作应当日书面报告公司，持股达5%及增减5%需按规定报告公告并限制交易[53] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[61] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东等可请求召开临时股东大会[64][65][66] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案[69] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告方式通知各股东[71] - 互联网投票系统投票时间为股东大会召开当日上午9:15至现场股东大会结束当日下午3:00，深交所交易系统网络投票时间为股东大会召开日的交易时间[71] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且一旦确认不得变更[71] - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[83] - 一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[86] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[86] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1 - 2人[108] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[108] - 董事任期为三年，可连选连任[101] - 兼任总裁或其他高级管理人员的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[101] - 董事会将在董事提交书面辞职报告2日内披露有关情况[103] 交易与决策权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，提交董事会审议；占比50%以上，提交股东大会审议[113] - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%，董事会审批；成交超3000万元且占比超5%，提交股东大会审议[116][117] - 单笔财务资助超公司最近一期经审计净资产10%、被资助对象资产负债率超70%、十二个月内累计资助超10%，董事会审议后提交股东大会[117] - 董事会审批单笔超公司净资产10%的融资、授信及相关抵押、质押事项[117] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，前6个月结束之日起2个月内披露半年报，前3个月和前9个月结束之日起1个月内披露季报[146] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上时可不再提取[147] - 公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年公司实现的年均可分配利润的30%[153] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，解聘或不再续聘需提前15天通知[162][164]

股本与注册资本变更 - 2025年5月14日新增股份152,477,763股上市，总股本增至1,469,448,061股[1] - 公司注册资本由1,316,970,298元增至1,469,448,061元[1] 章程修订 - 拟修订《公司章程》部分条款，涉及注册资本和股份总数[2] - 修订后的章程需提交2025年第一次（临时）股东大会审议[3] - 董事会提请授权办理变更登记，授权人员可修改事项[3]