业绩总结 - 2024年度公司营业收入为197,020.49万元，上年度为533,583.37万元[11] - 2024年度营业收入扣除项目合计金额为14,309.98万元，上年度为33,761.16万元[11] - 2024年度营业收入扣除项目合计金额占比为2.88%，上年度为33%[11] - 2024年度未形成或难以形成稳定业务模式的业务收入为1,758.86万元，上年度为20,280.53万元[13] - 2024年度营业收入扣除后金额为482,710万元，上年度为499,822.21万元[15] 其他 - 天健会计师事务所认为公司2024年度营业收入扣除情况表如实反映情况[9] - 公司管理层负责提供资料并编制扣除情况表[5] - 注册会计师对扣除情况表发表专项核查意见[8]

内部控制审计报告 天健审〔2025〕9795 号 山子高科技股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我 们审计了山子高科技股份有限公司（以下简称山子高科公司）2024 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。 目 录 一、内部控制审计报告…………………………………………第 1—2 页 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表 审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于 情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低， 根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。 四、财务报告内部控制审计意见 我们认为，山子高科公司于 2024 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规 第 1 页 共 2 页 范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 中国·杭州 中国注册会计师： 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》以及《企业内部 ...

目 录 一、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项 审计说明…………………………………………………………第 1—3 页 二、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表…………第 4—6 页 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的 专项审计说明 天健审〔2025〕9797 号 山子高科技股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了山子高科技股份有限公司（以下简称山子高科公司） 2024 年度财务报表，包括 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2024 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权 益变动表，以及财务报表附注，并出具了审计报告。在此基础上，我们审计了后 附的山子高科公司管理层编制的 2024 年度《非经营性资金占用及其他关联资金 往来情况汇总表》（以下简称汇总表）。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本报告仅供山子高科公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我 们同意将本报告作为山子高科公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送 并对外披露。 为了更好地理解山子高科公司 2024 年度非经营性资金占用及其他关联资金 往来情况，汇总表 ...

业绩总结 - 2024年度公司营业收入为497,020.49万元[6] - 2024年汽车零部件业务营业收入为318,561.38万元，占比64.09%[6] - 2024年物业服务营业收入为81,127.93万元，占比16.32%[6] - 2024年汽车整车业务营业收入为51,165.81万元，占比10.29%[6] - 营业总收入本期为49.70204863亿元，上年同期为53.3583367808亿元，同比下降约6.85%[24] - 营业总成本本期为58.4420430446亿元，上年同期为65.5874614477亿元，同比下降约10.90%[24] - 研发费用本期为2.196205959亿元，上年同期为4.7258886032亿元，同比下降约53.53%[24] - 投资收益本期为 - 5.6457229008亿元，上年同期为 - 1.2198676566亿元，亏损扩大[24] - 营业利润本期为 - 18.5303279291亿元，上年同期为 - 18.8225417848亿元，亏损略有收窄[24] - 利润总额本期为 - 19.4537190949亿元，上年同期为 - 19.0190018183亿元，亏损扩大[24] - 净利润本期为 - 17.9208725164亿元，上年同期为 - 22.1934676876亿元，亏损收窄约19.25%[24] - 综合收益总额本期为 - 17.694179443亿元，上年同期为 - 21.6297745674亿元，亏损收窄约18.19%[24] 资产负债 - 期末流动资产合计38.39亿元，较上年年末的52.62亿元下降26.94%[19] - 期末流动负债合计64.90亿元，较上年年末的89.72亿元下降27.67%[19] - 期末非流动负债合计31.22亿元，较上年年末的23.87亿元增长30.89%[19] - 期末负债合计96.12亿元，较上年年末的113.59亿元下降15.38%[19] - 期末所有者权益合计12.73亿元，较上年年末的30.96亿元下降58.88%[19] - 期末货币资金为6.15亿元，较上年年末的5.24亿元增长17.34%[19] - 期末应收账款为8.01亿元，较上年年末的8.60亿元下降6.78%[19] - 期末存货为11.67亿元，较上年年末的29.28亿元下降60.14%[19] - 期末长期股权投资为10.14亿元，较上年年末的21.53亿元下降52.99%[19] - 期末未分配利润为 -133.71亿元，较上年年末的 -116.69亿元亏损增加14.58%[19] 现金流量 - 公司本期经营活动产生的现金流量净额为7.43亿元，上年同期为-6.58亿元[28] - 公司本期投资活动产生的现金流量净额为6.68亿元，上年同期为-3.27亿元[28] - 公司本期筹资活动产生的现金流量净额为-13.17亿元，上年同期为4.76亿元[28] - 公司本期销售商品、提供劳务收到的现金为45.09亿元，上年同期为42.35亿元[28] - 公司本期收回投资收到的现金为10.78亿元，上年同期为2.78亿元[28] - 公司本期吸收投资收到的现金为1亿元，上年同期为5.03亿元[28] - 公司本期偿还债务支付的现金为14.92亿元，上年同期为5.00亿元[28] 股权结构 - 重整投资人持股2,988,200,641股，持股比例为29.89%[40] 会计政策 - 公司财务报表以持续经营为编制基础[47] - 公司不存在对报告期末起12个月内持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况[48] 其他 - 重要的单项计提坏账准备的应收账款等单项金额超过资产总额的0.3%[53][55] - 重要的在建工程项目单项工程投资总额超过资产总额的0.5%[55] - 重要的投资活动现金流量单项现金流量金额超过资产总额的5%[55] - 重要的境外经营实体资产总额超过集团总资产的3%[55] - 重要的子公司、非全资子公司资产总额超过集团资产总额的10%[55] - 重要的合营企业、联营企业资产总额超过集团资产总额的10%[55]

审计委员会构成 - 成员三名，两名独立董事[4] - 由董事长等提名[5] - 任期三年，可连选连任[5] 会议相关 - 每季度至少开一次会，可开临时会[15] - 三分之二以上成员出席方可举行[15] - 决议经成员过半数通过[15] 职责与流程 - 督导内审至少半年检查一次[12] - 披露事项经全体成员过半数同意交董事会[10] 信息披露与保存 - 年度报告披露履职情况[13] - 会议记录由董秘保存，期限同董事会决议[22]

董事会会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集[4] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开临时会议[6] - 定期会议提案提前十日提交，会议提前十日通知[5][7] - 临时会议提前二日通知，特殊情况不限[7] 会议变更与出席 - 定期会议通知变更提前三日书面通知，不足三日顺延或全体认可[9] - 会议应有过半数董事或其委托董事出席[11] - 董事连续两次未出席且不委托，董事会建议撤换[13] 委托与主持 - 审议关联交易非关联董事不委托关联董事[14] - 一名董事一次接受委托不超两名董事[14] - 会议由董事长主持，不能履职依次由副董事长等主持[15] 表决与决议 - 表决一人一票，记名投票或视频等方式[19] - 决议须全体董事过半数通过，特殊从规定[19] - 关联董事不表决，无关联董事过半数出席可举行，决议过半数通过[22] - 无关联董事不足三人提交股东会审议[22] 会议记录与公告 - 会议做记录，专人负责，参会人员签名，档案保存不少于十年[24] - 与会董事确认记录，不同意见书面说明，否则视为同意[25] - 决议公告由秘书办理，披露前保密[25] 规则制定与生效 - 规则由董事会拟定，股东会批准[27] - 规则自股东会审议通过生效[29]

公司基本信息 - 公司于2000年5月18日获批发行5000万股人民币普通股，6月22日在深交所上市[6] - 公司注册资本为9,997,470,888元[8] - 公司设立时发行股份总数为11,000万股，每股金额1元[19] - 公司已发行股份数为9,997,470,888股，均为普通股[20] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[20] - 董事会作出为他人取得股份提供财务资助决议需全体董事三分之二以上通过[20] - 公司收购本公司股份用于员工持股计划等三种情形，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%[26] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类股份总数的25%[29] - 公司董监高及5%以上股份股东6个月内买卖股票收益归公司[31] 股东权益与责任 - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的股东会、董事会决议[35] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可书面请求相关主体向法院诉讼[37] - 公司股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应依法担责，滥用法人独立地位和有限责任逃避债务损害债权人利益需承担连带责任[40] - 公司控股股东、实际控制人不得滥用控制权或利用关联关系损害公司或其他股东合法权益[44] - 公司控股股东、实际控制人不得占用公司资金[44] - 公司控股股东、实际控制人不得强令公司及相关人员违法违规提供担保[44] - 公司控股股东、实际控制人不得利用未公开重大信息谋取利益[44] - 公司控股股东、实际控制人指示董高损害公司或股东利益，与董高承担连带责任[45] 重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[48] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[50] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[50] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议[50] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[50] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[50] 股东会相关规定 - 董事人数少于章程所定人数的三分之二时，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[51] - 公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时，需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[51] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后十日内反馈[58] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案[62] - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[65] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且登记日确认后不得变更[65] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[78] - 一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[81] - 持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[82] 董事相关规定 - 非职工代表董事任期三年，任期届满可连选连任[90] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[90] - 公司设置职工代表董事1名，由公司职工民主选举产生，高级管理人员不得兼任[90] - 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[93] - 公司收到董事辞职报告之日辞任生效，将在两个交易日内披露情况[94] - 董事辞任生效或任期届满后六个月内，对公司和股东承担的忠实义务仍然有效[94] - 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效[95] - 董事会由十一名董事组成，包括董事长一人、副董事长一人、独立董事四人、职工代表董事一人[98] 董事会相关规定 - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开十日以前书面通知全体董事[107] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应自接到提议后十日内召集和主持[108] - 董事会召开临时会议通知时限为会议召开两日前，特殊情况不受此限[104] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，作出决议须经全体董事的过半数通过[106] 利润分配与实施 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本50%以上可不再提取[145] - 法定公积金转为增加注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[147] - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）派发[148] - 公司最近三年以现金方式累计分配利润应不少于最近三年年均可分配利润的30%[152] 公司合并、分立等事项 - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[174] - 公司合并需在作出决议10日内通知债权人，30日内公告，债权人30日（接到通知）或45日（未接到通知）内可要求清偿债务或提供担保[175] - 公司分立需在作出决议10日内通知债权人，30日内公告[176] - 公司减少注册资本需在股东会决议10日内通知债权人，30日内公告，债权人30日（接到通知）或45日（未接到通知）内可要求清偿债务或提供担保[178] 其他规定 - 章程修改事项需报主管机关批准并办理变更登记[190] - 董事会依照股东会决议和主管机关审批意见修改章程[191] - 章程修改事项属于应披露信息的，按规定公告[192] - 控股股东指持股份额超公司股本总额50%或表决权足以影响股东会决议的股东[193] - 董事会可制定章程细则，不得与章程抵触[193] - 不同版本章程有歧义时，以工商登记机关最近核准的中文版为准[193] - 本章程中“以上”“以内”含本数，“以外”等不含本数[194] - 本章程由公司董事会负责解释[195] - 本章程自公司股东会审议通过之日起施行[197]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 六种情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[3] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求等可触发临时股东会召开[3] 股东会召集流程 - 董事会收到提议后10日内书面反馈[5][6][8] - 董事会同意后5日内发出通知[6][7] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[12] - 召集人收到临时提案后2日内发出补充通知[12] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[12] 会议相关时间规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[15] - 出现延期或取消情形，召集人应提前至少2个工作日或交易日公告并说明原因[18] - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会前一日下午3:00且不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[19] 表决权规定 - 超规定比例部分股份买入后36个月内不得行使表决权[25] - 公司董事会等可公开征集股东投票权[25] - 选举两名以上独立董事时实行累积投票制[27] 决议通过条件 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[30] - 特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[30] 参会身份要求 - 个人股东亲自出席需出示有效证件，代理出席需出示相关证件及授权委托书[20] - 法人股东法定代表人或代理人出席需出示相应证明及授权书[20] - 授权委托书应载明多项内容，代理投票授权书经他人签署需公证[20] 其他规定 - 会议记录保存不少于10年[1] - 会议中止或无法决议应尽快处理并公告报告[1] - 通过非职工代表董事选举提案，新任董事按章程就任[1] - 通过派现等提案，公司2个月内实施方案[1] - 决议内容违法股东可请求法院认定无效[3] - 股东可在60日内请求撤销违法或违反章程的决议[3] - 本规则由董事会拟定，股东会批准[5] - 规则生效后与法律法规或章程冲突以其为准[5] - 规则自股东会审议通过之日起生效[6] - 规则解释权归公司董事会[7]

董事会会议 - 2024年度公司董事会召开13次会议，独立董事均亲自出席[3] 独立董事工作 - 2024年度发表3份独立董事审查意见[4] - 参与4次董事会提名、审计委员会会议[12] - 参与1次董事会薪酬与考核委员会会议[12] - 累计现场工作时间超7天[13] 独立董事专门会议 - 2024年7 - 8月召开3次会议发表审查、审核意见[5]

董事会会议 - 2024年公司董事会召开13次会议[3] 独立董事履职 - 2024年独立董事应出席13次且均亲自出席[3] - 2024年出具3份审查意见[5] - 2024年累计现场工作时间超7天[13] 独立董事专门会议 - 2024年7月25日对回购股份方案发表意见[5] - 2024年8月19日对补选非独立董事发表意见[5] - 2024年8月27日对2024年半年报发表意见[5]