存贷款关联交易 - 2026年公司及控股子公司在国能财务每日最高存款限额40亿元，国能财务相关业务每日余额不高于200亿元[1] - 2025年12月3日董事会通过存贷款关联交易议案，4名关联董事回避表决[2] - 公司与国能财务重新签订协议，业务每日余额不高于200亿，吸收存款不高于40亿[12] 国能财务情况 - 国能财务注册资本175亿元，国家能源投资集团持股60%，中国神华持股32.57%[4][5] - 截至2025年6月30日，国能财务总资产3077.23亿元，净资产388.75亿元[6] - 2025年1 - 6月国能财务累计实现营业收入22.36亿元，净利润17.99亿元[6] 关联交易金额 - 年初至披露日，公司与控股股东累计关联交易总金额约62.57亿元[15] - 2025年11月子公司向国家能源投资集团电力营销分公司销售商品合计4397万元[16] - 2025年12月子公司接受劳务和采购物资交易合计1492.02万元[16] - 2025年各子公司关联交易合计金额5889.02万元[16] 审议与意见 - 2025年第六次独立董事专门会议审议通过2026年存、贷款关联交易议案[17] - 独立董事认为2026年度存、贷款关联交易符合公司需要，价格公允[17] - 保荐人认为2026年存、贷款关联交易决策程序合规，无损害公司及股东利益情况[18][19] - 保荐人对公司2026年存、贷款关联交易事项无异议[20]

募资情况 - 公司向特定对象发行股份731,707,317股，每股发行价4.10元，募集资金总额29.999999997亿元[1] - 截至2024年11月5日，实际募集资金净额为29.9063324502亿元[2] - 新增注册资本（股本）731,707,317.00元，资本公积为22.5892592802亿元[2] - 本次变更前，承诺投入募集资金总额30亿元，累计已投入29.342224亿元[5] 项目投入 - 汉川市新能源百万千瓦基地二期项目承诺投入6.0562亿元，累计已投入5.715423亿元[5] - 汉川市新能源百万千瓦基地三期项目承诺投入4.1418亿元，累计已投入4.1418亿元[5] 主体变更 - 国能长源随州市随县百万千瓦新能源多能互补基地二期100MW项目实施主体由随县新能源变更为随州随县分公司[6][7] - 国能长源荆州市纪南镇100MW渔光互补光伏发电项目实施主体由荆州新能源变更为荆州纪南分公司[6][7] 公司架构 - 随州公司原注册资本15亿元，吸收合并随县新能源后注册资本调整为19.9804亿元[8] - 随州公司吸收合并随县新能源后，公司持股66.22%，国能长源汉川发电有限公司持股33.78%[8] - 随州随县分公司成立于2025年10月13日[9] - 荆州公司注册资本111360万元，公司持股100%[9] - 荆州热电吸收合并荆州新能源后，注册资本将调整为154988万元，公司持股100%[9] - 荆州纪南分公司成立于2025年10月11日[10] 其他要点 - 变更部分募投项目实施主体是公司优化产业结构等重要举措[11] - 募投项目实施主体变更在公司所属全资子公司间进行，不改变募集资金用途等[12] - 2025年12月3日，公司董事会会议审议通过变更部分募投项目实施主体议案[13] - 募投项目原实施主体将不复作为独立法人实体存在，业务等由吸收合并方承继[13] - 保荐人认为变更部分募投项目实施主体符合相关法律法规要求[14] - 保荐人对公司变更部分募投项目实施主体事项无异议[15]

投资计划时间安排 - 每年9月规划发展部下发年度投资计划编制通知[10] - 所属企业10月上旬报送下年度投资计划建议[11] - 所属企业每月最后一日前完成月度投资统计报表填报[20] - 相关部门每月2日前完成月度投资统计汇总表审核及提报[20] - 所属企业每年1月4日前完成上一年度投资统计报表及分析材料上报[20] 投资计划有效性 - 年度投资计划当年有效，不能跨年使用[12] - 季度投资计划当季有效，不在年内结转[15] 投资计划决策机构 - 董事会、股东会是投资计划决策机构[5] - 总经理可决策年度投资计划季度实施方案[5] 投资计划调整 - 年度投资计划原则上不作调整，第三季度末可按需调整[17] - 年度投资计划调整方案由规划发展部组织研究，经党委会等审议[31] - 全年预计完成偏离年度投资计划较大的项目需进行年度调整计划[31] 投资计划执行与考核 - 公司督促所属企业按计划开展项目投资，检查结果通报下发[23] - 相关职能部门对投资计划执行情况考核，按考核办法细则执行[23] 办法相关 - 相关职能部门可根据办法制定管理细则[25] - 办法一贯到底条款为第三条等，各单位不得随意调整[25] - 办法由规划发展部负责解释、修订，原办法废止[25] 投资计划类型与编制 - 投资计划分类包括固定资产、股权投资计划等[27] - 年度投资计划编制经多环节，通过股东会等审议[29] - 季度投资计划由规划发展部组织审核编制，经总经理办公会审议[31]

关联交易预计 - 公司2026年预计日常关联交易总额约为103.6805亿元[2][3][5] - 2026年预计采购物资金额为3.6585亿元，2025年1 - 10月发生2.1482亿元[4] - 2026年预计采购燃料金额为90.7823亿元，2025年1 - 10月发生53.5073亿元[4][5] - 2026年预计销售商品金额为2.179亿元，2025年1 - 10月发生0.9337亿元[5] - 2026年预计接受劳务金额为7.0607亿元，2025年1 - 10月发生3.4206亿元[5] 股东及子公司财务 - 国家能源集团截止2024年末总资产22414.195144亿元，净资产9228.791836亿元，主营业务收入7748.476957亿元，净利润915.140663亿元[6] - 国家能源集团持有公司股权比例为59.62％[6] - 国能易购截止2024年末总资产52.098248亿元，净资产6.291305亿元，主营业务收入106.854897亿元，净利润1.508363亿元[9] - 国能销售截止2024年末总资产292.310885亿元，净资产154.584323亿元，主营业务收入2526.5317亿元，净利润17.905373亿元[10] - 国能煤炭2024年末总资产827,007.43万元，净资产502,362.33万元，主营业务收入5,101,386.59万元，净利润109,357.40万元[11] - 国能航运2024年末总资产17,041.39万元，净资产13,062.43万元，主营业务收入97,146.02万元，净利润2,449.49万元[12] - 新疆能源2024年末总资产4,167,000万元，净资产1,335,400万元，主营业务收入2,050,000万元，净利润164,000万元[13] - 龙源博奇2024年末总资产30,896.87万元，净资产21,019.71万元，主营业务收入27,627.97万元，净利润3,656.43万元[15] - 龙源环保2024年末总资产867,204.69万元，净资产343,298.04万元，主营业务收入620,295.35万元，净利润49,674.85万元[17] - 电科院2024年末总资产115,840.86万元，净资产95,135.67万元，主营业务收入62,406.89万元，净利润6,148.04万元[19] 股东结构 - 国能航运主要股东国家能源集团航运有限公司持股100%[12] - 新疆能源主要股东国家能源投资集团有限责任公司持股100%[13] - 龙源博奇主要股东国能龙源环保有限公司持股70％，北京博奇电力科技有限公司持股30%[15] - 龙源环保主要股东国家能源集团科技环保有限公司持股95％，北京欣源聚合管理技术中心(有限合伙)持股5%[16] 交易价格 - 公司所属火电企业向龙源博奇支付脱硫电价为1.5分/千瓦时（含税），脱硝电价为1分/千瓦时（含税），委托运营费用为1分/千瓦时（含税）[22] - 公司所属火电企业向龙源环保支付脱硫电价上限不高于1.5分/千瓦时（含税），脱硝电价上限不高于1分/千瓦时（含税）[23] - 电科院的技术监督费按1.2元/KW的标准支付[23] 交易审议与优势 - 2025年第六次独立董事专门会议审议通过《关于公司2026年日常关联交易预计情况的议案》[27] - 公司预计的2026年度日常关联交易基于正常生产经营需要，交易公平公正价格公允[27] - 保荐人认为公司2026年日常关联交易决策程序符合相关法律法规要求[29] - 公司向国能易购采购物资可保证供货质量、控制成本[24] - 公司与国有大型煤炭集团开展煤炭采购关联交易可优化煤源、保障供应、控制成本[25] - 国能航运为公司火电企业提供运输服务可保障煤炭供应、提升燃料保供能力[25] - 公司将脱硫脱硝工程交龙源环保实施可节省投资、缓解资金压力、降低环保风险[26] 交易审批情况 - 本次关联交易尚需获得股东会批准，不构成重大资产重组和重组上市，无需有关部门批准[2]

项目调整 - 荆门基地钟祥子项目规划装机容量由60万千瓦调为30万千瓦，降幅50%[4] - 项目总投资金额由339,344万元调为169,507万元，降幅约50%[4] 项目进展 - 荆门基地钟祥子项目已建成投产30万千瓦，剩余30万无法2025年6月1日前投产[3] 未来展望 - 公司优先发展风电，重点在荆门市域开发风电项目[6]

会议情况 - 2025年第六次独立董事专门会议于12月3日召开，3人应到实到[1] 议案审议 - 审议通过2026年日常关联交易预计议案，3票同意待董股东会审议[1][4] - 审议通过2026年存、贷款关联交易预计议案，3票同意待董股东会审议[4][5]

项目调整 - 汉川基地二期规划装机容量由50万千瓦调为23.76万千瓦[4] - 总投资金额由304,507.95万元调为137,952.61万元[4] 项目进展 - 已建成投产23.76万千瓦，剩余26.24万千瓦无法2025年6月1日前投产[3] 未来展望 - 优先发展风电，重点在汉川开发风电项目[6] - 接续建设汉川百万千瓦新能源基地[6]

募资情况 - 公司向特定对象发行股份731,707,317股，募资2,999,999,999.70元，净额2,990,633,245.02元[2] - 募投项目承诺投入300,000.00万元，累计投入293,422.24万元[4][5] 主体变更 - 随县、纪南项目变更实施主体，不改变募资用途和投资内容[6][10][11] - 变更为开展法人压减和治理管控优化举措[9] 公司持股 - 随州公司注册资本150,000.00万元，公司持股55%[7] - 荆州公司注册资本111,360.00万元，公司持股100%[8] 会议审议 - 2025年12月3日董事会通过变更部分募投项目实施主体议案[11] 时间信息 - 荆州纪南分公司成立于2025年10月11日[12] - 公告发布于2025年12月5日[15]

项目调整 - 汉川基地三期规划装机容量由40万千瓦调为16.24万千瓦[2][4] - 总投资金额由208,706.22万元调为75,597.41万元[4] 项目进度 - 已建成投产16.24万千瓦，剩余23.76万千瓦无法在2025年6月1日前投产[3] - 最终投产容量拟定为16.24万千瓦[3] 决策信息 - 2025年12月3日公司同意上述调整[4]

关联交易额度 - 2026年公司及控股子公司在国能财务每日最高存款限额40亿元，业务合计每日余额不高于200亿元[3] - 新《金融服务协议》有效期三年，业务合计每日余额不高于200亿，吸收存款每日余额不高于40亿[9] 财务数据 - 截至2025年6月30日，国能财务总资产3077.23亿元，净资产388.75亿元[6] - 2025年1 - 6月国能财务营业收入22.36亿元，净利润17.99亿元[6] - 本年年初至披露日，公司与控股股东累计关联交易总金额约62.57亿元[12] 交易情况 - 2025年11月子公司向国家能源投资集团电力营销分公司销售商品合计金额5889.02[13] - 2025年12月多家子公司发生接受劳务、采购物资等关联交易，涉及金额不等[13] 会议审议 - 2025年12月3日公司第十一届董事会第二次会议审议通过相关议案，4名关联董事回避表决[3] - 2025年第六次独立董事专门会议审议通过相关议案及《关于公司2026年存、贷款关联交易预计情况的议案》[3][14] 其他 - 关联交易需经股东会批准，关联股东回避表决，不构成重大资产重组[3][4] - 公司每半年公布《公司与国家能源集团财务有限公司关联存贷款等金融业务风险评估报告》[10] - 公司认为关联存贷款等金融业务目前无风险问题[10] - 保荐人认为2026年存、贷款关联交易预计情况尚需提交股东会审议[15] - 截至核查意见出具日，2026年存、贷款关联交易事项决策程序符合法规要求[16] - 公告提及公司第十一届董事会第二次会议决议等6项备查文件[18]