关于 上海信公科技集团股份有限公司 湖北广济药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划 回购注销部分限制性股票相关事项 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问： 二〇二四年五月 | 第一章 | 声 明 3 | | --- | --- | | 第二章 | 释 义 5 | | 第三章 | 基本假设 7 | | 第四章 | 本激励计划履行的审批程序 8 | | 第五章 | 本次回购注销限制性股票情况 12 | | | 一、回购注销原因 12 | | | 二、回购注销数量及价格 13 | | | 三、回购注销的金额及资金来源 13 | | 第六章 | 独立财务顾问的核查意见 15 | 第一章 声 明 上海信公科技集团股份有限公司接受委托，担任湖北广济药业股份有限公司 （以下简称"广济药业"或"上市公司"、"公司"）2021 年限制性股票激励 计划（以下简称"激励计划"）的独立财务顾问（以下简称"本独立财务顾问"）， 并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市 公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006] ...

北京市京师（武汉）律师事务所 关于湖北广济药业股份有限公司 2023 年年度股东大会 之 见证法律意见书 致：湖北广济药业股份有限公司 依照《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、中国证券 监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》和《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法 律、行政法规、规章、规范性文件及《湖北广济药业股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）等规定，北京市京师（武汉）律 师事务所（以下简称"本所"）接受公司委托，指派本所彭浩、陈旬 律师（以下简称"本所律师"）出席了公司2023年年度股东大会（以 下简称"本次股东大会"），并对本次股东大会的相关事项进行见证， 依法出具法律意见书。 公司已向本所承诺，公司已经向本所提供了出具本《法律意见书》 所必需的原始书面材料、副本材料或说明，提供的文件和说明是真实、 准确、完整的；有关副本材料与原件一致。 本所律师依照法律法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、召开程序、 出席会议人员和召集人 ...

担保事项 - 公司拟为孟州公司不超1亿元融资租赁业务提供连带责任保证担保[2] - 本次担保经董事会、监事会审议批准，不构成关联交易，无需股东大会审议[2][3] - 同意授权董事长签署担保合同相关法律文件[2][10] 孟州公司情况 - 孟州公司注册资本389,534,883.72元，公司出资占比97.43% [4][5] - 2024年3月31日资产总额567,136,870.64元，负债总额211,636,377.29元，资产负债率37.32% [8] - 2024年1 - 3月营业收入40,528,084.21元，利润总额和净利润均为 - 8,077,344.19元 [8] 担保风险与累计情况 - 董事会认为担保风险可控，孟州公司还本付息能力可覆盖债务[11] - 截至公告日，公司及子公司累计对外担保金额40,490万元，占比29.70%（归母）[13] - 公司及控股子公司对合并报表外单位担保总余额490万元，占比0.36%（归母）[13]

破产重整进展 - 2023年2月7日公司拟参与四公司破产重整[1] - 2024年5月23日广济药业（济宁）收法院民事裁定书[5] - 广济药业（济宁）已支付购买款48200万元[5] 公司登记 - 合资公司广济药业（济宁）完成工商登记并取得执照[3]

股价情况 - 广济药业股票2024年4月30日至5月7日连续三日收盘涨幅偏离值累计超20%[2] 信息披露 - 公司前期披露信息无需补充、更正[3] - 未发现影响股价的未公开重大信息[3] - 公司无应披露未披露事项及筹划信息[4] 经营情况 - 近期公司生产经营正常，内外部环境无重大变化[3] 股东情况 - 控股股东、实控人无应披露重大事项，异常波动期未买卖股票[3] 其他 - 《证券时报》等为指定信息披露媒体[6] - 公告于2024年5月7日发布[7]

财报披露 - 公司于2024年4月26日披露2023年年报、摘要及2024年一季报[2] 业绩说明会 - 2024年5月16日15:00 - 16:00举办，地点“价值在线”，网络互动[2][3] - 出席人员含董事长阮澍，可调整[3] - 投资者可会前提问，会中互动[4] - 联系人是证券部，电话17371575571，邮箱gjyystock@163.com[5] - 会后可通过“价值在线”或易董app查看情况及内容[5]

财务数据 - 公司2024年第一季度营业收入为18,016.10万元，同比增长56.27%[8] - 公司2024年第一季度归属于上市公司股东的净利润为-5,050.82万元，同比下降14.69%[5] - 公司2024年第一季度经营活动产生的现金流量净额为-4,824.31万元，同比增加23.45%[15] - 公司2024年第一季度营业成本为15,066.49万元[22] - 公司2024年第一季度管理费用为5,021.65万元[22] - 公司2024年第一季度研发费用为1,609.59万元[22] - 公司2024年第一季度财务费用为831.97万元[22] - 公司2024年第一季度归属于母公司所有者的净利润为-5,050.82万元[22] - 公司2024年第一季度经营活动产生的现金流量净额为-4,824.31万元[25] - 公司2024年第一季度购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为2,652.79万元[25] 资产负债情况 - 公司2024年第一季度应收款项融资较上年度末下降63.55%，主要系应收票据到期解付和背书转让所致[7] - 公司2024年第一季度合同负债较上年度末增加87.08%，主要系预收销售款增加所致[7] - 公司期末货币资金余额为40,374.15万元[20] - 公司期末应收账款余额为23,484.29万元[20] - 公司期末存货余额为32,866.69万元[20] - 公司期末固定资产余额为154,234.65万元[21] - 公司期末短期借款余额为38,445.77万元[21] - 公司期末长期借款余额为37,719.00万元[21] - 公司2024年第一季度资产总计为301,319.36万元[22] - 公司2024年第一季度归属于母公司所有者权益合计为131,371.04万元[22] 其他信息 - 公司2024年第一季度管理费用较上年同期增加62.31%，主要系济宁公司及孟州公司VB12项目停工损失增加所致[10] - 公司2024年第一季度财务费用较上年同期增加64.06%，主要系借款规模同比增加所致[10] - 公司2024年第一季度其他收益较上年同期增加262.32%，主要系收到的计入当期损益的政府补助同比增加所致[10] - 公司2024年第一季度信用减值损失较上年同期增加352.74%，主要系应收账款较期初增加计提信用减值损失所致[12] - 公司2024年第一季度资产减值损失较上年同期下降190.29%，主要系济宁公司计提存货跌价准备所致[13] - 公司普通股股东总数为28,039户[17] - 前10名股东中,长江产业投资集团有限公司持股比例为24.75%[17] - 公司前10名无限售条件股东中,长江产业投资集团有限公司持有8,759.2065万股[17] - 公司部分股东通过信用交易担保证券账户参与融资融券业务[18] - 投资活动现金流出小计为26,527,939.59元[26] - 筹资活动现金流入小计为240,340,480.00元[26] - 筹资活动现金流出小计为177,525,221.32元[26] - 筹资活动产生的现金流量净额为62,815,258.68元[26] - 现金及现金等价物净增加额为-11,502,035.65元[26] - 期末现金及现金等价物余额为403,741,511.20元[26] - 公司第一季度报告未经审计[26]

湖北广济药业股份有限公司 2023 年度内部控制自我评价报告 湖北广济药业股份有限公司 2023 年度内部控制自我评价报告 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和《中华人民共和国公司法》（以 下简称"公司法"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"证券法"）《中华人民共和国 会计法》（以下简称"会计法"）等其他内部控制监管要求（以下简称"企业内部控制规范 体系"），并结合湖北广济药业股份有限公司（以下简称"公司"）内部控制检查和评价办 法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2023 年 12 月 31 日（内部控制 评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。 一、重要声明 1 湖北广济药业股份有限公司 2023 年度内部控制自我评价报告 三、内部控制评价工作情况 （一）内部控制评价的原则 1、全面性原则。内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及分、子公司各 种业务和事项。 2、重要性原则。内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并 如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会 ...

湖北广济药业股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 （洪 葵） 作为湖北广济药业股份有限公司（以下简称"广济药业"或"公司"）第十届董事 会独立董事，2023 年度，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》 和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，忠实履行独立 董事职责，不受公司控股股东、实际控制人或者其他与公司存在利益关系的单位与个人 的影响，积极出席公司股东大会和董事会，对公司的生产经营和业务发展提出合理的建 议，充分发挥了独立董事作用，维护公司股东的合法权益。现将 2023 年度的履职情况 报告如下： 一、基本情况 独立董事洪葵：1966 年生，理学博士。曾在华南热带农业大学工学院任教，历任中 国热带农业科学院、华南热带农业大学科研处处长、副教授，中国热带农业科学院热带 生物技术研究所 PI 教授。报告期末任武汉大学药学院教授，中国药理学会海洋药物药 理委员会常务理事。2021 年 4 月起任公司独立董事。 报告期内，本人作为公司独立董事，任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六 条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。 二、2023 年度履职情况 本人 ...

公司概况 - 公司成立于1969年，1999年在深交所上市，股票代码000952[34] - 是历经54年的国有高新技术企业，湖北省唯一省属医药上市企业[34] - 主要生产维生素B2、B6、B12等产品，是全球主要的维生素B2产品供应商[34] - 截至2023年末，现有员工1862人[35] 战略与业务布局 - 正从生产制造型向创新引领型企业战略转型[34] - 按照“稳住基本面、布局新业务、聚焦科技创新”经营思路开展工作[22] - 坚持“内生式拓展 + 平台化发展 + 强链补链并购”战略，按“一平台、两基地”布局业务[39] 研发机构与平台 - 下设广济生物研究院、广济医药科技公司两大研发机构[34] - 武汉科技研发平台兼顾生物发酵、化学合成工艺，打造湖北省药品MAH转化平台[40] 制造基地 - 化学合成制造基地依托黄冈高新区化工园区，完成维生素B6等品种产业化布局[42] - 生物发酵制造基地依托武穴大金产业园，兼顾河南孟州公司、山东济宁公司[43][44] 员工数据 - 新入职员工717人，其中男性297人、女性420人，校园招聘员工43人[126] - 截至2023年末，员工劳动合同签订率100%、社保覆盖率100%、重大疾病保险投保率100%[128] - 员工总数1862人，其中少数民族员工10人、残疾员工3人、女性员工831人[131] - 按学历划分，本科及以下员工1805人、硕士员工55人、博士员工2人[132] - 按年龄划分，30岁及以下员工243人、30 - 50岁员工1248人、50岁及以上员工371人[132] 培训与发展 - 2023年各类培训共计515场，年度培训总时长50252小时，员工人均培训时长26.92小时，员工培训覆盖率100%[139] - 基层员工受训比例26.92%，中层员工受训比例3.75%，培训总支出29.07万元[139] - 通用类培训210场，管理类培训205场[139] 环保与能源 - 循环水用量占比25.01%，光伏发电量3133957千瓦时，环保投入约4300万元[47] - 2023年二氧化碳排放总量116876.44吨，范围一排放量55979.73吨，范围二排放量60896.71吨，万元产值二氧化碳排放量1.58吨/万元[160] - 引进5.99MW分布式光伏项目，2023年为园区提供3133957千瓦时绿色电力，减少碳排放1647.52吨[161][162] - 2023年有毒有害物料消耗量为17,572.73吨，物料消耗强度为0.98吨/万元[177] - 武穴分公司较上一年度节约电能约317,061度[179] - 2023年能源消耗总量为37,252.13吨标准煤，化石能源消耗量为25,440.18吨标准煤，非化石能源消耗量为2,701.62吨标准煤，非化石能源使用比例为7.25%，万元产值综合能耗为0.50吨标准煤/万元[182] - 2023年新鲜水用量为121.54万吨，循环水用量为30.40万吨，循环水用量占比为25.01%，万元产值用水量为16.47吨/万元[185] 排放数据 - 2023 - 2021年排污许可证许可的化学需氧量排放量均为48.207吨，氨氮排放量均为10.468吨[185] - 2023年化学需氧量排放浓度为137.8毫克/升，氨氮排放浓度为8.05毫克/升，总磷排放浓度为4.6毫克/升，总氮排放浓度为40毫克/升[185] - 2023年公司共排放废水约980,760.678吨，且均达标[187] - 惠生公司2023年化学需氧量排放浓度为80.44毫克/升，较2022年的87.18毫克/升下降7.73%[188] - 孟州公司2023年二氧化硫排放浓度为0.6毫克/立方米，较2022年的1.29毫克/立方米下降53.49%[189] - 湖北广济药业2023年二氧化硫排放浓度为97.37毫克/立方米，较2022年的56.39毫克/立方米上升72.67%[191] - 济宁公司2023年10 - 12月排污许可证许可的二氧化硫排放量为17.83吨[192] 公司治理 - 2023年召开4次股东大会，审议17份议案[91] - 2023年监事会审议27份议案，召开11次监事会会议[91][95] - 2023年召开11次董事会会议[94] - 截至2023年末，在岗审计人员12人[98] 投资者关系 - 2023年解答投资者电话咨询53次[105] - 2023年举办2次网上业绩说明会[105] - 2023年参加1次投资者网上集体接待日活动[105] - 2023年回复互动易平台投资者问题53个[105] 合规与风险 - 2023年合规培训总时长36.5小时，开展17次合规培训[111] - 制定《合规管理制度（试行）》，法规审计部牵头制定三项合规手册[110] - 围绕风险管理搭建三位一体治理架构，各治理主体分工协作[109] - 制定《全面风险管理制度（试行）》，完善全面风险管理体系[114]