募集资金支取与使用 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构等[7] - 以自筹资金预先投入项目，可在募集资金到账后6个月内置换[14] - 可用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金，单次不超十二个月[16] - 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款，每十二个月内累计不超总额30%[18] 募集资金项目管理 - 项目搁置超一年，公司需重新论证可行性[12] - 超最近一次募集计划完成期限且投入未达计划金额50%，需重新论证[12] - 年度实际使用与前次预计差异超30%，应调整计划并披露[23] 募集资金存放规定 - 专户数量不得超投资项目个数[7] - 应在到位后一个月内签三方监管协议[7] - 应在专项账户集中存放，不得存非募集资金或作他用[7] 募集资金变更与节余处理 - 变更运用项目须经股东会批准[4] - 变更投向需董事会审议、股东会批准，变更后原则投主营业务[20] - 节余资金低于项目净额10%按规定程序；达或超10%经股东会审议；低于五百万元或1%可豁免程序[17] 募集资金信息披露 - 使用闲置募集资金投资产品，应在董事会会议后两交易日内公告[14] 募集资金监督检查 - 内部审计部门至少每季度检查一次存放与使用情况[22] - 董事会每半年度全面核查进展，出具专项报告并披露[22] - 年度审计时，聘请会计师事务所出具鉴证报告[23] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度现场核查一次[24] - 经二分之一以上独立董事同意，可聘会计师事务所出具鉴证报告[24] 制度相关 - 制度自股东会审议通过之日起执行，原《募集资金管理制度（2014年11月）》废止[27] - 制度由董事会负责解释，未尽事宜按国家法律及《公司章程》规定执行[27] - 制度与国家日后颁布文件抵触时以国家文件为准[27]

会议召集 - 董事会定期会议每年至少召开两次，由董事长召集[4] - 特定主体提议时，董事会10日内召集临时会议[4] - 定期会议提前10日、临时会议提前1日书面通知，特殊情况除外[4] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[8] - 董事连续两次未出席且不委托，董事会建议撤换[10] 决议表决 - 董事会对提案逐项表决，一人一票，记名投票或举手表决[13] - 普通决议须全体董事过半数通过[14] - 特定股份收购、对外担保等事项有特殊表决要求[14] - 关联董事无表决权，无关联董事不足3人提交股东会[14] 决议执行 - 总经理落实董事会决议并汇报执行情况[19] - 执行者报告，董事可质询[19] - 董事会督促检查，违规追责[19] 信息披露 - 董事会秘书会后上报材料并办理信息披露[30] - 会前参会人员不得泄密谋利[31] 档案管理 - 董事会会议档案含通知、材料等[20] - 会议记录保存不少于10年[20] 规则说明 - 规则解释权属于董事会[22] - 与法律法规等不一致时以其规定为准[22] - 规则经股东会通过后生效，原规则废止[22]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[5] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[5] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] 自行召集条件 - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[8] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[10] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知各股东[10] 股权登记日 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[11] 延期或取消 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[11] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[13] 表决权限制 - 股东买入超规定比例部分的股份在买入后36个月内不得行使表决权且不计入有表决权股份总数[17] 投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外不得设最低持股比例限制[17] 董事选举 - 股东会选举董事除仅一名候选人情形外采用累积投票制，独立董事和非独立董事表决分别进行[17] 计票与监票 - 股东会对提案表决前推举两名股东代表计票和监票，审议事项与股东有关联关系的相关股东及代理人不得参加[19] 会议记录保存 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[21] 表决权规则 - 股权登记日登记在册股东或其代理人有权出席股东会，所持每一股份有一表决权，公司持有的本公司股份无表决权[15] - 股东与股东会拟审议事项有关联关系时应回避表决，其所持表决权股份不计入出席股东会有表决权的股份总数[16] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决单独计票并及时公开披露[16] 表决方式 - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次投票结果为准[19] 弃权认定 - 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视为投票人放弃表决权利，所持股份数表决结果计为“弃权”[19] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积金转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[28] 回购决议 - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等情况，股东会就回购普通股作出决议，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[28] 决议效力 - 股东可在股东会决议内容违反法律、行政法规时，请求人民法院认定无效[29] - 股东会会议召集程序、表决方式违反规定或决议内容违反《公司章程》，股东可自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销（轻微瑕疵除外）[29] 规则生效 - 本规则自公司股东会审议通过之日起生效，原《股东大会议事规则（2022年6月）》同时废止[32]

会议与履职 - 2024年召开2次股东大会、5次董事会，独立董事周凯现场出席董事会5次、股东大会2次[5] - 2024年薪酬与考核委员会应出席2次，周凯实际出席2次；审计委员会应出席4次，周凯实际出席4次；提名委员会应出席0次，周凯实际出席0次[9] - 2024年召开1次独立董事专门会议，审议2024年度日常关联交易预计事项[7] - 2024年周凯在公司现场工作时间共16天[11] 报告与分红 - 按时编制并披露《2023年度报告》等多份报告[12] - 实施2023年度以及2024年中期分红方案[14] 关联交易与担保 - 预计2024年度与关联方发生关联交易业务总额为1.19亿元人民币[15] - 截至报告期末，为江苏华西集团有限公司及关联人提供的实际担保总余额为85409.95万元，占公司最近一期经审计净资产的16.48%[16] 其他事项 - 2025年1月，索尔思光电部分股份转让事项终止[18] - 通过董事、监事、高级管理人员年度薪酬方案[19] - 同意续聘中兴华会计师事务所为2024年度审计机构[20] - 独立董事按要求履行职责，新一年将为公司发展提供建设性意见[21][22]

内部控制制度 - 内部控制制度于2025年4月28日经第九届董事会第七次会议审议通过[1] - 内部控制涵盖公司各层级、方面和业务环节，考虑八要素[4][6] - 内部控制活动涵盖所有营运环节[7] 子公司与关联交易管理 - 制定《控股子公司管理制度》，加强对控股子公司控制与监督[10] - 关联交易内部控制遵循原则，不得损害公司和股东利益[13] - 建立《关联交易决策制度》，明确审批权限和审议程序[13] 资金管理 - 公司对外担保应遵循原则，建立相关管理制度[17] - 公司募集资金使用应遵循原则，建立管理制度[22] - 公司应对募集资金专户存储，制定使用审批程序和管理流程[37] 投资管理 - 公司重大投资应遵循原则，明确审批权限[27] - 公司进行风险投资应制定决策程序、报告制度和监控措施[48] 信息与审计管理 - 公司重大信息报告责任人需及时报告相关信息[30] - 公司内部审计部门定期检查内部控制缺陷并提建议[33] - 公司审计委员会督导内部审计部门对重大事件和大额资金往来检查并出具报告[34] 制度执行与考核 - 公司将内部控制制度执行情况作为绩效考核重要指标，建立责任追究机制[37] - 本制度自董事会审议通过之日起执行，原制度废止[39] - 本制度由公司董事会负责修订和解释[39]

制度审议 - 内幕信息知情人登记管理制度经2025年4月28日第九届董事会第七次会议审议通过[1] 重大事项界定 - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属重大事项[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属重大事项[6] - 发生超上年末净资产10%的重大损失属重大事项[6] 内幕信息相关 - 5%以上股份被质押等或有强制过户风险属内幕信息[5] - 持有5%以上股份股东及其相关人员属内幕信息知情人[7] 信息管理要求 - 年度报告等公告后5日内自查知情人买卖股票情况[10] - 内幕信息公开披露后5日内向深交所报备知情人档案[12] - 披露重大事项时向深交所报备相关知情人档案[14] 人员职责 - 知情人第一时间告知董事会秘书内幕信息[14] - 董事会秘书组织填写、核实、收集保存并报备知情人档案[15] - 股东等知情人配合登记备案，分阶段送达公司[16] 保密措施 - 必要时要求员工签保密承诺函，与外部签保密协议[17] - 行政人员接触内幕信息按要求登记，公司记录[17] 重大事项管理 - 重大事项做好内幕信息管理，分阶段披露提示性公告，制作进程备忘录[18] - 内幕信息公开披露后5日内报送档案及备忘录，事项变化及时补充[18] 档案保存 - 知情人档案和进程备忘录至少保存十年，相关部门可调阅[18] 核查与处罚 - 董事会核查知情人信息，董事会秘书负责登记入档和报送[19] - 知情人违规造成影响或损失将受处罚[21] 制度执行 - 本制度自审议通过日起执行，原制度废止[24]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人，为公司关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人，为公司关联自然人[6] 关联交易决策 - 交易金额超3000万元且占净资产绝对值超5%，经董事会审议并提交股东会批准[13] - 为关联人提供担保，经非关联董事过半数及三分之二以上同意并提交股东会审议[13] - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值超0.5%，由董事会决策[14] - 与关联自然人交易不超30万元、与关联法人成交不超300万元或占净资产绝对值不超0.5%，由总经理决策[15] 关联交易流程 - 拟进行关联交易，由职能部门提出议案并说明事项[13] 关联交易原则 - 关联交易应遵循诚实信用、平等自愿等价有偿、公正公平公开等原则[10] 关联交易期限 - 关联交易额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[18] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新审议并披露[19] 关联交易计算 - 连续十二个月内关联交易按累计计算原则适用规定[21] 关联交易金额认定 - 交易涉及或有对价，以预计最高金额为成交金额适用规定[24] 关联交易协议 - 交易应签书面协议并披露订立、变更、终止及履行情况[22] 关联交易表决 - 关联人与公司签协议，相关董事或当事人不得参与表决[23] 关联交易豁免 - 特定交易可申请豁免提交股东会审议[23] - 达成特定关联交易可免予履行部分义务[24] 关联交易文件保管 - 决策会议记录、决议文件由董事会秘书保管[27] 制度执行 - 本制度自股东会审议通过之日起执行，原《关联交易决策制度（2024年5月）》废止[27]

信息披露时间 - 公司应在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告[6] - 半年结束之日起两个月内披露半年度报告[6] - 前三个月、前九个月结束之日起一个月内披露季度报告[6] 信息披露内容 - 信息披露文件主要包括定期报告、临时报告等[6] - 定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告[6] 特殊情况披露 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况需披露[7] - 预计不能在规定期限内披露定期报告，应公告原因、解决方案及延期披露最后期限[7] - 发生可能影响公司证券交易价格的重大事件，投资者未知时应立即披露临时报告[7] - 公司变更名称、股票简称等应立即披露[8] - 公司证券及其衍生品种交易被认定异常，应了解影响因素并及时披露[10] 信息披露流程 - 各部门及子公司负责人在特定时点向董事会秘书报告未公开信息，公司及时披露[11] - 董事会秘书收到未公开信息后审核，确认应披露的组织起草公告文稿并披露[14] - 定期报告内容经董事会审议通过，财务信息经审计委员会审核[14] - 董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见[15] - 总经理等编制草案，审计委员会审核财务信息，董事会审议，董事会秘书组织披露[16] 信息披露管理 - 信息披露管理制度经公司2025年4月28日召开的第九届董事会第七次会议审议通过[1] - 董事会办公室是信息披露日常工作机构，董事长对信息披露承担首要责任[12] - 审计委员会监督董事、高级管理人员信息披露行为[17] - 持股5%以上股东等报送关联人名单及关联关系说明，公司执行关联交易审议程序[17] 保密与其他规定 - 公司与相关人员签署保密协议，内幕信息知情人负有保密义务[19] - 公司暂缓披露临时性商业秘密期限原则上不超两个月[23] - 内部审计部每季度与审计委员会开会，每年提交一次内部审计报告[26] - 董事会秘书保管资料原件期限不少于10年[35] - 原《信息披露管理制度（2022年4月）》于新制度执行时废止[40]

公司治理 - 独立董事应参加董事会5次，现场出席5次，出席股东大会2次[3] - 审计委员会应出席4次，实际出席4次；薪酬与考核委员会应出席2次，实际出席2次[9] - 独立董事在公司现场工作时间共17天[10] - 第九届董事会第三次会议等审议通过董监高年度薪酬方案[17] - 2024年第一次临时股东大会同意续聘中兴华会计师事务所为2024年度审计机构[18] 信息披露 - 公司按时编制并披露多份报告[11] 业务事项 - 2025年1月索尔思光电部分股份转让事项终止，不影响生产经营[12] 财务相关 - 实施2023年度以及2024年中期分红方案[14] - 预计2024年度与关联方关联交易业务总额1.19亿元[15] - 截至报告期末，为江苏华西集团及关联人实际担保总余额85409.95万元，占净资产16.48%[16] 未来展望 - 独立董事将继续履职为公司发展提建设性意见[19]

交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告披露[7] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告披露[7] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告披露[7] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告披露[7] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告披露[8] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告披露[8] - 公司与关联自然人成交金额超30万元关联交易需报告披露[8] - 公司与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%关联交易需报告披露[8] 诉讼仲裁及风险披露 - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上诉讼仲裁需报告披露[10] - 公司营业用主要资产被查封等超总资产30%属重大风险需报告披露[10] 信息报告制度 - 各部门重大信息最先触及特定时点后应及时向董事会秘书报告[15] - 各部门应按规定报告重大信息事项进展情况[15] - 报告义务人知悉重大信息后应在第一时间报告并24小时内递交书面文件[17] - 报告义务人应以书面形式报送重大信息相关材料[17] - 董事会秘书对上报重大信息分析判断，需披露时提请董事会履行程序[17] - 公司实行重大信息实时报告制度[19] - 公司指定信息报告联络人负责重大信息收集等工作[19] - 重大信息报送资料需第一责任人签字/确认后报送[19] 责任与制度执行 - 未及时上报重大信息追究相关人员责任[21] - 本制度自董事会审议通过之日起执行，原制度废止[23]