董事会会议召开情况 - 江苏华西村股份有限公司第九届董事会第九次会议以微信方式召开，应出席董事9人，实际出席9人，会议由董事长吴协恩主持，公司高级管理人员列席 [1] - 会议召集、召开程序符合法律法规及《公司章程》规定，形成的决议合法有效 [1] 董事会会议审议情况 - 公司控制主体上海启澜企业管理咨询合伙企业拟转让其持有的索尔思光电股份，包括直接持有的556.03万股及通过Diamond Hill, L.P.间接持有的5,993.62万股，合计6,549.65万股 [1] - 受让方为超毅集团（香港）有限公司，转让总价款为1.35亿美元 [1] - 议案获董事会全票通过（同意9票，反对0票，弃权0票） [1][2] 后续审议程序 - 议案已通过董事会战略委员会审议，需提交公司2025年第一次临时股东会审议 [2] - 股东会具体时间、地点等事项将另行通知 [2] 信息披露 - 相关公告《关于转让参股公司股份的公告》（编号2025-030）已刊登于《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网 [2]

财务数据 - 2024年12月31日公司合并货币资金为264,115,541.64元，公司为295,204,913.46元[17] - 2024年12月31日公司合并交易性金融资产为14,029,972.65元，公司为81,029,978.65元[17] - 2024年12月31日公司合并应收账款为883,676,095.81元，公司为478,336,544.99元[17] - 2024年12月31日公司合并存货为525,884,884.68元，公司为847,764,365.10元[17] - 2024年12月31日公司合并流动资产合计为1,420,545,900.07元，公司为2,131,769,899.71元[17] - 2024年12月31日公司合并长期股权投资为747,882,791.67元，公司为732,211,791.67元[17] - 2024年12月31日公司合并固定资产为639,587,805.28元，公司为456,279,177.90元[17] - 2024年12月31日公司合并非流动资产合计为1,036,337,878.86元，公司为732,211,791.67元[17] - 2024年12月31日公司合并资产总计为3,168,107,778.57元，公司为2,322,934,004.43元[17] - 2024年12月31日流动负债合计19.83亿元，2023年为15.12亿元[19] - 2024年12月31日非流动负债合计1.77亿元，2023年为2.06亿元[19] - 2024年12月31日负债合计21.61亿元，2023年为17.18亿元[19] - 2024年度合并营业收入29.32亿元，2023年为12.93亿元[23] - 2024年度合并营业成本20.37亿元，2023年为10.32亿元[23] - 2024年度合并净利润4.05亿元，2023年净亏损1.75亿元[23] - 2024年度其他综合收益的税后净额为 - 1767.8万元，2023年为 - 737.55万元[23] - 2024年度综合收益总额3.87亿元，2023年为 - 2487.43万元[23] - 2024年利息费用2522.68万元，2023年为4639.13万元[23] - 2024年利息收入241.76万元，2023年为201.36万元[23] - 2024年度经营活动现金流入小计为13.6003560015亿元，流出小计为12.5530918799亿元，净额为4736.2107405万元[25] - 2024年度投资活动现金流入小计为29110.829491万元，流出小计为48819.000398万元，净额为 - 19708.170908万元[25] - 2024年度筹资活动现金流入小计为10.8842194283亿元，流出小计为11.7941389226亿元，净额为 - 9099.194943万元[25] - 2024年度现金及现金等价物净增加额为2772.556624万元，期初余额为1.8609331183亿元，期末余额为2.1381887807亿元[25] - 2024年归属于母公司股东权益中资本公积较年初增加1568.628733万元，其他综合收益减少1741.757784万元，未分配利润增加4.058814808亿元[28] - 2024年少数股东权益较年初减少161.646141万元，股东权益合计增加4.0253372888亿元[28] 公司概况 - 公司于2010年11月17日在英属开曼群岛设立，法定资本50,000美元[40] - 公司主营光芯片、光组件、光模块等产品的研发与生产销售，产品用于数据中心及电信通信等场景[41] 会计政策 - 非同一控制下企业合并，合并成本大于被购买方可辨认净资产公允价值份额确认为商誉，小于则计入当期损益[46] - 多次交易分步实现非同一控制下企业合并，合并成本为购买日支付对价与之前持有股权公允价值之和[47] - 企业合并中介及管理费用计入当期损益，权益或债务性证券交易费用计入初始确认金额[48] - 合并财务报表以控制为基础确定范围，编制时需统一会计政策和期间，抵销公司间重大交易和往来余额[49][50] - 报告期内同一控制下企业合并增加子公司及业务，视同自受最终控制方控制日起纳入合并范围[50][51] - 报告期内非同一控制下企业合并增加子公司及业务，将购买日至期末收入、费用、利润和现金流量纳入合并报表[51] - 购买子公司少数股东股权，相关差额调整合并资产负债表资本公积，不足冲减调整留存收益[52] - 丧失子公司控制权，剩余股权按公允价值重新计量，差额计入当期投资收益[53] - 外币业务按交易发生日即期汇率折算，资产负债表日外币货币性项目按即期汇率折算，汇兑差额计入当期损益[53][54] 税务政策 - 增值税应税收入法定税率为13%、5%，城市维护建设税按实际缴纳和免抵增值税额的7%征收，教育费附加按3%征收，地方教育费附加按2%征收[198] - 企业所得税应纳税所得额法定税率有29.84%、25%、20%、15%、12%、0% [199] - 公司母公司企业所得税税率为0%，索尔思成都和索尔思金坛为15%，索尔思深圳为25%，索尔思台湾为20%，索尔思澳门为12%，索尔思美国联邦税率21%、州税率8.84%，亏损时只缴州税800美元[199] - 索尔思成都和索尔思金坛于2023年获高新技术企业证书，2023 - 2025年执行15%企业所得税税率[199][200] - 境内制造业企业研发费用未形成无形资产计入当期损益的，2021年1月1日起按实际发生额100%税前加计扣除，形成无形资产的按成本200%税前摊销[200] - 2023年1月1日起，企业研发费用未形成无形资产计入当期损益的按实际发生额100%税前加计扣除，形成无形资产的按成本200%税前摊销[200]

业绩数据 - 截至2024年12月31日，超毅集团总资产606836.51万元，净资产266535.25万元，2024年营收417430.73万元，营业利润7957.11万元，净利润5384.43万元[7] - 截至2024年12月31日，东山精密总资产4601417.31万元，归属上市公司股东净资产1882638.73万元，2024年营收3677037.43万元，营业利润147960.25万元，归属上市公司股东净利润108564.18万元，经营现金流净额498601.87万元[11][12] - 截至2025年3月31日，索尔思光电资产总额351697.34万元，负债总额236148.42万元，归属母公司所有者权益115548.92万元，2025年1 - 3月营收97487.85万元，营业利润19718.52万元，净利润15662.11万元[17] - 截至2024年12月31日，索尔思光电资产总额316810.78万元，负债总额216052.67万元，归属母公司所有者权益100025.10万元，2024年营收293166.23万元，营业利润48555.79万元，净利润40452.55万元[17] 股权结构 - 截至2024年末，东山精密袁永峰持股13.04%，袁永刚持股11.85%，袁富根持股3.45%，三人是实际控制人[9][10] - 超毅集团由东山精密间接持有100%股权[7] 股份转让 - 上海启澜拟转让6549.65万股索尔思光电股份，转让总价款为20026.86万美元[4][5] - 公司第九届董事会第九次会议通过转让议案，尚需股东会审议[6] - 截至2024年12月31日，上海启澜持有的索尔思光电6549.65万股股份账面值为106095.08万元[14] - 股权受让方向上海启澜及Diamond Hill, L.P.分期支付转让价款的比例分别为20%、20%、60%[27] - 标的公司过渡期亏损致净资产减少，Diamond Hill以现金补偿减少金额的58%[29] - 若江苏华西村股份有限公司股东会未批准Diamond Hill和上海启澜参与交易，协议自动终止，转让方3个工作日内偿还已收转让价款[31] - 本次转让不涉及债权债务转移，公司无相关担保、资助等占用资金情况[22] - 协议主体转让方共14家，受让方为超毅集团（香港）有限公司和苏州东山精密制造股份有限公司[24] - 公司转让索尔思光电股份预计实现约2亿元净利润[37] - 本次交易所得款项用于补充公司流动资金[36] - 本次转让完成后上海启澜不再持有索尔思光电股份[37] - 东山精密就股权受让方义务和责任承担连带责任[33] - 各转让方在协议项下责任相互独立[34] - 协议适用香港法律[35] 评估情况 - 收益法评估索尔思光电归属于母公司所有者权益账面价值100,025.10万元，评估值456,000.00万元，增值355,974.90万元，增值率355.89%[19] - 市场法评估索尔思光电归属于母公司所有者权益账面价值100,025.10万元，评估值524,000.00万元，增值423,974.90万元，增值率423.87%[19] - 收益法和市场法评估的股东全部权益价值相差68,000.00万元，选择收益法评估结果456,000.00万元作为最终结论[19][20] - 截至2024年12月31日，标的公司股东全部权益市场价值45.60亿元，交易价格为3.0577美元/股[23] 其他 - 索尔思光电注册资本50000美元，主要产品包括光芯片、光组件和光模块[15] - 评估对象为索尔思光电的股东全部权益，评估范围是全部资产和负债，基准日为2024年12月31日[21] - 备查文件包括董事会决议、股份转让协议和审计报告[39][40] - 交易可能存在无法顺利实施的风险[38] - 交易存在未能通过相关决策、审批程序的风险[38]

公司会议 - 第九届董事会第九次会议于2025年6月13日召开，9位董事全出席[2] 股份转让 - 拟转让索尔思光电6549.65万股，总价款20026.86万美元[3] - 《关于转让参股公司股份的议案》待2025年第一次临时股东会审议[3] 会议议案 - 《关于召开2025年第一次临时股东会的议案》表决全票通过[4]

公司董事会变动 - 公司于2025年6月10日召开职工代表大会，选举吴茂先生担任第九届董事会职工代表董事 [1] - 吴茂先生由第九届董事会非独立董事变更为职工代表董事，任期至第九届董事会届满 [1] - 本次选举后，公司董事会中兼任高管及职工代表董事人数未超过董事总数的二分之一 [1] 新任董事背景 - 吴茂先生1989年3月出生，本科学历 [1] - 2014年7月至2020年6月任江苏华西集团有限公司总经理助理 [1] - 2020年7月至2023年11月任公司董事兼副总经理 [1] - 2023年11月至今任公司董事兼总经理助理 [1] 关联关系与任职资格 - 吴茂先生为公司董事长吴协恩先生之子 [2] - 与公司5%以上股东、实际控制人及其他董监高无关联关系 [2] - 未受过证监会及交易所处罚，无违法违规记录 [2] - 未被列入失信被执行人名单，符合深交所任职资格要求 [2] - 截至目前未持有公司股份 [2]

人事变动 - 2025年6月10日公司召开职工代表大会选举吴茂为第九届董事会职工代表董事[2] - 吴茂由非独立董事变更为职工代表董事，任期至第九届董事会届满[2] 人员履历 - 吴茂1989年3月出生，本科学历[6] - 曾任职江苏华西集团、公司等，现为董事兼总经理助理[6] - 吴茂为董事长吴协恩之子，未持有公司股份[6]

公司基本信息 - 公司1999年7月8日获批发行3500万股人民币普通股，8月10日在深交所上市[5] - 公司注册资本为886,012,887元，股份总数为886,012,887股，均为人民币普通股[8][15] - 公司经营范围包括创业投资、化学纤维制造等[11] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事的2/3以上通过[15] - 公司收购本公司股份合计持有的股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或者注销[22] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[25] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿等[29] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可请求诉讼[32] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告[35] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[46] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[70] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司在股东会结束后2个月内实施具体方案[81] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，职工代表董事1人，独立董事3人[92] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日通知；代表1/10以上表决权股东等可提议临时会议，董事长10日内召集[99] - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过；有关联关系董事回避，无关联董事过半数出席且决议经其过半数通过[100] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[134] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年可供分配利润的15%[137] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低达80%；有重大资金支出安排，最低达40%；成长期有重大资金支出安排，最低达20%[137] 其他规定 - 公司实行内部审计制度，审计部向董事会负责并接受审计委员会监督指导[144][145] - 会计师事务所聘期1年，可续聘，审计费用由股东会决定[148][149] - 公司应在法律规定变化、自身情况与章程记载不符、股东会决定时修改章程[171]

会议安排 - 2025年4月28日召开第九届董事会第七次会议决定召开2024年度股东会[2] - 2025年4月29日刊登股东会通知[3] - 股东会网络投票时间为2025年5月23日多个时段，现场会议于下午13:30召开[5] 参会情况 - 出席股东会股东及代理人377名，持表决权股份352,870,564股，占比39.8268%[8] - 现场会议股东及代理人3名，持表决权股份342,129,683股，占比38.6145%[8] - 网络投票股东374名，持表决权股份10,740,881股，占比1.2123%[8] 议案表决 - 《2024年度董事会工作报告》同意股数占出席有效表决权股份总数97.9825%[11] - 《2024年度监事会工作报告》同意股数占比98.1768%[14] - 《2024年度财务决算报告》同意股数占比98.1785%[15] - 《关于2024年度利润分配方案的议案》同意股数占比98.1927%[16] - 《关于开展期货和衍生品交易的议案》同意股数占比98.2234%，中小股东同意占比41.6331%[19] - 《关于提请股东会授权董事会制定2025年中期分红方案的议案》同意股数占比98.2052%，中小股东同意占比41.0364%[22] - 《关于修订<公司章程>部分条款的议案》同意股数占比98.2100%，中小股东同意占比41.1937%[23] - 《关于修订<股东会议事规则>的议案》同意股数占比97.5301%，中小股东同意占比18.8564%[24] - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》同意股数占比97.5273%，中小股东同意占比18.7661%[26] - 《关于修订<关联交易决策制度>的议案》同意股数占比97.5148%，中小股东同意占比18.3564%[27] - 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》同意股数占比97.4892%，中小股东同意占比17.5139%[28] - 《关于拟续聘会计师事务所的议案》同意股数占比98.1320%，中小股东同意占比38.6307%[29] 决议情况 - 议案八、九中1、2为特别决议议案，需三分之二以上同意通过[29] - 本次股东会召集、召开、表决及决议合法有效[32]

投票股东情况 - 现场和网络投票股东377人，代表股份352,870,564股，占比39.8268％[4] - 现场投票股东3人，代表股份342,129,683股，占比38.6145％[6] - 网络投票股东374人，代表股份10,740,881股，占比1.2123％[6] - 现场和网络投票中小股东375人，代表股份10,741,081股，占比1.2123％[7] 议案表决情况 - 《2024年度董事会工作报告》同意股数占比97.9825％[9] - 《2024年度监事会工作报告》同意股数占比98.1768％[11] - 《2024年度财务决算报告》同意股数占比98.1785％[12] - 《关于2024年度利润分配方案的议案》同意股数占比98.1927％[13] - 《2024年年度报告全文及摘要》同意股数占比98.2075％[15] - 《关于开展期货和衍生品交易的议案》同意股数占比98.2234％[16] - 《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》同意股数占比98.2100％[19] - 《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》同意股数占比97.5301％[20] - 《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》同意股数占比97.5273％[21] - 《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》同意股数占比97.5148％[23] - 《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》同意股数占比97.4892％[24] - 《关于拟续聘会计师事务所的议案》同意股数占比98.1320％[25] 中小股东议案表决情况 - 《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》中小股东同意股数占比41.1937％[19] - 《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》中小股东同意股数占比18.8564％[20] - 《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》中小股东同意股数占比18.7661％[21] - 《关于拟续聘会计师事务所的议案》中小股东同意股数占比38.6307％[26]

股东会召开安排 - 现场会议将于2025年5月23日下午1:30召开 网络投票通过深交所交易系统在当日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00进行 [1] - 表决方式采用现场投票与网络投票结合 同一表决权仅能选择一种方式 以第一次有效投票结果为准 [2] - 股权登记日收市时登记在册的股东有权参会 可通过书面委托非股东代理人行使表决权 [2] 会议审议事项 - 主要议案包括授权董事会制定2025年中期分红方案及修订《公司章程》《关联交易决策制度》《募集资金管理制度》等文件 [2][9] - 议案8为特别决议事项 需获得出席股东所持表决权的三分之二以上通过 [3] - 议案9需逐项表决 所有议案对中小投资者实行单独计票 [3] 参会登记方式 - 个人股东需持身份证、股东账户卡及持股凭证登记 法人股东需提供法定代表人证明书等材料 异地股东支持传真或信函登记 [4] - 登记联系人为何从俊 联系方式包括电话0510-86217149、传真0510-86217177及电子邮箱Hxgf@cnhuaxicun.com [4] 网络投票流程 - 深交所交易系统投票需在指定交易时段操作 互联网投票系统开放至2025年5月23日15:00 [5] - 股东需通过数字证书或服务密码完成身份认证 登录http://wltp.cninfo.com.cn进行投票 [5]