云南澜湄律师事务所 云内动力 2023 年第五次临时股东大会法律意见书 云南澜湄律师事务所 关于昆明云内动力股份有限公司 2023年第五次临时股东大会的 法律意见书 致：昆明云内动力股份有限公司 云南澜湄律师事务所（以下简称"本所"）接受昆明云内动力股份有限公司 （以下简称"公司"）的委托，指派律师出席了公司 2023 年第五次临时股东大 会（以下简称"本次股东大会"）。 本所律师声明： 一、在审查有关文件过程中，公司已向本所承诺并保证，其向本所提供的文 件和所作的说明是完整、真实和准确的，并已提供出具本法律意见书所必需的文 件材料或口头证言，并保证其所提供的有关副本材料或复印件与正本或原件一致。 二、本所律师同意将本法律意见书作为公司 2023 年第五次临时股东大会的 必备文件公告，并依法对本法律意见书承担责任。 本所律师根据《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，现就本次 股东大会发表法律意见如下： 一、本次股东大会的召集与召开程序 1、本次股东大会根据公司2023年11月30日召开的六届董事会第五十次会议 决议，由公司六届董事 ...

股票简称：云内动力 股票代码：000903 编号：2023—070 号 昆明云内动力股份有限公司 第七届董事会第一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 昆明云内动力股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会第一次会议 于 2023 年 12 月 18 日在公司办公大楼九楼会议室召开。本次董事会会议通知于 2023 年 12 月 15 日分别以电子邮件、书面送达方式通知各位董事。本次会议应 到董事7人，实际参会董事7人，会议由全体董事一致推举的董事杨波先生主持， 公司监事和高级管理人员候选人列席了会议。参加会议的董事符合法定人数，董 事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过了《关于选举公司第七届董事会董事长的议案》 表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。 经审议，董事会同意选举杨波先生为公司第七届董事会董事长，任期自本次 董事会审议通过之日起至第七届董事会届满为止（杨波先生个人履历详见附件）。 2、审议通过了《关于选举公司第七届董事会各 ...

股权交易 - 森世泰拟增资扩股引入战略投资者，铭特科技放弃优先认购权[2] - 交易完成后战略投资者持股不高于55%，铭特科技不低于45%[2] 交易进程 - 2023年10月9日披露筹划转让及增资提示性公告[3] - 铭特科技聘请中介审计、评估森世泰股权[4] - 交易2023年12月15日至2024年1月15日预披露[4] 交易情况 - 交易不构成重大重组，暂无法判断关联交易[5] - 最终结果以挂牌成交为准[5] - 交易需获批及内部审议，后续存不确定性[6]

股票简称：云内动力 股票代码：000903 编号：2023—067 号 针对公司股票交易异常波动情况，公司董事会根据相关规定通过电话及现场 问询方式与公司控股股东、实际控制人就相关问题进行了必要核实，现对有关核 实情况说明如下： 1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。 2、公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对公司股票交易价格产生较 大影响的未公开重大信息。 3、近期公司及子公司生产经营正常开展，内外部经营环境未发生重大变化。 4、公司于 2023 年 10 月 9 日披露了《关于全资子公司深圳市铭特科技有限 公司筹划转让下属子公司部分股权及其增资扩股的提示性公告》（2023-048 号）， 公司全资子公司深圳市铭特科技有限公司下属子公司深圳市森世泰科技有限公 司拟通过公开挂牌方式进行增资扩股引入战略投资者，引入的战略投资者在增资 的同时受让铭特科技持有的森世泰部分股权。截至目前，该事项已完成审计、评 估相关工作，正在履行国资监管部门审批流程。 昆明云内动力股份有限公司 关于股票交易异常波动公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 一、 ...

股权结构 - 云内集团持股650,142,393股，比例33.00%[2] 股份质押 - 云内集团质押94,339,623股，占所持14.51%，总股本4.79%[2][3] - 质押起始2023年12月01日，到期为解押日[3] - 质权人为中航国际，用途为自身经营[3] 影响说明 - 质押无平仓风险，不影响控制权和公司运营[4] 其他 - 公告日期为2023年12月5日[7]

候选人资格审查 - 候选人已通过公司资格审查[1] 候选人任职条件 - 具备五年以上相关工作经验[17] - 候选人及直系亲属持股和任职符合规定[21][22] - 最近十二个月内无相关情形[27] - 最近三十六个月无刑事处罚等情况[30][32] - 担任独立董事的境内上市公司不超三家[35] - 在公司连续担任独立董事未超六年[36] 候选人承诺 - 承诺保证声明及材料真实准确完整[38]

昆明云内动力股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 声明人苏红敏作为昆明云内动力股份有限公司第七届董事会独立董事候选 人，已充分了解并同意由提名人昆明云内动力股份有限公司董事会提名为昆明 云内动力股份有限公司(以下简称该公司)第七届董事会独立董事候选人。现公 开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合 相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独 立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、本人已经通过昆明云内动力股份有限公司第六届董事会提名委员会或 者独立董事专门会议资格审查，提名人与本人不存在利害关系或者其他可能影 响独立履职情形的密切关系。 √是 □否 如否，请详细说明：_____________________________ 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担 任公司董事的情形。 √是 □否 如否，请详细说明：______________________________ 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易 所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。 √是 □否 如否，请详 ...

股票简称：云内动力 股票代码：000903 编号：2023—061 号 昆明云内动力股份有限公司 二、监事会会议审议情况 审议通过了《关于监事会换届选举暨提名第七届监事会股东代表监事候选人的 议案》 鉴于公司六届监事会任期已届满，为保证公司监事会正常进行，根据《公司法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 ——主板上市公司规范运作》等法律法规及公司内部规章制度有关规定，公司监事 会同意提名张士海先生、黄忠行先生和赵丹宁女士为公司第七届监事会股东代表监 事候选人，候选人个人履历详见附件。 出席会议的监事对以上候选人进行逐个表决，表决结果如下： 1.1 提名张士海先生为公司第七届监事会股东代表监事候选人 表决结果：本议案 5 票表决，5 票同意、0 票反对、0 票弃权。 1.2 提名黄忠行先生为公司第七届监事会股东代表监事候选人 表决结果：本议案 5 票表决，5 票同意、0 票反对、0 票弃权。 1.3 提名赵丹宁女士为公司第七届监事会股东代表监事候选人 表决结果：本议案 5 票表决，5 票同意、0 票反对、0 票弃权。 此议案尚需提交公司 2023 年第五次临时股东 ...

昆明云内动力股份有限公司 关于第七届监事会职工代表监事选举结果的公告 股票简称：云内动力 股票代码：000903 编号：2023—064 号 二〇二三年十二月一日 第七届监事会职工代表监事简历 杨翠，女，中国国籍，1985 年 11 月生，籍贯云南通海，毕业于重庆电子工程职业 学院，会计专业。曾任公司财务管理部出纳、资金管理会计及资产核算会计、六届监事 会职工代表监事。现任公司第七届监事会职工代表监事、财务管理部会计。 本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 昆明云内动力股份有限公司（以下简称"公司"）六届监事会任期已届满，为保证 监事会的正常运行，职工代表监事需换届选举。根据《公司法》、《公司章程》等有关 规定，公司监事会由5名监事组成，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代 表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代 表大会民主选举产生。 公司于2023年11月28日召开了职工代表组长联席会，经大会民主选举，杨翠女士和 任雪兵先生当选为公司第七届监事会职工代表监事，将与公司2023年第五次临时股东大 会选举出的3 ...

昆明云内动力股份有限公司 独立董事提名人声明与承诺 提名人昆明云内动力股份有限公司董事会现就提名刘伟为昆明云内动力股 份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意作 为昆明云内动力股份有限公司第七届董事会独立董事候选人(参见该独立董事候 选人声明)。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经 历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况后作出的，本提名人认为被提名 人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则 对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、被提名人已经通过昆明云内动力股份有限公司第六届董事会提名委员会 或者独立董事专门会议资格审查，提名人与被提名人不存在利害关系或者其他可 能影响独立履职情形的密切关系。 √是 □否 如否，请详细说明：______________________________ 二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得 担任公司董事的情形。 √是 □否 如否，请详细说明：______________________________ 三、被提名人符合中国证监会《上市公 ...