监事会对公司回购注销部分限制性股票的审核意见 根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《公 司章程》和《2021 年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计 划》）等有关规定，湖北能源集团股份有限公司（以下简称公司） 监事会对公司回购注销部分限制性股票发表意见如下： 鉴于公司 2021 年限制性股票激励对象李春华女士、张志猛 先生当选公司职工监事，张业成先生调离公司且不在公司任职， 华吟江先生、蒋燕女士、仲海良先生已正常退休，均不再符合限 制性股票激励条件，根据《湖北能源 2021 年限制性股票激励计 划》（以下简称《激励计划》）的相关规定，公司拟对上述 6 名激 励对象持有的已获授但尚未解锁的 729,068 股限制性股票进行 回购注销。经审核，本次公司依照《2021 年限制性股票激励计 划》对限制性股票回购价格进行的调整，符合《上市公司股权激 励管理办法》及《2021 年限制性股票激励计划》的有关规定。 本次限制性股票回购注销事项符合《上市公司股权激励管理 办法》及《公司 2021 年限制性股票激励计划》的有关规定，限 制性股票回购的原因、数量及价格合法、有效；本次限制性股票 回购注销事项不会对 ...

增资事项 - 三峡财务公司25亿未分配利润转增注册资本，公司持股10%拟增资2.5亿[3] - 增资后三峡财务公司注册资本由50亿增至75亿，公司出资额由5亿增至7.5亿，持股比例不变[3] 股票回购 - 公司以1642079.86元回购注销6名激励对象持有的729068股限制性股票[6] 会议安排 - 公司拟于2024年12月25日召开2024年第四次临时股东大会[9] 议案表决 - 《关于公司参股企业三峡财务有限责任公司以未分配利润转增注册资本暨关联交易的议案》5票同意[3] - 《关于调整公司2024年度融资预算结构的议案》9票同意[4] - 《关于公司2023年工资收入清算评价和2024年工资总额预算方案的议案》9票同意[5] - 《关于公司负责人2023年度薪酬分配方案的议案》6票同意[5] - 《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》9票同意[7]

人员变动 - 2024年11月26日彭吉银因工作变动辞副总经理职务[2] - 辞职后继续从事咨询工作，报告即时生效[2] 股票情况 - 彭吉银持有157,366股已授未解锁激励股[2] - 公司按规定管理其股票[2] 影响说明 - 彭吉银辞职不影响公司正常经营[2]

会议出席情况 - 出席会议股东及代表共414人，代表股份30.53亿股，占公司有表决权股份总数的46.96%[4] - 现场会议出席3人，代表股份30.14亿股，占公司有表决权股份总数的46.36%[5] - 网络投票出席411人，代表股份3905.48万股，占公司有表决权股份总数的0.60%[6] 议案表决情况 - 《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》，同意20.18亿股，占出席非关联股东有效表决权股份数的99.31%[7] - 《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》中发行股票种类和面值，同意20.17亿股，占出席非关联股东有效表决权股份数的99.30%[10] - 发行方式和发行时间，同意20.18亿股，占出席非关联股东有效表决权股份数的99.31%[12] - 发行对象和认购方式，同意20.18亿股，占出席非关联股东有效表决权股份数的99.31%[16] - 定价基准日、发行价格及定价原则，同意20.17亿股，占出席非关联股东有效表决权股份数的99.30%[18] - 发行数量，同意20.18亿股，占出席非关联股东有效表决权股份数的99.31%[21] - 募集资金规模和用途，同意20.18亿股，占出席非关联股东有效表决权股份数的99.33%[23] - 中小投资者对某议案同意237,034,679股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的94.3876%[28] - 非关联股东对本次发行完成前滚存未分配利润安排同意2,017,618,165股，占比99.3093%[29] - 非关联股东对上市地点同意2,017,887,065股，占比99.3225%[31] - 非关联股东对本次向特定对象发行股票决议有效期同意2,017,598,265股，占比99.3083%[33] - 非关联股东对2024年度向特定对象发行A股股票预案同意2,017,402,465股，占比99.2987%[35] - 非关联股东对2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告同意2,017,591,965股，占比99.3080%[37] - 非关联股东对2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告同意2,017,558,065股，占比99.3063%[39] - 非关联股东对2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报等议案同意2,017,370,965股，占比99.2971%[42] - 非关联股东对签订股份认购协议同意2,017,697,865股，占比99.3132%[44] - 非关联股东对无需编制前次募集资金使用情况报告同意2,017,537,365股，占比99.3053%[46] - 中小投资者对某议案表决：同意237,015,079股，占94.3798%；反对13,912,095股，占5.5398%；弃权201,900股，占0.0804%[47] - 非关联股东对向特定对象发行股票议案表决：同意2,017,984,465股，占99.3273%；反对13,417,295股，占0.6604%；弃权249,600股，占0.0123%[47] - 中小投资者对另一议案表决：同意237,462,179股，占94.5578%；反对13,417,295股，占5.3428%；弃权249,600股，占0.0994%[48] - 非关联股东对免于发出要约议案表决：同意2,017,355,465股，占99.2963%；反对13,892,995股，占0.6838%；弃权402,900股，占0.0198%[49] - 中小投资者对又一议案表决：同意236,833,179股，占94.3074%；反对13,892,995股，占5.5322%；弃权402,900股，占0.1604%[50] - 非关联股东对授权办理发行事宜议案表决：同意2,017,437,665股，占99.3004%；反对13,712,295股，占0.6749%；弃权501,400股，占0.0247%[52] - 中小投资者对该授权议案表决：同意236,915,379股，占94.3401%；反对13,712,295股，占5.4603%；弃权501,400股，占0.1997%[53] 其他情况 - 律师认为公司本次股东大会召集与召开程序等合法有效[54] - 备查文件包括经与会董事签字确认的股东大会决议[55] - 备查文件包括见证律师出具的《法律意见书》[56]

北 京 大 成 （ 武 汉 ） 律 师 事 务 所 关 于 湖 北 能 源 集 团 股 份 有 限 公 司 2024 年 第 三 次 临 时 股东大会的 法 律 意 见 书 大成（顾）字〔2024〕第 2868 号 北 京 大 成 （ 武 汉 ） 律 师 事 务 所 www.dentons.cn 武汉市江岸区建设大道 718 号浙商大厦 10 层（430015） 10/F, Zheshang Tower, No.718, Jianshe Avenue Jiang'an District, 430015, Wuhan, China Tel: +86 27-82622590 Fax: +86 27-82651002 北京大成（武汉）律师事务所 关于湖北能源集团股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会的法律意见书 大成（顾）字〔2024〕第 2868 号 致：湖北能源集团股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）和中国证券监督管理委员会《上市公司 股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）等法律、法规和其他有关规范 性文件的要求 ...

2024年10月发电量 - 完成发电量29.63亿千瓦时，同比增加6.32%[1] - 水电发电量2.12亿千瓦时，同比减少85.53%[3] - 火电发电量21.50亿千瓦时，同比增加124.90%[3] - 新能源发电量6.00亿千瓦时，同比增加63.93%[3] - 风电发电量1.93亿千瓦时，同比增加55.65%[3] - 光伏发电量4.08亿千瓦时，同比增加68.60%[3] 本年累计发电量 - 累计完成发电量367.77亿千瓦时，同比增加24.78%[1] - 累计水电发电量102.00亿千瓦时，同比增加9.50%[3] - 累计火电发电量210.74亿千瓦时，同比增加30.55%[3] - 累计新能源发电量55.04亿千瓦时，同比增加37.02%[3]

发行股票 - 本次向特定对象发行股票预计2025年6月完成[2] - 发行股份数量为585,858,585股，募集资金290,000.00万元[2] 业绩测算 - 以2024年9月30日总股本6,500,915,424股为基数测算[3] - 假设1下2025年扣非后净利润251,835.04万元，每股收益0.38元/股[4] - 假设2下2025年净利润256,612.23万元，每股收益0.37元/股[4] - 假设3下2025年净利润313,637.17万元，每股收益0.46元/股[5] 风险提示 - 完成发行后即期每股收益将摊薄[6] - 募集资金到位短期内每股收益等指标有下降风险[7] 募资用途 - 主营业务含水电、火电，募资用于罗田平坦原抽水蓄能电站项目[10] 公司保障 - 制定《未来三年（2024 - 2026年）股东回报规划》规范利润分配[14] - 制定《募集资金管理制度》，资金专户存储、专款专用[14] - 董事、高管承诺保障填补即期回报措施履行[17] - 控股股东、实控人承诺不干预经营并履行填补措施[18] 项目优势 - 拥有清洁能源发电人才队伍为项目提供人员保障[11] - 在清洁能源发电领域有技术储备和创新能力提供技术支持[12] - 募投项目符合国家战略，市场前景良好[13] 公司治理 - 建立完善内部控制体系，优化治理结构提升管理水平[15] 公告信息 - 公告发布时间为2024年10月25日[19]

发行情况 - 拟向三峡集团发行不超585,858,585股A股，不超发行前总股本30%[4] - 发行前三峡集团及其一致行动人持股46.13%，直接持股15.71%[5] - 按上限发行后，三峡集团及其一致行动人持股不超50.58%，直接持股不超22.68%[5] 流程进度 - 2024年10月25日会议通过发行议案[3] - 发行需获国资、股东大会、深交所、证监会批准[2] 其他 - 发行不导致控股权变化，最终数量协商确定[2][4] - 双方将履行股东权益变动披露义务[7]

会议信息 - 公司于2024年10月25日召开第十届董事会第三次会议，应到董事9人，实到9人[1] - 审议通过召开2024年第三次临时股东大会的议案，拟于2024年11月12日以现场表决和网络投票相结合的方式召开[61] 财报信息 - 《湖北能源集团股份有限公司2024年第三季度报告》于2024年10月26日刊登[3] 股票发行 - 公司拟向三峡集团发行A股股票，四名关联董事对相关议案回避表决[4][5] - 发行股票种类为A股，每股面值1.00元[7] - 发行价格为4.95元/股[15] - 发行股票数量不超过585,858,585股，不超过发行前总股本的30%[18] - 募集资金总额不超过29.00亿元，拟投入罗田平坦原抽水蓄能电站项目[20][22] - 三峡集团认购股份自发行结束之日起36个月内不得转让[24] - 发行前滚存未分配利润由发行完成后全体股东按持股比例共同享有[27] - 本次发行股票将在深交所上市交易[29] - 本次发行决议有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月内[31] 其他事项 - 公司编制了2024年度向特定对象发行A股股票预案等多份文件，于2024年10月26日刊登在巨潮资讯网[34][36][38][41][44][46][51][53] - 公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告[46] - 公司将设立募集资金专用账户对本次发行募集资金集中管理和使用[50] - 三峡集团拟以现金方式全额认购，构成关联交易[51] - 三峡集团认购本次发行的股票将触发要约收购义务，承诺自发行结束之日起36个月内不转让认购股份，符合免于发出要约的情形[53] - 审议通过提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案，授权有效期12个月，若获深交所审核通过及中国证监会注册文件则延长至发行完成之日[56][58] - 多项议案尚需提交股东大会审议[33][36][38][40][43][46][49][53][56][60]

股票发行 - 拟向特定对象发行A股股票，发行价格4.95元/股[17] - 发行对象为三峡集团，以现金全额认购[13] - 发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元[9] - 预计发行数量不超过585,858,585股，不超发行前总股本30%[24] - 募集资金总额不超29.00亿元，无补充流动资金等非资本性支出[27] - 发行定价基准日为董事会决议公告日，价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价80%[32] - 发行对象认购股份自发行结束之日起36个月内不得转让[34] 项目投资 - 投资三个抽水蓄能项目，总装机容量4400MW，总投资超280亿元[5][6] 审批情况 - 2024年10月25日经董事会、监事会审议通过，尚需多部门批准[19][42] - 股东大会决议须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[44] 公司情况 - 目前资金主要依靠债务融资，资产负债率呈上升趋势[10] - 不属于需惩处的失信企业范围[41] 其他 - 募投项目建成后可为湖北省电网提供安全稳定调峰电源[8] - 发行不会导致上市公司控制权发生变化[39] - 对即期回报摊薄影响进行分析并制定填补措施[45] - 相关主体对填补回报措施履行作出承诺[45]