2024年预计财务安排 - 2024年预计在三峡财务公司每日最高存款限额80亿元，利率0.405%-1.50%[4] - 2024年预计在三财香港公司每日最高存款限额45亿元，利率0.1%-3.325%[4] - 2024年预计在三峡集团贷款额度50亿元，利率3%-6%[4] - 2024年预计在三峡财务公司贷款额度80亿元，利率1.5%-5%[4] - 2024年预计在三财香港公司贷款额度50亿元，利率3%-8%[4] - 2024年预计在三峡融资租赁公司贷款额度50亿元，利率3.0%-7.0%[4] - 2024年关联公司贷款额度含拟开展不确定性融资额度40亿元，利率按实际贷款方标准执行[5] - 2024年公司拟与三峡财务公司签协议，单个会计年度授信额度不超200亿元[5] - 2024年预计向三峡集团支付关联贷款利息不超2亿元[5] - 2024年预计向三峡财务公司支付关联贷款利息不超3亿元[5] - 2024年预计向三财香港公司支付关联贷款利息不超3亿元[5] - 2024年预计向三峡融资租赁公司支付关联贷款利息不超3亿元[5] 2023年末财务情况 - 截至2023年末，在三峡财务公司存款余额8.80亿元，未超预计限额50亿元，利率0.405%-1.755%[6] - 截至2023年末，在三财香港公司存款余额708万元，未超预计限额45亿元，利率0.031%-3.2%[6] - 截至2023年末，在三峡集团委托贷款余额为零，未超预计额度50亿元[6] - 截至2023年末，向三峡财务公司提取贷款17.83亿元，年末余额9.04亿元，未超预计额度70亿元[6] - 截至2023年末，向三峡融资租赁公司提取贷款33.66亿元，年末余额19.75亿元，未超预计额度60亿元[6] - 截至2023年末，公司在三峡财务公司授信总额110亿元，已使用授信额度9.04亿元[7] - 截至2023年末，未与三峡集团发生关联贷款利息支出业务[7] - 截至2023年末，支付三峡财务公司关联贷款利息294.55万元，未超预计额度2亿元，利率2.5%-6%[7] - 截至2023年末，支付三财香港公司关联贷款利息1.55亿元，未超预计额度3亿元，利率3%-8%[7] - 截至2023年末，支付三峡融资租赁公司关联贷款利息0.31亿元，未超预计额度3亿元，利率3.0%-8.0%[7] 关联公司财务数据 - 截至2023年9月30日，三峡集团资产总额13,292.57亿元，负债7,214.38亿元，所有者权益6,078.19亿元；2023年三季度营业总收入1,104.28亿元，利润总额478亿元[9] - 截至2022年12月31日，三峡财务公司资产总额652.98亿元，负债523.37亿元，所有者权益129.61亿元，2022年度营业总收入19.18亿元，利润总额16.54亿元[13] - 截至2023年9月30日，三峡财务公司资产总额651.59亿元，负债512亿元，所有者权益139.60亿元，2023年三季度营业总收入12.62亿元，利润总额12.48亿元[13] - 截至2022年12月31日，三财香港公司资产总额377.60亿元，负债370.13亿元，所有者权益7.47亿元，2022年度营业总收入10.62亿元，利润总额1.53亿元[17] - 截至2023年9月30日，三财香港公司资产总额377.67亿元，负债366.67亿元，所有者权益11亿元，2023年三季度营业总收入10.28亿元，利润总额3.37亿元[17] - 截至2022年12月31日，三峡融资租赁公司资产总额166.14亿元，负债108.03亿元，所有者权益58.11亿元，2022年度营业总收入12.38亿元，利润总额7.33亿元[21] - 截至2023年9月30日，三峡融资租赁公司资产总额221.33亿元，负债169.23亿元，所有者权益52.10亿元，2023年三季度营业总收入5.26亿元，利润总额2.69亿元[21][22] 关联公司股权结构 - 三峡财务公司主要股东中，中国长江三峡集团有限公司持股53.01%，中国长江电力股份有限公司持股19.35%，湖北能源集团股份有限公司持股10.00%等[14] - 三峡财务（香港）有限公司注册资本2637.50万美元，由长江三峡投资管理有限公司全资持有[15] - 三峡融资租赁有限公司注册资本500000万元，三峡资本控股有限责任公司持股75%，三峡资本控股（香港）有限公司持股25%[18][19] 其他 - 公司作为三峡财务公司股东，享有其10%经营利润，间接降低财务费用及资金成本[25]

业绩总结 - 母公司2023年期初未分配利润68.14亿元，实现净利润8.63亿元，提取法定盈余公积0.86亿元，已分配利润3.91亿元，期末未分配利润71.99亿元[7] - 公司以65.21亿股总股本为基数，每10股分配现金红利0.90元（含税），本次分配5.87亿元，剩余66.12亿元结转至以后年度[9] 市场扩张和并购 - 公司拟注册中期票据不超过50亿元，超短期融资券不超过50亿元，中期票据期限不超过5年，超短期融资券为90天以上不超过270天[22] - 公司向三峡能源转让营口能投65%股权，转让价格为净资产评估值对应的权益值5590.88万元[30] 其他新策略 - 公司拟回购注销19780564股限制性股票，金额为43229425.78元[33] 报告相关 - 《2023年度独立董事述职报告》《公司2023年度董事会工作报告》于2024年4月27日刊登在巨潮资讯网[3] - 《公司2023年年度报告》于2024年4月27日刊登在巨潮资讯网，《公司2023年年度报告摘要》于同日刊登在四大证券报和巨潮资讯网[4] - 《公司2023环境、社会及治理（ESG）报告》于2024年4月27日刊登在巨潮资讯网[6] - 《2023年度内部控制审计报告》及《公司2023年度内部控制自我评价报告》于2024年4月27日刊登在巨潮资讯网[10] - 《关于2023年度证券投资情况的专项说明》于2024年4月27日刊登在巨潮资讯网[12] - 《公司关于三峡财务有限责任公司风险持续评估报告》于2024年4月27日刊登在巨潮资讯网[12][13] - 《关于变更部分会计政策的公告》于2024年4月27日刊登在四大证券报和巨潮资讯网[18] - 《公司2024年第一季度报告》于2024年4月27日刊登[34] 其他事项 - 2024年4月25日召开第九届董事会第四十次会议，应到董事8人，实到8人[1] - 续聘大华所为公司2024年度审计机构，聘期一年，费用不超过208.66万元，其中报表审计及其它相关服务185万元，内部控制审计23.66万元[27] - 《关于与三峡财务公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》有效表决票数5票，同意票5票[20] - 《关于公司2024年存、贷款关联交易预计的议案》有效表决票数5票，同意票5票[22] - 《关于公司2024年度中期票据、超短期融资券债券额度注册方案的议案》有效表决票数8票，同意票8票[24] - 《关于续聘2024年度审计机构的议案》有效表决票数8票，同意票8票[27] - 《湖北能源集团股份有限公司未来三年（2024 - 2026年）股东回报规划》有效表决票数8票，同意票8票[28] - 《关于协议转让控股子公司三峡集团（营口）能源投资有限公司65%股权暨关联交易的议案》有效表决票数5票，同意票5票[31]

市场扩张和并购 - 公司拟5590.88万元转让营口能投65%股权给三峡能源[1][26] - 本次交易议案2024年4月25日经董事会审议通过[2] - 2024年4月24日独立董事专门会议表决同意转让[26] 业绩总结 - 截至2023年9月30日，三峡能源总资产2844.99亿元，所有者权益928.22亿元，1 - 9月营收192.89亿元，净利润61.95亿元[5] - 截至2023年9月30日，营口能投总资产1.20亿元，净资产0.82亿元，前三季度营收2528.36万元，净利润146.99万元[9] 数据相关 - 三峡能源注册资本285.71亿元，三峡集团持股28.11%等[4] - 营口能投注册资本30769.2308万元，公司持股65%[6] - 截至2024年3月31日，标的公司应付公司财务资助本金4700万元，年利率3.29% - 3.55%[13] - 截至2023年6月30日，营口能投股东全部权益价值8601.36万元，公司65%股权权益值5590.88万元，评估增值率3.75%[20] - 截至2022年12月31日，三峡能源净资产928.22亿元，资产负债率66.44%，交易对价占其净资产比例0.06%[22] - 公司与三峡集团及其子公司除存贷款外关联交易金额7493.78万元[25]

监事会对公司回购注销部分限制性股票的审核意见 根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《公 司章程》和《2021 年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计 划》）等有关规定，湖北能源集团股份有限公司（以下简称公司） 监事会对公司回购注销部分限制性股票事项进行认真核查，发表 意见如下： 鉴于公司首次授予的激励对象廖述新同志于 2024 年 1 月退 休，已不符合限制性股票激励条件，且公司 2023 年度经营业绩 未达到限制性股票第二个解除限售期的业绩目标，根据《湖北能 源 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）的相 关规定，公司拟对廖述新同志所持的 314,733 股及其他 186 名激 励对象获授股票的 1/3 即 19,465,831 股，合计 19,780,564 股限 制性股票进行回购注销。 本次限制性股票回购注销事项符合《上市公司股权激励管理 办法》及《公司 2021 年限制性股票激励计划》的有关规定，经 核实，所涉回购注销限制性股票的激励对象无误，回购的数量及 价格确认依据充分；本次限制性股票回购注销事项不会对公司的 财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司《202 ...

限制性股票授予 - 2022年2月9日以2.39元/股向196名激励对象授予6230.14万股[11] - 2022年11月17日授予预留限制性股票94.42万股，价格2.45元/股，2人获授[12] 限制性股票回购注销 - 2022年6月28日回购注销4名激励对象172.21万股[11] - 2023年3月3日回购注销4名激励对象144.22万股[12] - 2023年4月26日回购注销2058.1398万股[12] - 回购注销1名激励对象253,400股[14] - 回购注销19,780,564股[14] - 186名激励对象首次授予回购注销19,151,097股，预留授予314,734股[18] 业绩考核目标 - 2023年度净资产收益率不低于6.95%[17] - 以2020年营业收入为基准，2023年营业收入复合增长率不低于15%[17] - 2023年ΔEVA＞0且满足集团公司考核要求[17] 回购价格 - 首次授予调整后回购价格为2.18元/股[19] - 预留授予调整后回购价格为2.39元/股[19] - 廖述新未解除限售股票按2.18元/股加利息回购注销[20] - 186名激励对象首次授予回购价格2.18元/股，预留授予2.39元/股[20] 其他 - 公司支付回购资金为自有资金[21] - 本次回购注销需履行信息披露、减资和股份注销登记等手续[22]

证券简称：湖北能源 证券代码：000883.SZ 中信证券股份有限公司 关于 湖北能源集团股份有限公司 回购注销部分限制性股票之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 （深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座） 二零二四年四月 | 一、释义 | 2 | | --- | --- | | 二、声明 | 3 | | 三、基本假设 | 3 | | 四、激励计划履行的相关审批程序 | 4 | | 五、本次限制性股票回购注销情况 | 5 | | 六、监事会意见 | 7 | | 七、独立财务顾问意见 | 8 | 一、释义 除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义： （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本次限制性股票回购注销的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本次限制性股票回购注销涉及的事项进行了深入调查并 认真审阅了相关资料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出 具了本独立财务顾问 ...

审计机构聘任 - 拟续聘大华所为2024年度审计机构，费用不超208.66万元[2] - 续聘议案已获董事会通过，尚需股东大会审议[13][14] 审计机构情况 - 截至2023年底，大华所合伙人270人，注会1471人[4] - 2022年业务收入33.27亿，审计业务30.74亿[4] - 2022年上市公司审计客户488家，收费6.10亿[4] 执业情况 - 大华所近三年受行政处罚5次等[6] - 101名从业人员近三年受处罚情况[7] 人员资历 - 项目合伙人等近三年签署或复核报告情况[8]

业绩数据 - 2023年底总装机1567.18万千瓦，新增装机326.13万千瓦，同比增长26.28%[2] - 2023年发电量357.45万千瓦时，同比增长4.59%[2] - 2023年煤炭贸易量3765.36万吨，同比减少2.58%[2] - 2023年天然气销量20.60亿立方米，同比减少11.66%[2] - 2023年营业收入186.69亿元，同比下降9.28%[2] - 2023年利润总额22.74亿元，同比增长39.85%[2] - 2023年净利润18.79亿元，同比增长83.44%[2] - 2023年新增新能源投产装机126.13万千瓦，年底新能源装机438.45万千瓦，占总装机比例27.98%[4] 公司治理 - 2023年董事会召开11次会议，提请召开股东大会6次[5] - 2023年战略委员会召开8次会议，提名委员会召开3次会议，薪酬与考核委员会召开4次会议，审计与风险管理委员会召开10次会议[5][6] 技术研发 - 2023年完成国内专利申请226项、国内专利授权76项，荣获湖北省科技进步一等奖1项，成功申报水利部技术师范项目1项[11] 分红情况 - 2023年8月实施2022年度权益分派，现金分红3.91亿元，现金分红比例占当年净利润33.66%[13] 未来展望 - 2024年加快建设陕武直流一期210万千瓦光伏基地项目[15] - 2024年推动火电完成灵活性改造，加快推进罗田平坦原、清江长阳、南漳张家坪抽水蓄能项目建设[15] - 2024年督促经营层落实年度发展、生产经营、财务等目标，提升公司发展质量和效益[16] 新策略 - 水电板块减少弃水损失、提升水能利用效率和发电效益[17] - 火电板块完成煤电机组“三改联动”，提升机组性能，控制燃煤采购成本[17] - 新能源挖掘规模化、智能化运维潜力，提升绿电生产能力[17] - 2024年贯彻改革创新引领战略发展理念[18] - 完善中国特色现代企业制度，提升公司治理水平[18] - 完善市场化经营机制，推动薪酬分配倾斜[18] - 推进科技创新，提升科技成果转化率[18] - 优化科技创新体制机制，激发员工积极性[18] - 守牢安全合规底线，加强风险防控[19] - 以投资者需求为导向，提升资本市场价值[20]

独立董事 2023 年度述职报告 （李锡元） 作为湖北能源集团股份有限公司（以下简称公司）第九 届董事会的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司 法》（以下简称公司法）《中华人民共和国证券法》（以下简 称证券法）《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法 规、部门规章、规范性文件以及《湖北能源集团股份有限公 司章程》（以下简称《公司章程》）《董事会议事规则》《独立 董事工作制度》及董事会各专门委员会工作细则等内控制度 的要求，忠实、勤勉履行职责，独立、负责行使职权，客观、 公正发表独立意见，维护公司整体利益，尤其关注中小投资 者的合法权益不受损害。现将本人履职情况报告如下： （一）工作履历、专业背景及兼职情况 李锡元，男，1962 年 7 月出生，博士，教授。现任公司 独立董事，武汉大学经济与管理学院教授，兼任湖北汉川农 村商业银行独立董事。 （二）独立性情况 对照《上市公司独立董事管理办法》本人已完成独立性 自查，根据自查情况不存在影响独立性的情况。作为公司独 立董事，我不在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他 职务，与公司及其控股股东不存在关联关系或可能妨碍本人 独立性的关系，不受与公司存在利害关系 ...

独立董事 2023 年度述职报告 （李银香） 李银香，女，1969 年 11 月出生，博士，高级会计师， 教授。历任宣城市华菱精工科技股份有限公司独立董事。现 任公司独立董事，湖北工业大学会计专业教师，兼任湖北亿 钧耀能新材股份有限公司独立董事，武汉长江通信产业集团 股份有限公司独立董事，金徽矿业股份有限公司独立董事。 （二）独立性情况 对照《上市公司独立董事管理办法》本人已完成独立性 自查，根据自查情况不存在影响独立性的情况。作为公司独 一、独立董事基本情况 （一）工作履历、专业背景及兼职情况 立董事，本人不在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其 他职务，与公司及其控股股东不存在关联关系或可能妨碍本 人独立性的关系，不受与公司存在利害关系的单位或个人的 影响。 作为湖北能源集团股份有限公司（以下简称公司）第九 届董事会的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司 法》（以下简称公司法）《中华人民共和国证券法》（以下简 称证券法）《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法 规、部门规章、规范性文件以及《湖北能源集团股份有限公 司章程》（以下简称《公司章程》）《董事会议事规则》《独立 董事工作制度》及董事会各专 ...