中广核核技术发展股份有限公司 董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见 董事会对独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见如下: 《公司独立董事工作制度》对独立董事的任职要求，对其自身独立性情况进行了 严格、全面的自查。根据独立董事签署的相关自查文件以及通过公开渠道对公司 独立董事对外投资及任职情况的有限核查，经公司董事会评估，各位独立董事在 2023年度均符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》中对独立董事 独立性的相关要求。 中广核核技术发展股份有限公司 董事会 2024 年 4 月 25 日 公司各位独立董事严格遵守《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年 12月修订）》等法律法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》 ...

公司治理 - 2023年召开12次董事会和7次股东大会，独立董事黄晓延全部出席[5] - 2023年董事会听取报告18项，审议议案105项，黄晓延均投赞成票[5] - 2023年薪酬、提名、战略、独立董事专门会议分别召开1、5、1、1次，黄晓延出席并审议相关议案[6][8][9][10] 审计沟通 - 2023年2月20日与年审会计师沟通2022年度财务报告审计工作安排[12] - 2023年4月18日与年审注册会计师沟通确认2022年度审计结果[12] 会议决策 - 2023年4月25日第十届董事会第四次会议审议通过关联交易等议案[17] - 2023年8月24日第十届董事会第九次会议审议通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项[17] - 2023年10月26日第十届董事会第十一次会议审议通过出资设立核技术基金产融公司决策申请的议案[17] - 2023年12月26日第十届董事会第十二次会议审议通过与中广核风电签订关联交易合同的议案[17] 人员聘任 - 2023年7月17日第十届董事会第七次会议审批同意聘任杨凌浩为公司总会计师[21] - 2023年1月19日换届选举产生第十届董事会成员同时聘任高级管理人员[23] 激励计划 - 2023年4月25日第十届董事会第四次会议通过股票期权激励计划预留股票期权授予议案[25] - 本次预留授予拟授予股票期权的激励对象主体资格合法有效[25] - 《股票期权激励计划首期实施方案（草案）》规定的股票期权授予业绩考核条件已达成[25] - 股票期权激励计划规定的授予条件已成就[25] 未来展望 - 2024年独立董事将继续履行职责，维护公司整体利益和中小股东合法权益[26] - 独立董事将强化公司治理和证券交易知识水平，开展实地调研[26] - 独立董事将运用专业知识为公司发展提出建议[26]

出售决策 - 公司拟出售七家子公司100%股权及应收债权，挂牌底价合计8615.35万美元[1] - 董事会以9票同意、0票反对等结果通过处置七家子公司议案[2] 子公司财务数据 - 截至2023年12月31日，华鹰船务总资产8046.89万元，净利润 - 1877.40万元[5] - 截至2024年3月31日，华鹰船务总资产8144.32万元，净利润152.78万元[5] - 截至2023年12月31日，华凤船务总资产8948.67万元，净利润54.93万元[7] - 截至2024年3月31日，华凤船务总资产8863.71万元，净利润165.37万元[8] - 华通船务2024年3月31日总资产8453.19万元，总负债1609.79万元，净资产6843.40万元，2024年1 - 3月营业收入615.95万元，营业利润和净利润均为1.19万元[10] - 华新船务2024年3月31日总资产8332.76万元，总负债736.00万元，净资产7596.76万元，2024年1 - 3月营业收入780.71万元，营业利润和净利润均为201.09万元[13] - 华夏船务2024年3月31日总资产8638.47万元，总负债1810.09万元，净资产6828.38万元，2024年1 - 3月营业收入651.37万元，营业利润和净利润均为90.88万元[15][16] - 华江船务2024年3月31日总资产8741.94万元，总负债7411.46万元，净资产1330.48万元，2024年1 - 3月营业收入677.96万元，营业利润和净利润均为142.62万元[18] - 2023年12月31日，华富船务总资产8848.73万元，总负债8132.60万元[21] - 2023年华富船务营业收入716.13万元，营业利润1240.67万元，净利润1240.67万元[21] - 2024年3月31日，华富船务总资产8684.96万元，总负债7888.95万元[21] - 2024年1 - 3月华富船务营业收入637.35万元，营业利润78.57万元，净利润78.57万元[21] 转让价格及债权 - 华鹰船务100%股权首次推介价不低于536.94万美元，相关债权499.09万美元[3][4] - 华凤船务100%股权首次推介价不低于921.32万美元，相关债权271.62万美元[6] - 华通船务100%股权首次推介价不低于1004.97万美元，相关债权232.16万美元[9] - 华新船务大新控股拟转让其100%股权，首次推介价格或挂牌底价不低于1126.76万美元或等值人民币，相关125.65万美元或等值人民币债权一并转让[11][12] - 华夏船务大新控股拟转让其100%股权，首次推介价格或挂牌底价不低于979.58万美元或等值人民币，相关268.61万美元或等值人民币债权一并转让[14] - 华江船务大新控股拟转让其100%股权，首次推介价格或挂牌底价不低于197.32万美元或等值人民币，相关1063.59万美元或等值人民币债权一并转让[17] - 大新控股拟转让华富船务100%股权，首次推介价格或挂牌底价不低于243.33万美元或等值人民币，相关1144.41万美元或等值人民币债权一并转让[19] 往来款转让 - 截至2024年1月31日，大新控股应收华通船务往来款1649.21万元将转让[10] - 截至2024年1月31日，大新控股应收华新船务往来款892.58万元将转让[13] - 截至2024年1月31日，大新控股应收华夏船务往来款1908.19万元将转让[16] - 截至2024年1月31日，大新控股应收华富船务往来款8129.76万元[21] 再次转让规则 - 若首次推介或挂牌期满未征集到受让方，股权以不低于首次价格90%再次转让[2] - 若首次未征集到受让方，华新船务、华夏船务、华江船务、华富船务股权以不低于底价90%再次转让[12][14][17][20] 出售影响 - 出售7家单船公司及债权，预计对上市公司2024年利润总额影响约 - 2286万元[22]

人员数据 - 2023年末立信合伙人278人，注册会计师2533人，签过证券审计报告的693人[1] - 2023年立信为公司审计配置3位合伙人等团队[4] 业绩数据 - 2022年度立信收入总额461400万元等[1] - 2022年度立信上市公司审计客户671家[1] 审计情况 - 2023年立信对公司财务报表出具标准无保留意见报告[5] - 2023年立信就重大会计处理与公司沟通无分歧[5] - 公司董事会认为立信完成2023年报审计工作[8]

财务数据 - 财务公司初始注册资本3亿元，2023年增至50亿元[1][4] - 截至2023年12月31日，公司资产总额417.89亿元，负债总额350.93亿元，所有者权益66.96亿元，2023年实现营业收入7.31亿元[41] - 截至2023年12月31日，公司资本充足率实际值为19.21%，标准值为≥10.5%[42] - 截至2023年12月31日，公司流动性比例实际值为45.00%，标准值为≥25%[42] - 截至2023年12月31日，公司贷款余额实际值为存款余额与实收资本之和的66.74%，标准值为≤80%[42] - 截至2023年12月31日，公司集团外负债总额实际值为资本净额的14.06%，标准值为≤100%[42] - 票据承兑余额占资产总额比例为4.55%，上限为15%[43] - 票据承兑余额与存放同业余额倍数为0.22，上限为3[43] - 票据承兑和转贴现总额占资本净额比例为26.72%，上限为100%[43] - 承兑汇票保证金余额占存款总额比例为0.00%，上限为10%[43] - 投资总额占资本净额比例为40.70%，上限为70%[43] - 固定资产净额占资本净额比例为0.08%，上限为20%[43] - 中广核技在财务公司存款期末余额62401.64万元，占比61.20%；贷款期末余额10009.33万元，占比4.23%[45] - 中广核技在银行存款期末余额39559.54万元，占比38.80%；贷款期末余额226736.05万元，占比95.77%[45] - 2023年中广核技经营活动现金流量净额37127.15万元，投资活动为 - 42113.8万元，筹资活动为 - 50219.38万元，三项活动总净额 - 55206.03万元[46] 公司治理 - 财务公司现行股东为中国广核集团有限公司、中广核工程有限公司、中广核服务集团有限公司，分别持股66.66%、30.00%、3.34%[5] - 财务公司最高权力机构为股东会，实行董事会领导下的总经理负责制[10] - 财务公司董事会由五名董事组成，董事任期为三年，连选可连任[11] - 财务公司监事会负责监督董事、高级管理人员及检查公司业务和财务状况[11] - 财务公司总经理负责日常经营管理活动，下设多个专业委员会协助履职[12] - 董事会是内部控制最高决策机构，总经理部是执行机构，监事会是监督机构[13] 内部控制 - 截至2023年12月31日，公司已建立制度程序190余份[15] - 2023年开展合规检查8项，组织合规培训3次，解答合规咨询问题22个，进行合规审查11项，收集并解读外部合规政策18个，通报经典案例20个[17] - 《财务公司内部控制手册》职责分离表含88条不相容职责，风险控制矩阵含277个关键风险和具体控制措施[20] 业务风险控制 - 资金外汇及结算业务建立业务风险限额政策和有效的支付闭环管理机制[22][23][24] - 信贷业务对象限于中广核成员单位，建立客户信用风险识别与监测体系及授信决策与审批机制[26] - 信贷业务实行统一授信管理，根据相互制约原则设置信贷岗位，做到审贷分离[27] - 信贷业务建立统一授信管理办法和操作规范，坚持“战略为先，择优参贷”原则[27] - 公司信贷业务需做好全流程风险防范和管理，建立后续跟踪及风险评估、应对与监控预警机制[28] - 公司投资银行业务风险管理重点包括坚持稳健策略、优化投资组合等[29] - 公司财务会计风险管理重点是统一管理、执行制度等[33] - 公司内部审计以“强内控、防风险、促合规”为目标，对重点领域开展审计评价并推动整改[36] - 公司信息系统控制建立安全和控制体系，采取认证、等级保护等措施保障安全[37] 关联交易 - 中广核技认为与财务公司关联交易、存贷款业务风险可控[47]

资金募集 - 公司非公开发行267,686,421股A股，每股10.46元，共募集27.9999996366亿元，扣除费用后实际募集27.5513567306亿元[2] 资金使用与收益 - 2023年度募投项目资金支出8063.84万元，利息及理财净收益928.05万元，闲置资金现金管理余额2.89亿元[3] - 2023年4月25日至2024年3月31日，累计购买现金管理产品11.935亿元，获投资收益690.35万元[4] 资金余额 - 截至2023年12月31日，累计使用募集资金27.026695亿元，账户余额3.029928亿元[3] - 截至2024年3月31日，现金管理存量余额2.46亿元，含预期收益158.82万元[4] 项目进展 - “10万吨高聚物材料新建项目”总投资3.694436亿元，预计2024年8月31日试生产[5] - 截至2023年12月31日，“10万吨高聚物材料新建项目”累计投入1.145022亿元，资金余额3.029928亿元[6] 资金管理决策 - 公司拟继续用不超2.46亿元闲置募集资金现金管理，期限不超12个月[7] - 2024年4月相关会议审议通过使用闲置募集资金现金管理议案[11] - 审计、董事会、监事会、独立财务顾问均同意使用闲置募集资金现金管理[11][12]

审计机构聘请 - 公司聘请立信为2023年度年报审计机构[1] - 2023年9月22日审计委员会以3票同意续聘立信[5] - 立信已连续3年为公司提供审计服务[5] 审计机构情况 - 2023年末立信合伙人278人，注册会计师2533人[1] - 2022年度立信收入总额461400万元[1] 项目合伙人情况 - 项目合伙人郑明艳等近三年未受处罚处分[2] - 近三年签署或复核上市公司审计报告分别为8份、3份、11份[4] 审计工作安排 - 2023年12月25日审计委员会等与会计师沟通审计工作安排[7] - 2024年4月12日审计委员会听取审计结果并同意提交董事会[7] 审计结果评价 - 公司审计委员会认为立信完成2023年度报告审计且报告客观完整[8]

会社律师事务所 KING&WODD MAII FSON 在省深圳市南山区科苑南路2666号 邮编:518052 中国华润大厦28层 28th Floor. China Resources Towe 2666 Keyuan South Road Nanshan District Shenzhen, Guangdong 518052 P R. China T +86 755 2216 3333 F +86 755 2216 3380 www.kwm.com 北京市金杜（深圳）律师事务所 关于中广核核技术发展股份有限公司 2022年股票期权激励计划部分股票期权注销的 本所仅就与本次注销有关的法律问题发表意见,且仅根据中华人民共和国境 内(以下简称"中国境内",为本法律意见书及法域指代之目的,中国境内不包括 中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）的现行法律法规发 表法律意见,并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对本计划所涉及 的中广核技股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计等非法律专业事 项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时,本所已履行 了必要的注意义务,但该等引 ...

募集资金 - 公司非公开发行267,686,421股，每股10.46元，募资2,799,999,963.66元，净额2,755,135,673.06元[1] - 截至2023年12月31日，累计使用270,266.95万元，账户余额30,299.28万元[3] 资金使用与收益 - 2023年度募投项目支出8,063.84万元，利息及理财净收益928.05万元，闲置余额28,900万元[2] - 2023年4月25日至2024年3月31日，购现金管理产品119,350万元，收益690.35万元，存量24,600万元[4] 项目投资 - “10万吨高聚物材料新建项目”总投资估算36,944.36万元[5] 现金管理 - 公司拟用不超24,600万元闲置资金现金管理，期限不超12个月[7] - 2024年4月相关会议审议通过现金管理议案[10][11] - 独立财务顾问对现金管理事项无异议[15]

考核方案 - 公司四类考核包括经营业绩、安质环、合法合规、党建工作考核[3] - 考核方案制订以“A＋”发展战略为导向[5] - 公司年度组织绩效考核实行四类考核一体化管理[13] - 经营业绩考核加大战新产业和科技创新考核权重[13] 考核流程 - 每年9月启动下年度考核方案编制[15] - 下一年度考核方案次年3 - 4月报送董事会审议批准[16] - 按月跟踪年度考核指标执行进展[16] - 每年5 - 7月启动中期评估与调整工作[16] - 每年10 - 12月启动当年四类考核年度执行情况自评，次年依据外部审计核定结果编制议案报董事会审议[18] 考核结果评定 - 经营业绩考核得分X≥100无扣分是五星，X≥90是四星，90＞X≥75是三星，75＞X≥60是二星，X＜60是一星[20] - 安质环和合法合规考核三档绩效薪金为考核结果计算值X 0.8，四档下调一级且绩效薪金为0[23] 党建考核奖惩 - 党建工作考核优秀时，党组织书记或分管党建工作班子成员奖励比例为年度基本薪酬的5％，其他班子成员按4%、3%、2%三档设置，3%及以上人数不高于总人数50%[23] - 党建工作考核良好时，党组织书记或分管党建工作班子成员奖励比例为年度基本薪酬的3％，其他班子成员按2%、1.5%、1%三档设置，1.5%及以上人数不高于总人数50%[23] - 党建工作考核较差时，党组织书记或分管党建工作班子成员扣减比例按4%、3%、2%三档设置，其他班子成员扣减比例按规定执行，3%及以上人数不低于总人数50%[23] - 党建工作考核不合格时，党组织书记或分管党建工作班子成员年度绩效薪金为0，其他班子成员按80%、50%、30%三档扣减，50%及以上人数不低于总人数50%[25] 子公司考核 - 子公司效益类目标值要满足“三个不低于”，增幅与国内、行业先进水平和央企平均水平对标[29] - 子公司量化指标完成值＜目标值的60%，考核得分Y = 0；目标值的60%≤完成值＜目标值，60≤Y＜100；完成值≥目标值，Y = 100[30] - 子公司非量化指标完成比例＜60%，Y = 0；完成比例≥60%，60≤Y＜80；考核期内完成但有延期，80≤Y＜90；按期完成，Y = 100[30] - 子公司三项考核结果作为组织绩效扣分项，最高扣5分，三档每项扣1.5分，四档每项扣2.5分[33] - 公司不同星级考核结果下，子公司A、B、C、D等级占比有不同规定[35] 部门考核 - 部门年度组织绩效评分中，公司分管领导评分占60%，公司总经理部其他涉及该部门职能的领导打分占30%，子公司对部门年度工作评价分数占10%[44] - 部门经营业绩考核基本目标得分X≥90为A等级，90＞X≥80为B等级，80＞X≥60为C等级，60＞X为D等级[44] - 每年年中（5 - 7月）开展部门中期评估，必要时可申请调整考核方案[44] - 部门年底评估与公司年度评估同步进行[45] - 部门“三项考核”未达合格档级扣减组织绩效考核得分[48] - 公司对部门考核结果排序，建立末位管理和总经理面谈机制[48] - 公司不同星级考核结果下，部门组织绩效结果A、B、C、D档占比有不同规定[49] - 综合部门三年任期内各年度组织绩效考核得分排名评定任期考核结果[49] 制度相关 - 公司董事会负责审批组织绩效方案及结果[9] - 计划财务部是组织绩效考核管理归口部门[9] - 本制度由公司董事会审批，授权计划财务部解释[51] - 本制度自发布之日起施行[51]