证券代码：000863 证券简称：三湘印象 公告编号：2023-085 三湘印象股份有限公司 关于终止 2022 年度向特定对象发行股票事项 并撤回申请文件的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 三湘印象股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）于 2023 年 11 月 16 日召开第八届董事会第十六次（临时）会议和第八届监事会第十四次（临时） 会议，审议通过了《关于终止 2022 年度向特定对象发行股票及筹划 2023 年度向 特定对象发行股票事项的议案》，同意公司终止 2022 年度向特定对象发行股票 并重新筹划 2023 年度向特定对象发行股票事项。近日，公司向深圳证券交易所 （以下简称"深交所"）申请撤回相关申请文件。现将具体情况公告如下： 一、公司 2022 年度向特定对象发行股票的基本情况 1、公司于 2022 年 12 月 19 日召开第八届董事会第十一次（临时）会议和第 八届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的 议案》等相关议案。 2、公司于 2023 年 1 月 4 日召开 2023 年第一次 ...

股权交易 - 联投置业受让三湘控股、黄辉合计295,174,890股流通股份[5] - 三湘控股、黄卫枝放弃118,069,956股股份表决权[19] - 发行人向联发投发行不超过354,209,868股股票[5] 股权结构 - 发行人总股本为1,180,699,560股[6] - 本次收购前三湘控股持股18.45%，黄辉持股14.75%，黄卫枝持股12.84%[18] - 发行完成后，联发投及联投置业合计持股42.31%[21] 协议签署 - 《股份转让协议》《表决权放弃协议》《附条件生效的股份认购协议》于2023年11月16日签署[5][6] 公司信息 - 联发投注册资本432,833.9233万元，联投置业注册资本300,000万元[13] - 联发投持有联投置业87.33%股权[14]

收购交易 - 联投置业受让三湘控股、黄辉合计295,174,890股上市公司流通股股份，占比25.00%[11][73] - 三湘控股、黄卫枝分别放弃部分股份对应表决权[74] - 联发投拟认购不超354,209,868股股票，占发行前总股本30.00%[11] - 收购尚需多部门批准及相关审核通过[5][64][65][66][67][68] - 交易完成后，联发投及联投置业合计持股占发行后总股本42.31%[151] 股东情况 - 收购前三湘控股等四人合计持股552,402,193股，占比46.79%[71] - 三湘控股、黄辉股份存在质押情况[144] 资金与股份限制 - 收购资金不超275,262.44万元，来源为自有或自筹[148] - 联投置业受让股份18个月内、联发投认购股份36个月内不得转让[145][152] 公司治理 - 改组后董事会9人，联投置业提名5非独2独董[99][160] - 监事会3人，联投置业提名2名股东代表监事[161] 业绩数据 - 2022年末联发投总资产285.99亿元，净资产59.32亿元[29] - 2022年联发投资产负债率79.26%，营业收入94.47亿元[29] - 2022年末联投置业总资产4639200.91万元，净资产550868.73万元[47] - 2022年联投置业资产负债率88.13%，营业收入530728.24万元[47] 其他 - 湖北联投承诺五年内推进业务整合避免同业竞争[178] - 收购完成后新增关联交易[183]

中国国际金融股份有限公司 关于 三湘印象股份有限公司收购报告书 之 财务顾问报告 上市公司名称：三湘印象股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：三湘印象 股票代码：000863 财务顾问 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 二〇二三年十一月 | 第一节 | 特别声明 | 2 | | --- | --- | --- | | 第二节 | 释义 | 4 | | 第三节 | 财务顾问承诺 | 6 | | 第四节 | 财务顾问核查意见 | 7 | | | 一、对《收购报告书》内容的核查 | 7 | | | 二、对本次收购目的的核查 | 7 | | | 三、对收购人主体资格、经济实力、管理能力、其他附加义务及诚信记录的核查 | 8 | | | 四、对收购人的辅导情况 | 13 | | | 五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人方式的核查 | 13 | | | 六、对收购人本次收购资金来源及其合法性的核查 | 14 | | | 七、对收购人以证券支付收购对价情况的核查 | 15 | | | 八、对收购人授权和批准情况的核查 | 15 | | | 九、对 ...

股权交易 - 联投置业协议受让三湘控股、黄辉合计295,174,890股，占总股本25.00%[12][83][90][93] - 三湘控股放弃96,758,596股（占总股本8.20%）、黄卫枝放弃21,311,360股（占总股本1.80%）表决权[12][84][85] - 联发投拟认购不超354,209,868股，占发行前总股本30.00%[12][86][90] - 交易完成后，收购人持股增至649,384,758股，占发行后总股本42.31%[86][90][168] 公司持股 - 湖北联投直接持有联发投38.66%股权，湖北省国资委持有湖北联投100%股权[16] - 华能贵诚信托系联发投第二大股东，持股比例22.06%[12][15][19] - 武汉市政府及各地市州国资委合计持股占比16.21%，湖北省国资委和相关方合计表决权比例达54.87%[19] 财务数据 - 2022年末联发投总资产285.99亿元，2021年末223.65亿元，2020年末219.17亿元[37] - 2022年末联发投净资产59.32亿元，2021年末56.90亿元，2020年末61.05亿元[37] - 2022年联发投资产负债率79.26%，2021年74.56%，2020年72.14%[37] - 2022年度联发投营业收入94.47亿元，2021年度37.15亿元，2020年度23.13亿元[37] - 2022年度联发投净利润2.98亿元，2021年度1.47亿元，2020年度0.38亿元[37] 子公司情况 - 联发投控制湖北省建设投资集团等多家公司，持股比例多为100%[22][24][26] - 联投置业旗下多家子公司，持股比例均为100.00%[57] 收购相关 - 收购目的是贯彻国企改革，看好上市公司前景，原控股股东有出让意愿[72] - 收购尚需经上市公司股东大会等审议通过，获湖北省国资委等批准[76][77][78][79][80] - 转让价款173,250万元，每股约5.8694元，按进度分期支付[93][95][97][98][99] - 收购所需资金总额不超275,262.44万元，资金来源为自有或自筹[164][165][166] 未来展望 - 未来12个月收购人无改变上市公司主营业务等重大调整计划[170][172] - 交易完成后，上市公司董事会9名，联投置业提名5非独董和2独董[114][173] - 收购人承诺解决同业竞争及潜在同业竞争问题，减少关联交易[190][198]

证券代码：000863 证券简称：三湘印象 公告编号：2023-084 三湘印象股份有限公司（以下简称"公司"）股票（证券简称：三湘印象， 证券代码：000863）交易价格于 2023 年 11 月 20 日、2023 年 11 月 21 日连续两 个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过 20%，属于股票交易异常波动情形。 三湘印象股份有限公司 股票交易异常波动公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别风险提示： 公司已于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 发布了关于控制权变更事项及筹划 2023 年度向特定对象发行股票事项的相关公 告。 本次控制权变更尚需履行的程序包括：本次控制权变更尚需通过湖北省国资 委批准；本次控制权变更涉及的经营者集中通过国家市场监督管理总局的批准或 同意或出具不予进一步审查决定；本次股份转让尚需取得深圳证券交易所合规确 认并完成股份协议转让过户登记；本次向特定对象发行股票尚需取得股东大会审 议通过、深圳证券交易所审核通过及证监会同意注册。本次控制权变更能否最终 实施及实施完成的时间 ...

三湘印象股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：三湘印象股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：三湘印象 股票代码：000863 信息披露义务人一：上海三湘投资控股有限公司 住所：上海市杨浦区逸仙路333号11楼 通讯地址：上海市杨浦区逸仙路333号11楼 信息披露义务人二：黄辉 住所：湖南省株州市荷塘区新华一村 通讯地址：上海市杨浦区逸仙路333号11楼 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）、《上市公司收购管理办法》（以下简称"《收购管 理办法》"）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变 动报告书》及相关法律、法规和部门规章的有关规定编制本报告。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反 信息披露义务人章程及内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《证券法》《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露 义务人在三湘印象股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有 通过任何其他方式 ...

股票简称：三湘印象 股票代码：000863 收购人一名称：湖北省联合发展投资集团有限公司 住所/通讯地址：武汉市武昌区中南路 99 号保利大厦 A 座 17 层 收购人二名称：武汉联投置业有限公司 三湘印象股份有限公司收购报告书摘要 三湘印象股份有限公司 收购报告书摘要 上市公司名称：三湘印象股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 住所/通讯地址：武汉经济技术开发区东风大道 36 号 签署日期：二〇二三年十一月 1 三湘印象股份有限公司收购报告书摘要 收购人声明 本部分所述词语或简称与本报告书摘要"第一节 释义"所述词语或简称具 有相同含义。 一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有 关规定编写。 二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本 报告书摘要已全面披露了收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在三湘印 象股份有限公司拥有权益的股份； 截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，上述收购 ...

证券代码：000863 证券简称：三湘印象 公告编号： 2023-082 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 三湘印象股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"）于 2023 年 11 月 16 日召开的公司第八届董事会第十六次（临时）会议和第八届监事会第十四次 （临时）会议，审议通过了《关于提请股东大会批准湖北省联合发展投资集团 有限公司免于发出要约的议案》，此议案尚需股东大会审议。 鉴于公司 2023 年度向特定对象发行股票完成后，湖北省联合发展投资集团 有限公司（以下简称"联发投"）及其一致行动人持有公司股份的比例将超过 30%，导致联发投认购公司 2023 年度向特定对象发行股票触发《上市公司收购 管理办法》规定的要约收购义务。 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经 上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导 致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年 内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的， 相关投资者可以免于发出收购要约。 ...

股份转让 - 联投置业受让三湘控股、黄辉合计295,174,890股流通股，占总股本25.00%[2][5][20][74] - 标的股份转让价款总计173,250万元，折合每股约5.8694元[22] 表决权放弃 - 三湘控股放弃96,758,596股表决权，占总股本8.20%；黄卫枝放弃21,311,360股表决权，占总股本1.80%[2][6][74] 股份发行 - 公司向联发投发行不超354,209,868股，不超发行前股本30%，发行价2.88元/股，募资不超1,020,124,420元[8] 股权结构变化 - 股份转让、表决权放弃及发行后，联投置业及其一致行动人持股比例达42.31%[8] 股东持股情况 - 三湘控股转让前持股217,783,584股，占18.45%；转让后持股96,758,596股，占6.30%[8] - 黄辉转让前持股174,149,902股，占14.75%[8] - 黄卫枝转让前后持股151,609,659股，转让前占12.84%，发行后占9.88%[8] - 黄建转让前后持股8,859,048股，转让前占0.75%，发行后占0.58%[8] 公司注册资本 - 三湘控股注册资本15,000万元，黄辉认缴13,500万元，持股90%[10] - 联投置业注册资本300,000万元[14] - 联发投注册资本432,833.9233万元[16] 股东构成 - 联投置业主要股东为湖北省联合发展投资集团有限公司（持股87.33%）和湖北省水利水电科学研究院（持股12.67%）[15] - 联发投主要股东为湖北联投集团有限公司（持股38.66%）、华能贵诚信托有限公司（持股22.06%）、武汉金融控股（集团）有限公司（持股6.93%）[16] 价款支付 - 第一笔价款为转让价款的10%，即173,250,000元[23] - 第二笔价款为转让价款的20%，即346,500,000元[23] - 第三笔价款为转让价款的55%，即952,875,000元[24] - 第四笔价款为转让价款的10%，即173,250,000元[24] - 第五笔价款为转让价款的5%，即86,625,000元[26] 股份过户 - 首期标的股份过户在乙方向共管账户支付完毕第二笔价款后的10个工作日内办理[27] - 乙方向共管账户支付第三笔价款后10个工作日内，办理第二期标的股份过户登记手续[29] 股份质押 - 甲方将剩余持有的118,069,956股上市公司股份（占比10%）质押给乙方，质押期限36个月[30] 股东权利限制 - 甲方一、三自全部标的股份过户登记完成时起，放弃合计118,069,956股股份（占比10%）对应部分股东权利[34] - 甲方每12个月内累计减持非质押股份不得超过签署日上市公司股份总数的5% [37] 董事会改组 - 交易完成后，上市公司董事会人数为9名，乙方提名5名非独立董事和2名独立董事[37] 未来展望 - 乙方承诺将同业竞争资产注入上市公司以提升经营规模和盈利能力[39] 协议生效与终止 - 协议自签署且生效条件满足之日起生效，生效条件包括协议及相关协议签署、乙方获内部和国资批准、经营者集中申报通过审查等[47] - 若第一期付款先决条件未在协议签署日起2个月内满足，乙方有权解除协议[48] - 若生效条件未在协议签署日起6个月内满足，双方有权终止协议[48] - 若任一期交易所合规确认函未在协议签署日后9个月内满足，双方有权终止协议[48] - 若全部标的股份过户未在协议签署日起12个月内完成，双方有权终止协议[48] 其他承诺 - 甲方保证过渡期内集团公司合法合规经营，财务报表真实公允[42] - 甲方承诺代上市公司承担2011年重组上市时未清理的金融和非金融机构债务[45] - 乙方保证资金来源合法并按约定支付股份对价[46] - 乙方承诺按规定及要求完成交易和相关手续[46] 违约责任 - 协议生效前甲方违约，应按转让价款的10%支付违约金[51] - 协议生效后至二期过户登记日前，甲方逾期，每逾期一日按全部转让价款的万分之三支付违约金，超15个工作日按转让价款总价的10%及乙方已支付价款4倍LPR利息之和支付违约金[53] - 协议生效后至二期过户登记日前，乙方逾期，每逾期一日按全部转让价款的万分之三支付违约金，超15个工作日按转让价款的10%支付违约金[53] - 甲方违反特定条款，应按乙方已支付转让价款的20%支付违约金[54] 其他事项 - 标的股份交割日起36个月内每年核心人员离职比例不超20%[43] - 三湘印象与湖北省联合发展投资集团于2023年11月16日签订《附条件生效的股份认购协议》[63] - 三湘印象拟向特定对象发行不超过354,209,868股A股，不超发行前总股本30%[63] - 发行价格为2.88元/股，原则为不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%[64] - 湖北省联合发展投资集团拟认购全部发行股票，认购金额不超1,020,124,420元[66] - 认购股份自发行结束之日起36个月内不得转让[70] - 三湘控股承诺协议转让完成后六个月内比照控股股东遵守减持规定[76] - 本次协议转让需深交所审核并办理过户登记手续[76] - 股东权益变动涉及后续信息披露工作[76] - 备查文件包含《股份转让协议》《表决权放弃协议》《附条件生效的股份认购协议》[77][79] - 三湘控股出具不减持股份承诺函[79] - 公告日期为2023年11月18日[79]