业绩总结 - 2023年度经审计收入总额31.97亿元，审计业务收入26.41亿元，证券业务收入12.87亿元[2] - 2023年上市公司审计客户263家，审计收费总额3.19亿元[2] 执业情况 - 近三年因执业行为受行政处罚1次、监督管理措施9次等[4] - 从业人员近三年受行政处罚1次、监督管理措施10次等[4] 审计相关 - 已计提职业风险基金和保险累计赔偿限额不低于2亿元[11] - 审计方案围绕收入确认等重点展开[7] - 项目组实行项目合伙人负责制[9]

公司股权结构 - 万向财务有限公司注册资本金185,000万元，万向集团公司占66.08%，万向钱潮股份公司占17.83%，万向三农集团有限公司占9.59%，德农种业股份公司占6.50%[3] 业绩总结 - 截至2024年12月31日，万向财务有限公司总资产2,534,952.64万元，净资产289,005.1万元，2024年度营业收入31,655.6万元，净利润25,491.55万元[4] 业务安排 - 2025年6月1日至2026年5月31日公司及子公司在万向财务公司日存款余额最高不超32亿元，存款利率0.25%-3.4%[6][7] - 2025年6月1日至2026年5月31日万向财务公司向公司及子公司提供综合授信额度5亿元[6][10] 过往及近期情况 - 上一年度万向财务公司关联交易预计日存款余额上限320,000.00万元，实际最高余额318,839.28万元，存款利率0.35%-3.4%[7] - 年初至公告披露日，公司及子公司在万向财务公司日存款最高余额318,717.71万元[19] 决策情况 - 2025年4月22日公司董事会、监事会审议通过签订《金融服务协议》议案，独立董事事前审议同意[3][17][18] 合作意义 - 公司与万向财务公司签订协议可降成本、优化管理、提效率，存款利率高于银行同期[16] 备查文件 - 包含董事会、监事会、独立董事会议决议，金融服务协议，万向财务执照、许可证及审计报告[20]

股权与交易 - 万向三农集团持股437,931,866股，占总股本41.61%，交易构成关联交易[3] 业绩数据 - 2024年万向三农集团总资产3,094,465.53万元，净利润87,678.07万元[5] - 2025年1 - 3月总资产3,146,659.03万元，净利润20,574.40万元[5] 交易相关 - 公司及子公司预计使用万向三农集团银行授信不超3亿元[7] - 关联交易有效期至2026年5月31日[9] 审批进展 - 2025年4月相关会议通过议案，交易尚需股东大会审议[3][12] 交易影响 - 交易不构成重大资产重组，利于优化供应链结算[4][10]

审计机构续聘 - 公司拟续聘天职国际为2025年度财务和内控审计机构，需2024年度股东大会审议[1][3] - 2025年度审计费用68万，年报58万、内控10万，与上期相同[8] - 董事会、监事会对续聘议案表决均全票同意[10][12] 审计机构情况 - 截止2023年末，天职国际合伙人89人，注会1165人，签过证券报告注会414人[4] - 2023年天职国际收入31.97亿，审计业务26.41亿，证券业务12.87亿[5] - 2023年天职国际上市公司审计客户263家，收费3.19亿，同行业158家[5] - 天职国际职业风险基金和保险累计赔偿限额不低于2亿[6] - 近三年天职国际受行政处罚1次等各类处分[6] - 项目合伙人高兴近三年签3家，复核人刘佳复核不少于5家[6][7]

公司基本信息 - 公司拟变更注册地址为河北省承德市高新技术产业开发区上板城园区(东区 9 号)[2] - 公司发起人为露露集团有限责任公司，认购股份数为 80,500,000 股，出资方式是实物资产，出资时间为 1997 年 6 月 10 日[5] - 公司设立时发行股份总数为 115,500,000 股，面额股每股金额为 1 元[5] - 公司已发行股份数为 1,052,554,074.00 股，股本构成为普通股 1,052,554,074.00 股[6] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的 10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[6] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超其所持本公司同一类别股份总数的百分之二十五[8] - 持有公司 5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日向公司书面报告[14] 股东权益与义务 - 股东按所持股份种类和份额享有权利、承担义务，持有同一类别股份的股东权利义务同等[10] - 股东享有获得股利分配、参加股东会表决、监督公司经营等权利[10] - 股东承担遵守法律法规和章程、缴纳股款、不得抽回股本、不得滥用股东权利等义务[13] 股东会与董事会 - 年度股东会每年召开 1 次，应于上一会计年度结束后 6 个月内举行[18] - 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，可设副董事长[44] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[44] 交易与投资决策 - 公司拟投资或处置项目金额占最近一期经审计净资产 30%以下（不含 30%），须经董事会批准；30%以上（含 30%），需组织评审并报股东会批准[47] - 与关联自然人成交金额超过 30 万元的交易需提交董事会审议[52] - 公司与关联人成交金额超过 3000 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超 5%，经董事会审议后还需提交股东大会审议[52] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的 10%列入法定公积金[65] - 公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会可根据盈利及资金需求提议中期现金分红，两次分红间隔原则上不少于六个月[70] - 调整分红政策需经董事会审议通过后提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过[70] 其他重要事项 - 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知[73] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产 10%的，可不经股东会决议，但章程另有规定除外[74] - 本次《公司章程》条款修订议案需提交公司股东大会审议[82]

监事会会议 - 2024年公司监事会共召开六次会议[2] - 各次监事会会议召开时间、形式及决议公告刊登时间[3][4] 公司情况 - 决策程序合法规范，内控完善，董高履职尽责[5] - 2024年度财务状况良好，审计意见客观公允[6] - 2024年保持有效内控，无重大及重要缺陷[10]

股东大会时间 - 2025年5月22日14:30召开2024年度股东大会现场会议[4] - 2025年5月22日9:15 - 15:00为网络投票时间[4][5] - 2025年5月15日为会议股权登记日[6] - 2025年5月21日8:30 - 12:00，14:00 - 17:00为登记时间[14] 股东大会地点 - 河北省承德市高新技术产业开发区上板城园区东区9号承德露露股份公司会议室[9] 提案与议案 - 提案8.00、11.00、12.00为特别决议提案须三分之二以上通过[12] - 议案7.00、9.00、10.00为关联交易议案关联股东回避表决[12] 投票信息 - 投票代码为“360848”，投票简称为“露露投票”[23] - 股东填报表决意见为同意、反对、弃权[24] - 深交所交易系统投票时间为2025年5月22日9:15 - 9:25，9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[26] - 深交所互联网投票系统投票时间为2025年5月22日9:15 - 15:00[28] 审议事项 - 审议2024年度董事会、监事会工作报告[32] - 审议2024年年度报告全文及摘要[32] - 审议2024年度财务决算报告[32] - 审议2024年度利润分配预案[32] - 审议续聘财务和内部控制审计机构议案[32] - 审议与万向财务有限公司签订《金融服务协议》议案[33] - 审议变更注册地址并修订《公司章程》议案[33] - 审议与上海万向区块链股份公司签订合作框架协议议案[33] - 审议公司区块链债券凭证业务拟使用控股股东银行综合授信额度议案[33]

会议情况 - 第八届监事会第十九次会议4月22日召开，3名监事全出席[2] - 多项议案表决3票同意、0票反对、0票弃权[3][5][6][7][9][10][12][13] - 多项议案需提交2024年度股东大会审议[3][5][6][7][10][12] 业绩相关 - 4名激励对象解除限售345.60万股[12] 合规评价 - 监事会认为2024及2025Q1报告程序合规内容准确[5][13] - 监事会认为2024年内控有效无重大缺陷[9] - 监事会认为《2024年度利润分配预案》合规利投资者[7]

会议信息 - 第八届董事会第十九次会议于2025年4月22日召开，8名董事全出席[2] - 董事会决定于2025年5月22日下午14:30召开2024年度股东大会[32] 议案审议 - 审议通过《2024年度董事会工作报告》等多项议案，多数8票同意[4][6][8][10][12][16][17][19][24][26][29] - 《关于修订<董事会专门委员会议事规则>》等议案8票同意通过[31][33][34] 财务相关 - 2024年度利润分配预案每10股派3元，预计分红314,866,222.20元[10] - 拟续聘天职国际，2025年财务审计费58万，内控审计费10万[16] 激励计划 - 2024年限制性股票激励首解限售345.60万股，为4人办理解除[23]

业绩总结 - 2024年度公司合并口径净利润666,165,035.85元，归属母公司股东净利666,239,411.22元[1] - 2024年度母公司净利润747,020,967.97元[2] - 最近三个会计年度平均净利润635,410,065.11元[7] 分红回购 - 2024年预计现金分红314,866,222.20元，每10股派3元[4] - 最近三个会计年度累计现金分红及回购注销1,243,854,454.93元[7]