股权收购 - 国丰集团拟受让冰轮控股持有的冰轮环境102,790,679股股份，占股约13.46%[10] - 国泰诚丰拟受让国盛投资持有的冰轮环境71,701,983股股份，占股约9.39%[10] - 收购人及其一致行动人合计拥有冰轮环境权益股份269,376,365股，约占已发行股份的35.27%[10] - 本次收购以国有股权无偿划转方式进行，无需支付交易对价款[94] - 本次收购完成后，国丰集团拥有冰轮环境权益股份占总股本35.27%[95] 公司信息 - 国丰集团注册资本为1055556.00万元人民币[18] - 国泰诚丰注册资本为150000万元人民币[19] - 冰轮投资注册资本为5760万元人民币[21] - 国丰集团中烟台市国资委出资950000.00万元，占比90.00%[24] - 国泰诚丰由国丰集团100%持股，出资额为150000.00万元[24] - 冰轮投资由烟台远弘实业有限公司100%持股，出资额为5760.00万元[27] 财务数据 - 2023年9月30日国丰集团总资产3601.81亿元，总负债2337.80亿元，净资产1264.01亿元[40] - 2023年9月30日国丰集团资产负债率64.91%，营业收入1559.37亿元，净利润141.97亿元[40] - 2023年9月30日国丰集团净资产收益率11.23%[40] - 国丰集团2020 - 2022年净利润分别为105.26亿元、258.61亿元、176.72亿元[40] - 冰轮投资2023年9月30日总资产385,101.77万元，总负债225,499.43万元，净资产159,602.34万元，资产负债率58.56%[42] - 冰轮投资2023年1 - 9月营业收入559,901.00万元，净利润7063.61万元，净资产收益率4.43%[42] - 另一主体2023年9月30日总资产14,459.34万元，总负债为0，净资产14,459.34万元，资产负债率0.00%[43] - 该主体2023年净利润1,879.71万元，净资产收益率13.00%[44] - 冰轮投资2022年资产负债率69.58%，营业收入767,243.28万元，净利润475.64万元，净资产收益率0.40%[42] - 冰轮投资2021年资产负债率54.08%，营业收入415,272.96万元，净利润226.57万元，净资产收益率0.22%[42] 其他 - 截至法律意见书出具日，未发现收购人及其一致行动人相关不良情形[45][46] - 国丰集团、国泰诚丰董事等截至法律意见书出具日无近5年内相关处罚等情形[49][51] - 国丰集团持有万华化学、泰和新材等多家公司股份[53][54] - 2023年12月13日国丰集团董事会通过相关股权划转及转让议案[63][100] - 2024年4月19日签署多项协议及一致行动人协议书[71][87] - 收购人及其一致行动人出具相关承诺[106][114] - 截至相关日前24个月内，收购人及其关联方与上市公司交易情况[123][124] - 2023年10月8日至2024年4月8日收购人及其一致行动人股票买卖情况[127][128] - 律师认为李馥钧买卖股票不构成内幕交易，对收购无实质性法律障碍[131] - 收购人及其一致行动人具备收购主体资格，履行必要决策程序[133]

股份变动 - 烟台国盛将71,701,983股（占总股本9.39%）冰轮环境股份无偿划转至烟台国泰诚丰[7][16][17][18] - 权益变动后烟台国盛不再持股，国泰诚丰持股71,701,983股（占9.39%）[16][17] 变动目的与计划 - 划转目的是贯彻优化整合部署，优化资源配置[13] - 截至签署日，烟台国盛未来12个月无增持或减持计划，拟继续减持[14][31] 其他情况 - 本次划转所涉股份无权利限制，不导致控制权变更[19][20] - 信息披露义务人无相关负债、担保及损害公司利益情形[21][22]

权益变动 - 冰轮控股将102,790,679股冰轮环境股份（占总股本13.46%）无偿划转至烟台国丰[7] - 2024年4月19日签署《无偿划转协议》[16] - 本次权益变动后，冰轮控股不再持股，烟台国丰持股13.46%[16] 公司情况 - 冰轮控股注册资本6,240万元，2020年3月4日成立[9] - 控股股东为烟台国丰，持股100%[9] 未来展望 - 未来12个月无增减持冰轮环境股份计划[14] - 未来12个月内不拟继续减持[31]

收购信息 - 烟台国丰通过国有资产无偿划转取得冰轮环境13.46%股份[6][11] - 烟台国泰诚丰通过国有资产无偿划转取得冰轮环境9.39%股份[6][11] - 收购人烟台国丰成为冰轮环境第一大股东，合计拥有冰轮环境权益股份占总股本35.27%[6] - 本次收购尚待取得深圳证券交易所合规确认，再办理股份转让过户登记[55] - 本次收购前烟台国丰间接持有及控制冰轮环境股份269,376,365股，占总股本35.27%[93] - 本次收购完成后烟台国丰直接持有冰轮环境102,790,679股，占总股本13.46%[93] - 本次收购完成后烟台国丰间接持有或控制冰轮环境股份166,585,686股，占总股本21.81%[93] - 本次收购完成后烟台国丰合计拥有冰轮环境权益股份269,376,365股，占总股本35.27%[93] - 本次收购烟台国丰通过国有股权无偿划转取得冰轮环境174,492,662股股份[93] - 本次收购符合免于发出要约的情形[6][93] 公司信息 - 烟台国丰投资控股集团有限公司注册资本1,055,556万元人民币，成立于2009年2月12日[13] - 烟台国泰诚丰资产管理有限公司注册资本150,000万元人民币，成立于2019年1月2日[13] - 冰轮环境股票代码为000811，上市地点为深圳证券交易所[2] - 收购报告书摘要签署日期为二〇二四年四月[3] - 烟台国丰主要从事投融资等业务，国泰诚丰主要从事自有资金股权投资及管理业务[22] - 冰轮投资注册资本5760万元，烟台远弘实业有限公司出资5760万元，占比100%[38][39] 财务数据 - 2023年9月30日烟台国丰总资产36018077.11万元，总负债23377957.18万元，净资产12640119.93万元[23] - 2023年9月30日烟台国丰资产负债率64.91%，营业收入15593655.92万元，净利润1419737.43万元[24] - 2022年12月31日烟台国丰总资产28930072.09万元，总负债17215895.86万元，净资产11714176.24万元[23] - 2022年12月31日烟台国丰资产负债率59.51%，营业收入19440048.69万元，净利润1767217.09万元[24] - 2021年12月31日烟台国丰总资产26203597.93万元，总负债16301928.00万元，净资产9901669.93万元[23] - 2023年9月30日总资产为385,101.77，2022年末为389,182.67，2021年末为222,792.48，2020年末为139,903.39[26] - 2023年9月30日总负债为225,499.43，2022年末为270,806.31，2021年末为120,489.13，2020年末为47,350.38[26] - 2023年9月30日净资产为159,602.34，2022年末为118,376.36，2021年末为102,303.36，2020年末为92,553.02[26] - 2023年9月30日资产负债率为58.56%，2022年末为69.58%，2021年末为54.08%，2020年末为33.85%[26] - 2023年9月30日营业收入为559,901.00，2022年度为767,243.28，2021年度为415,272.96，2020年度为82,567.70[26] - 2023年9月30日净利润为7,063.61，2022年度为475.64，2021年度为226.57，2020年度为376.67[26] - 2023年9月30日净资产收益率为4.43%，2022年度为0.40%，2021年度为0.22%，2020年度为0.41%[26] - 2023年9月30日冰轮投资总资产14459.34万元，总负债0，净资产14459.34万元，资产负债率0.00%，营业收入0，净利润1879.71万元，净资产收益率13.00%[45][46] 持股情况 - 烟台国丰持有万华化学677,764,654股，持股比例21.59%[33] - 烟台国丰持有烟台银行股份有限公司7.55%股份，其注册资本265,000万元[35] - 国泰诚丰持有旗际汽车15,335,198股，持股比例9.54%[34] - 烟台国丰直接持有国泰诚丰100%股权，二者为股权控制关系且互为一致行动人，冰轮投资与烟台国丰签署协议成为一致行动人[36] 未来展望 - 截至报告签署日，收购人及其一致行动人未来12个月无增持或减持冰轮环境股票具体计划[53] 协议相关 - 2024年4月19日，烟台国丰与冰轮控股签署《无偿划转协议》[62] - 2024年4月19日，国泰诚丰与烟台国盛签署《无偿划转协议》[62] - 《无偿划转协议》（烟台国丰与冰轮控股）划转基准日为2023年12月31日[68] - 《无偿划转协议》（烟台国盛与国泰诚丰）划转基准日为2023年12月31日[76] - 《一致行动人协议书》中乙方、丙方支持甲方代表烟台市国资委作为上市公司实际控股股东、实际控制人[84] - 一致行动人在上市公司股东大会和董事会行使表决权时应保持一致，意见不一致以甲方意见为准[86] - 一致行动期限为甲方向投资人转让或减持上市公司股份累计达协议生效时甲方持股的50%及以上或甲方主动放弃控股地位[89] - 协议经各方法定代表人签字并加盖公章后生效[90] - 违约方应承担违约责任并赔偿守约方实际损失[91] - 协议争议协商不成向甲方所在地人民法院提起诉讼[92]

股权划转 - 烟台国丰无偿划转冰轮控股102,790,679股（占比13.46%）、烟台国盛71,701,983股（占比9.39%）[1][2] - 划转后烟台国丰、国泰诚丰分别持股13.46%、9.39%[3] 股东信息 - 冰轮控股、烟台国盛、烟台国丰、国泰诚丰注册资本分别为6240万、8300万、1055556万、150000万元[9][10] 控制权变更 - 股权划转后控股股东由冰轮控股变为烟台国丰，实控人仍为烟台市国资委[11] 一致行动人 - 划转前后一致行动人合计持股269,376,365股，比例35.27%[12] 后续事项 - 划转需深交所确认并办过户登记，划出方无未履行承诺[13]

报告公司投资评级 - 维持“买入”投资评级 [5][8] 报告的核心观点 - 看好行业和公司长期发展，但因去年四季度以来下游化工等行业需求放缓，大幅下调公司盈利预测，2024 - 2026年营业收入预测为79.2/88.1/98.5亿元，归母净利润调整为6.89/7.88/8.97亿元，摊薄EPS为0.90/1.03/1.18元，当前股价对应PE倍数为13/11/10倍 [5] 根据相关目录分别进行总结 公司基本情况 - 报告研究的具体公司为冰轮环境（000811），收盘价11.85元，近12个月最高/最低为18.88/8.83元，总股本763.66百万股，流通股本745.82百万股，流通股比例97.66%，总市值90.49亿元，流通市值88.38亿元 [7][8] 财务数据 利润表 - 2023 - 2026E营业收入分别为74.96亿、79.23亿、88.12亿、98.45亿元，营业成本分别为59.52亿、67.8亿、73.29亿、78亿元，归属母公司净利润分别为6.55亿、6.89亿、7.88亿、8.97亿元 [10][13][15] 资产负债表 - 2024B - 2025E现金分别为23.77亿、31.08亿、55.8亿、65.91亿元，应收账款分别为23.91亿、26.79亿等，归属母公司股东权益分别为53.76亿、61.87亿等 [15][17] 现金流量表 - 2023 - 2026E经营活动现金流分别为3.4亿、9.58亿、8.11亿、9.76亿元，投资活动现金流分别为 - 3.85亿、 - 3.03亿、 - 2.62亿、 - 1.52亿元，筹资活动现金流分别为0.37亿、 - 4.99亿、 - 3.09亿、 - 3.33亿元，现金净增加额分别为 - 0.08亿、1.55亿、2.4亿、4.9亿元 [26] 公司经营情况 - 2023年全年实现营收74.96亿元（+22.86%），归母净利润6.55亿元（+53.73%），扣非后归母净利润为5.66亿元（+50.49%），基本每股收益0.88元（+54.39%），加权平均净资产收益率12.52%（+3.37pct），向全体股东每10股派现金1.00元（含税），合计分红0.76亿元 [10] - 2023年全年毛利率25.56%（+2.14pct），净利率8.87%（+2.45pct）；工业产品销售营收占比从2022年的79.64%提升至87.08%，毛利率较2022年提升3.94pct；国内外综合毛利率水平均有提升，分别提升2.67pct和4.11pct [10] 行业情况 - 工商业领域制冷景气度持续向好，冷链领域，国家“十四五”冷链物流发展规划计划建设约100个骨干冷链物流基地，截止2023年已发布66个基地建设名单，未来两年仍有较多建设项目，预制菜行业景气也将拉动冷链成长；工业领域，大规模设备更新改造相关政策逐渐细化，有望提升下游石化、化工等行业需求 [10] 投资建议 - 关注大规模设备更新政策细则逐渐落地对行业产生的积极影响 [11]

业绩总结 - 公司发布2023年报业绩，实现营收74.96亿元，同比增长22.86%[1] - 公司2024-2026年归母净利润预测为8.80、11.08、13.40亿元，对应PE为10、8、7倍，维持“买入”评级[5] 未来展望 - 公司2024年有望持续高质量发展，主要受益于商用板块和工业制冷板块持续向好[2] - 公司2024年将实施“两增一降三提高”经营方针，确保实现高质量发展，包括提高研发经费投入、提高新产品和战略新兴产业占比、提高运营质量[3] 其他新策略 - 公司提醒投资者应当阅读完整报告获取比较完整的观点与信息[12] - 公司对报告保留一切权利，未经授权不得复制或再次分发[17]

公司基本信息 - 公司名称为冰轮环境技术股份有限公司[39] - 公司股票简称为冰轮环境，股票代码为000811，股票上市证券交易所为深圳证券交易所[6] - 公司注册地址历史变更情况：2012年公司注册地址由烟台市芝罘区西山路80号变更为烟台市芝罘区冰轮路1号[7] - 公司第一大股东变更情况：2020年，公司第一大股东由冰轮集团变更为冰轮控股[8] 公司财务数据 - 公司营业收入2023年较2022年增长22.86%，达到7,496,316,164.42元[9] - 公司归属于上市公司股东的净利润2023年较2022年增长53.73%，达到654,607,917.34元[9] - 公司经营活动产生的现金流量净额2023年较2022年下降47.02%，为340,042,934.95元[9] - 公司基本每股收益2023年较2022年增长54.39%，为0.88元/股[9] - 公司加权平均净资产收益率2023年为12.52%，较2022年增加3.37%个百分点[9] 公司业务情况 - 公司主要从事低温冷冻设备、中央空调设备、节能制热设备及应用系统集成等领域[14] - 公司主营业务涵盖低温冷冻设备、中央空调设备、节能制热设备等产业集群[15] - 公司围绕低碳能源利用、工业热管理、氢能装备等领域加快转型突破，形成核心的智能控制技术优势[15] 公司股东情况 - 烟台冰轮控股有限公司为公司最大股东，持股比例为13.46%[142] - 红塔创新投资股份有限公司持股比例为3.98%，持股数量为30,399,658股[142] - 香港中央结算有限公司持股比例为3.04%，持股数量为23,196,556股[142] 公司治理结构 - 公司具有独立完整的业务及自主经营能力[43-1] - 公司独立董事柳喜军先生拥有本科学历和注册会计师资格，目前担任公司独立董事[50] - 公司监事会主席王强先生拥有本科学历和高级工程师资格，目前担任公司监事会主席[50] 公司财务报表 - 公司2023年度营业总收入为7,496,316,164.42元，较2022年度增长了1,394,644,289.22元[167] - 公司2023年度净利润为665,176,575.71元，较上年度有显著增长[168] - 公司2023年度基本每股收益为0.88元，较上年有明显提升[168]

业绩总结 - 2023年营业收入为596,197,699元，2022年为2,951,295,851.95元[35] - 2023年净利润为88,766,375.12元，2022年为67,290,130.12元[35] - 2023年营业成本为790,955,611.1元，2022年为2,354,260,950.65元[35] - 2023年末公司股东权益合计52.84亿元，较2022年末的49.56亿元增加3.28亿元[30] - 2023年末流动资产合计35.64亿元，较2022年末的30.81亿元增长15.7%[33] - 2023年末流动负债合计28.29亿元，较2022年末的29.31亿元减少3.48%[33] - 2023年末非流动资产合计41.51亿元，较2022年末的41.96亿元减少1.07%[33] - 2023年末非流动负债合计4.62亿元，较2022年末的1.85亿元增长149.73%[33] - 2023年末负债合计32.91亿元，较2022年末的31.16亿元增长5.61%[33] - 2023年末股本为6365.78万元，较2022年末的4583.78万元增加1782万元[33] - 2023年末资本公积为6.31亿元，较2022年末的4.99亿元增加1.32亿元[33] - 2023年末盈余公积为4.42亿元，较2022年末的3.93亿元增加0.49亿元[33] - 2023年末未分配利润为24.60亿元，较2022年末的21.67亿元增加2.93亿元[33] 财务数据 - 截至2023年12月31日其他权益工具投资账面价值为10.2905360032亿元，成本为2.2491807875亿元，公允价值累计变动为8.0413552157亿元，占资产总额的9.03%[6] - 截至2023年12月31日应收账款账面余额为20.3852982937亿元，坏账准备金额为3.2799966184亿元，账面价值为17.1053016753亿元，占资产总额的15.01%[8] - 2023年末货币资金为2,221,637,404.60元，2022年末为2,257,797,591.66元[21] - 2023年末短期借款为380,499,609元，2022年末为418,451,534.41元[21] - 2023年末应收账款为710,530,167.53元，2022年末为747,908,416.37元[21] - 2023年末应付账款为1,487,444,373.42元，2022年末为1,542,003,952.56元[21] - 2023年末存货为414,860,137元，2022年末为424,570,467.2元[21] - 2023年末长期借款为42,731,244.9元，2022年末为1,470,283元[21] - 2023年末固定资产为1,163,013,772.8元，2022年末为230,693,813元[21] - 2023年末在建工程为153,851,731.12元，2022年末为112,862,206.75元[21] - 2023年末无形资产为218,481,978.49元，2022年末为222,477,677元[21] - 2023年度销售商品、提供劳务收到的现金为907,144,391.6元，2022年度为111,491,700,303.0元[24] - 2023年度经营活动现金流入小计为1,035,809,568.1元，2022年度为1,624,681,596.0元[24] - 2023年度经营活动现金流出小计为695,766,633.2元，2022年度为982,800,570.04元[24] - 2023年度经营活动产生的现金流量为40,042,934.9元，2022年度为641,881,025.9元[24] - 2023年度筹资活动现金流入小计为201,688,569.8元，2022年度为1,071,742,228.15元[24] - 2023年度筹资活动现金流出为164,693,913.7元，2022年度为59,098,967.71元[24] - 2023年度筹资活动产生的现金流量净额为6,994,656.1元，2022年度为251,924,739.56元[24] 会计政策与核算方法 - 公司以持续经营为财务报表编制基础，以权责发生制为记账基础[43] - 会计年度自公历1月1日起至12月31日止[47] - 公司以预期信用损失为基础计提减值准备并确认信用减值损失[78] - 存货发出时按加权平均法计价，资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量[97][99] - 同一控制下企业合并取得长期股权投资按被合并方所有者权益份额确定初始投资成本[111] - 非同一控制下企业合并取得长期股权投资按合并成本确定初始投资成本[113] - 各类固定资产采用直线法折旧，不同类别使用年限、预计净残值率及年折旧率不同[125] - 公司发生的借款费用，符合资本化条件的资产购建或生产的予以资本化，其他计入当期损益[127] - 土地使用权使用寿命为20 - 50年，预计净残值率为0.00%；专利权等使用寿命为3 - 10年，预计净残值率为0.00%[131] - 内部研究开发项目研究阶段支出计入当期损益，开发阶段支出满足条件确认为无形资产[134] - 与客户合同在客户取得商品控制权时确认收入，销售商品合同通常在到货验收完成时点确认[154][159] - 公司提供服务合同按履约进度确认收入，有明确产出指标的按产出法确定进度[162] - 政府补助分为与资产相关和与收益相关的，核算方式不同[168] - 所得税采用资产负债表债务法核算，确认递延所得税资产、负债及费用[174]

业绩总结 - 公司2023年度母公司净利润488,766,375.12元[2] - 按10%提取法定盈余公积金48,876,637.51元[2] 利润分配 - 可供股东分配利润2,459,849,404.14元[2] - 每10股派现金1.00元（含税），分红76,365,780.4元[2] - 利润分配预案待股东大会审议通过[4]