薪酬与考核委员会 - 公司于2023年11月21日通过董事会薪酬与考核委员会工作细则[1] - 成员由三名董事组成，独立董事不少于二名[5] - 委员由董事长等提名[6] 工作机制 - 下设工作组，由三到五人组成[7] - 负责制定考核标准和薪酬政策并提建议[9] 薪酬审议 - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东大会审议[10] - 高级管理人员薪酬分配方案须董事会批准[10] 会议规则 - 会议召开前三日通知，由主任委员召集主持[14] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[15] 其他 - 可聘请中介机构，费用公司支付[15] - 本细则自通过之日起施行，旧细则废止[17]

通化金马药业集团股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 （2023年11月21日，经公司第十一届董事会2023年第二次临时会议审议通过） 第一章 总则 第三章 职责权限 第七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高 级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； 第一条 为了适应通化金马药业集团股份有限公司（以下简称"公司"）发展需 要，完善公司治理，广泛吸纳人才,实现可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》、 《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》及其他有关 规定,制定本工作细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事 和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分 之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主 持委员会工作；主任委员由委员过半数选举产生，并 ...

通化金马药业集团股份有限公司 公司章程 （尚需公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过） — 1 — 目 录 第一节 监事 — 2 — 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 董事会专门委员会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第二节 监事会 第一条 为维护本公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称 "公司"）。 公司经吉林省体制改革委员会以吉改批(1993)12 号《关于同意组建通化金马药 业股份有限公司的批复》文件批准，以募集方式设立的股份有限公司。 公司于 1993 年 2 月 2 ...

审计委员会构成 - 由三名董事组成，含二名独立董事[5] - 委员由董事长等提名[5] - 设主任委员一名，由具备会计资格独立董事担任[5] 审计委员会运作 - 下设工作组，成员来自相关部门[5] - 披露事项需全体成员过半数同意提交董事会[8] - 工作组为会议提供财务报告等资料[10] 会议相关规定 - 每季度至少召开1次会议[12] - 2/3以上成员出席方可举行[12] - 会前3日提供资料信息，资料保存至少十年[12]

通化金马药业集团股份有限公司 独立董事工作制度 （2023年11月21日，经公司第十一届董事会2023年第二次临时会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为完善公司治理结构，切实保护中小股东及利益相关者的合法权益， 促进公司规范运作，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》和 《上市公司治理准则》等相关规定，并结合公司实际，制定本独立董事工作制度。 第二条 公司独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并 与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影 响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，对公司负有保密 义务。 独立董事应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简 称中国证监会）规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职 责，在董事会 中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体 利益，保护中小股 东合法权益。 第四条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事，并确保有 足够的时间和精力有效地 ...

会议信息 - 第十一届董事会2023年第二次临时会议于11月20日送达通知，21日上午9时召开[2] - 应到董事9人，实到董事9人[2] 议案审议 - 多项规则修订议案获全票通过，部分需提交2023年第二次临时股东大会审议[3][5][6][7][8][9] 股东大会安排 - 公司拟于2023年12月8日召开2023年第二次临时股东大会[11]

会议与章程 - 公司第十一届董事会2023年第二次临时会议于11月21日召开，审议通过修订《公司章程》议案[2] - 章程修改议案尚需股东大会以特别决议事项审议通过[3] 董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事且至少一名会计专业人士[2] 专业委员会 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人[2][3] - 各委员会职责不同，董事会对建议未采纳需记载意见及理由并披露[3]

股东大会信息 - 公司将于2023年12月8日召开2023年第二次临时股东大会[1] - 现场会议时间为2023年12月8日下午14:30，网络投票时间为当天9:15 - 15:00[1] - 股权登记日为2023年11月30日[3] - 会议审议提案需2/3以上表决权通过[4] - 登记时间为2023年12月1日9:00 - 11:00、14:00 - 16:00[6] - 普通股投票代码为"360766"，投票简称为"金马投票"[11] - 深交所交易系统投票时间为2023年12月8日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[12] - 深交所互联网投票系统投票时间为2023年12月8日9:15至15:00[13] - 授权委托书有效期至会议结束[15] - 会议召开符合规定[1]

股份质押 - 2023年11月10日，于兰军解除质押7000万股，占总股本7.24%[1][3] - 同日，于兰军再质押7000万股，用于为其他企业融资担保[1][3] - 本次质押后，于兰军质押股份占其所持比例78.95%，占总股本15.52%[7] 控股股东情况 - 截至公告披露日，于兰军持股19000万股，比例19.66%[7] - 于兰军已质押和未质押股份限售、冻结数量均为0[7] 影响说明 - 本次质押与公司生产经营无关，不影响控制权和经营[4] - 控股股东质押股份无平仓风险[5] - 于兰军无半年和一年内到期质押股份，担保企业有偿付能力[4]

营业收入与净利润 - 公司2023年第三季度营业收入为3.1575亿元，同比下降1.34%[3] - 归属于上市公司股东的净利润为477.37万元，同比下降3.27%[3] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为313.28万元，同比增长11.24%[3] - 公司年初至报告期末营业收入为10.4424亿元，同比增长3.01%[3] - 公司年初至报告期末归属于上市公司股东的净利润为1555.06万元，同比增长24.76%[3] - 公司年初至报告期末归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1084.20万元，同比增长65.80%[3] - 公司2023年第三季度营业总收入为1,044,242,077.32元，同比增长3.01%[14] - 归属于母公司股东的净利润为15,550,635.98元，同比增长24.75%[15] - 基本每股收益为0.0161元，同比增长24.81%[16] 资产与负债 - 公司总资产为44.6627亿元，同比下降4.67%[3] - 公司货币资金为1.8101亿元，同比下降46.26%，主要由于归还银行贷款[5] - 公司短期借款为1.3012亿元，同比增长419.59%，主要由于新增银行借款[5] - 公司2023年第三季度流动资产合计为1,049,016,294.36元，非流动资产合计为3,417,251,426.93元，资产总计为4,466,267,721.29元[11][12] - 公司2023年第三季度货币资金为181,006,983.27元，较上期减少155,814,646.91元[11] - 公司2023年第三季度应收账款为422,064,932.04元，较上期减少1,849,892.99元[11] - 公司2023年第三季度存货为385,050,200.68元，较上期增加3,677,599.26元[11] - 公司2023年第三季度短期借款为130,117,500.00元，较上期增加105,074,957.66元[12] - 公司2023年第三季度应付账款为217,124,966.45元，较上期增加1,613,054.29元[12] - 公司2023年第三季度应交税费为16,977,967.04元，较上期减少14,320,494.09元[12] - 公司2023年第三季度长期借款为1,563,550,000.00元，与上期持平[12] - 租赁负债为2,319,164.46元，同比下降47.75%[13] - 递延收益为66,597,240.88元，同比下降7.28%[13] 现金流量 - 公司投资活动产生的现金流量净额为8329.24万元，同比增长642.51%，主要由于收到定期存款到期解付[6] - 经营活动产生的现金流量净额为1,052,761,627.96元，同比下降2.03%[17] - 支付的各项税费为92,757,619.84元，同比增长55.9%[18] - 支付其他与经营活动有关的现金为649,868,715.13元，同比下降4.2%[18] - 经营活动产生的现金流量净额为85,035,967.09元，同比下降4.1%[18] - 投资活动产生的现金流量净额为83,292,448.53元，去年同期为-15,353,252.35元[18] - 筹资活动产生的现金流量净额为-225,612,747.34元，去年同期为-101,327,368.30元[18] - 期末现金及现金等价物余额为177,920,896.23元，同比下降1.8%[18] 成本与费用 - 营业总成本为1,019,575,978.22元，同比增长3.44%[14] - 销售费用为584,625,189.02元，同比增长3.01%[14] - 研发费用为29,740,704.07元，同比增长22.70%[14] - 利息费用为60,648,836.92元，同比下降5.86%[15] 其他重要事项 - 公司国家1.1类化学药琥珀八氢氨吖啶片III期临床试验已揭盲，具体内容详见2023年9月21日公司披露的公告[10] - 公司第一大股东于兰军持股比例为19.66%，持股数量为190,000,000股[7] - 公司第三季度报告未经审计[19]