通化金马药业集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 （2023年11月21日，经公司第十一届董事会2023年第二次临时会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事、经理及其他高级管理人员的薪酬与考 核管理制度,完善公司内部治理结构,维护公司和股东利益，根据《中华人民共和 国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年修订）》、《上市公司独立董事管理办法》 （下称"《管理办法》"）、《通化金马药业集团股份有限公司公司章程》（以下 简称"公司章程"）、及其他具有约束力的规范性文件的规定,本着有利于提高董 事会决策效率、决策水平及决策科学性的原则，公司董事会特设立董事会薪酬与 考核委员会,并制定本细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会的附属议事机构和工作机构,主要负责 制定公司董事及高级管理人员的考核标准并对公司董事及高级管理人员进行考 核；负责研究、审查、论证、制订公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案， 并向董事会提交相关议案，并负责督促和落实与公司董事、高级管理人员的薪酬 或考核相关的董事会决议的执行，或依据 ...

通化金马药业集团股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 （2023年11月21日，经公司第十一届董事会2023年第二次临时会议审议通过） 第一章 总则 第三章 职责权限 第七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高 级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； 第一条 为了适应通化金马药业集团股份有限公司（以下简称"公司"）发展需 要，完善公司治理，广泛吸纳人才,实现可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》、 《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》及其他有关 规定,制定本工作细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事 和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分 之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主 持委员会工作；主任委员由委员过半数选举产生，并 ...

通化金马药业集团股份有限公司 公司章程 （尚需公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过） — 1 — 目 录 第一节 监事 — 2 — 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 董事会专门委员会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第二节 监事会 第一条 为维护本公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称 "公司"）。 公司经吉林省体制改革委员会以吉改批(1993)12 号《关于同意组建通化金马药 业股份有限公司的批复》文件批准，以募集方式设立的股份有限公司。 公司于 1993 年 2 月 2 ...

第一条 为强化通化金马药业集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事 会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经营管理层的有效监督， 完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、 《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以 下统称"法律法规"），以及《通化金马药业集团股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）的有关规定，制订本规则。 第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部 审计的沟通、监督和核查工作。 第二章 人员组成 通化金马药业集团股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 （2023年11月21日，经公司第十一届董事会2023年第二次临时会议审议通过） 第一章 总则 第三条 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事二名，独立董事中至少 有一名为会计专业人士，审计委员会成员不在公司担任高级管理人员的董事，且 应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由具备会计专业资 ...

通化金马药业集团股份有限公司 独立董事工作制度 （2023年11月21日，经公司第十一届董事会2023年第二次临时会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为完善公司治理结构，切实保护中小股东及利益相关者的合法权益， 促进公司规范运作，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》和 《上市公司治理准则》等相关规定，并结合公司实际，制定本独立董事工作制度。 第二条 公司独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并 与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影 响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，对公司负有保密 义务。 独立董事应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简 称中国证监会）规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职 责，在董事会 中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体 利益，保护中小股 东合法权益。 第四条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事，并确保有 足够的时间和精力有效地 ...

会议信息 - 第十一届董事会2023年第二次临时会议于11月20日送达通知，21日上午9时召开[2] - 应到董事9人，实到董事9人[2] 议案审议 - 多项规则修订议案获全票通过，部分需提交2023年第二次临时股东大会审议[3][5][6][7][8][9] 股东大会安排 - 公司拟于2023年12月8日召开2023年第二次临时股东大会[11]

通化金马药业集团股份有限公司（以下简称"公司"）第十一届董事会 2023 年第二次临时会议于 2023 年 11 月 21 日召开，会议审议通过了关于修订《公司 章程》的议案。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等 相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，公司对 章程相关条款进行修订，《公司章程》修订对照表如下： | 序号 | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | --- | | | 第一百〇七条 董事会由九名董事组成，其中 | 第一百〇七条 董事会由九名董事组成，其中含 | | 1 | 含三名独立董事，设董事长一人，副董事长一 | 三名独立董事且至少包括一名会计专业人士，设 | | | 人。 第一百二十五条 公司董事会设立审计委员 | 董事长一人，副董事长一人。 第一百二十五条 公司董事会设立审计委员会， | | | 会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核 等相关专门委员会。专门委员会对董事会负 | 并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关 专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本 | | | 责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案 | 章程和 ...

证券代码：000766 证券简称：通化金马 公告编号：2023-57 通化金马药业集团股份有限公司(以下简称"公司")第十一届董事会2023 年第二次临时会议审议通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》， 决定于2023年12月8日召开公司2023年第二次临时股东大会，审议董事会提交的 相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 1．股东大会届次：2023年第二次临时股东大会。 2．股东大会的召集人：公司董事会。 3．会议召开的合法、合规性：经公司第十一届董事会2023年第二次临时会 议审议通过，决定召开公司2023年第二次临时股东大会，本次股东大会会议召开 符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和 《公司章程》的规定。 4．会议召开的日期、时间： 现场会议时间：2023年12月8日下午14:30 网络投票时间：2023年12月8日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行 网络投票的具体时间为2023年12月8日9:15—9:25，9：30—11:30和13：00—15： 00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2023年12月8日上午9 ...

股份质押 - 2023年11月10日，于兰军解除质押7000万股，占总股本7.24%[1][3] - 同日，于兰军再质押7000万股，用于为其他企业融资担保[1][3] - 本次质押后，于兰军质押股份占其所持比例78.95%，占总股本15.52%[7] 控股股东情况 - 截至公告披露日，于兰军持股19000万股，比例19.66%[7] - 于兰军已质押和未质押股份限售、冻结数量均为0[7] 影响说明 - 本次质押与公司生产经营无关，不影响控制权和经营[4] - 控股股东质押股份无平仓风险[5] - 于兰军无半年和一年内到期质押股份，担保企业有偿付能力[4]

营业收入与净利润 - 公司2023年第三季度营业收入为3.1575亿元，同比下降1.34%[3] - 归属于上市公司股东的净利润为477.37万元，同比下降3.27%[3] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为313.28万元，同比增长11.24%[3] - 公司年初至报告期末营业收入为10.4424亿元，同比增长3.01%[3] - 公司年初至报告期末归属于上市公司股东的净利润为1555.06万元，同比增长24.76%[3] - 公司年初至报告期末归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1084.20万元，同比增长65.80%[3] - 公司2023年第三季度营业总收入为1,044,242,077.32元，同比增长3.01%[14] - 归属于母公司股东的净利润为15,550,635.98元，同比增长24.75%[15] - 基本每股收益为0.0161元，同比增长24.81%[16] 资产与负债 - 公司总资产为44.6627亿元，同比下降4.67%[3] - 公司货币资金为1.8101亿元，同比下降46.26%，主要由于归还银行贷款[5] - 公司短期借款为1.3012亿元，同比增长419.59%，主要由于新增银行借款[5] - 公司2023年第三季度流动资产合计为1,049,016,294.36元，非流动资产合计为3,417,251,426.93元，资产总计为4,466,267,721.29元[11][12] - 公司2023年第三季度货币资金为181,006,983.27元，较上期减少155,814,646.91元[11] - 公司2023年第三季度应收账款为422,064,932.04元，较上期减少1,849,892.99元[11] - 公司2023年第三季度存货为385,050,200.68元，较上期增加3,677,599.26元[11] - 公司2023年第三季度短期借款为130,117,500.00元，较上期增加105,074,957.66元[12] - 公司2023年第三季度应付账款为217,124,966.45元，较上期增加1,613,054.29元[12] - 公司2023年第三季度应交税费为16,977,967.04元，较上期减少14,320,494.09元[12] - 公司2023年第三季度长期借款为1,563,550,000.00元，与上期持平[12] - 租赁负债为2,319,164.46元，同比下降47.75%[13] - 递延收益为66,597,240.88元，同比下降7.28%[13] 现金流量 - 公司投资活动产生的现金流量净额为8329.24万元，同比增长642.51%，主要由于收到定期存款到期解付[6] - 经营活动产生的现金流量净额为1,052,761,627.96元，同比下降2.03%[17] - 支付的各项税费为92,757,619.84元，同比增长55.9%[18] - 支付其他与经营活动有关的现金为649,868,715.13元，同比下降4.2%[18] - 经营活动产生的现金流量净额为85,035,967.09元，同比下降4.1%[18] - 投资活动产生的现金流量净额为83,292,448.53元，去年同期为-15,353,252.35元[18] - 筹资活动产生的现金流量净额为-225,612,747.34元，去年同期为-101,327,368.30元[18] - 期末现金及现金等价物余额为177,920,896.23元，同比下降1.8%[18] 成本与费用 - 营业总成本为1,019,575,978.22元，同比增长3.44%[14] - 销售费用为584,625,189.02元，同比增长3.01%[14] - 研发费用为29,740,704.07元，同比增长22.70%[14] - 利息费用为60,648,836.92元，同比下降5.86%[15] 其他重要事项 - 公司国家1.1类化学药琥珀八氢氨吖啶片III期临床试验已揭盲，具体内容详见2023年9月21日公司披露的公告[10] - 公司第一大股东于兰军持股比例为19.66%，持股数量为190,000,000股[7] - 公司第三季度报告未经审计[19]