市场扩张和并购 - 2020年8月起筹划重大资产重组，发行股份购平榆公司100%股权并募资[2] - 交易对价292,327.80万元，发行857,266,275股支付[4] - 2021年8月2日平榆公司完成工商变更，成全资子公司[4] 业绩总结 - 平榆公司2021 - 2023年扣非净利润完成承诺比例分别为119.54%、145.17%、171.85%，累计144.72%[10] - 2023年末平榆公司股东权益评估值473,323.73万元，测算504,520.40万元[12] - 平榆公司股权期末未减值，无需补偿[12]

业绩总结 - 中天运2023年度收入总额56,520.37万元，审计业务收入39,534.99万元，证券业务收入13,186.80万元[2] - 2023年上市公司审计客户家数50家，审计收费4,529万元，同行业上市公司审计客户家数1家[3] 人员数据 - 截至2023年12月31日，中天运有合伙人54人，注册会计师317人，签过证券服务审计报告的145人[2] 决策流程 - 2023年4月14日审计委员会通过续聘议案并提交董事会[5] - 2023年4月26日董事会通过续聘2023年度审计机构议案[4] - 2023年5月18日经2022年度股东大会审议通过续聘议案[4] 审计工作 - 2024年1月10日审计委员会与签字注册会计师沟通年报审计并研究计划[6] - 2024年3月29日审计委员会听取审计师汇报[6] - 2024年4月19日审计委员会通过2023年年度报告等议案并提交董事会[6]

会计变更 - 会计估计变更自2024年4月1日起执行，采用未来适用法[3] - 调整平榆高速特许经营权无形资产摊销额计算中使用的剩余交通量[6] 数据影响 - 2024年度无形资产摊销额预计增加144.93万元[7] - 预计使归母所有者权益及归母净利润均减少108.70万元[8] 相关决策 - 审计委员会和监事会同意本次会计估计变更[10][11]

股本情况 - 1997年6月10日首次发行6000万人民币普通股，含5400万境内公众股和600万职工股[7] - 公司注册资本为146731.0196万元[9] - 经批准发行普通股总数180000000股，发起人认购120000000股，占比66.67%[16] - 1998年4月24日股本增至252000000股[17] - 2000年3月17日配股后股本增至277713851股[17] - 2003年6月配股后股本增至311053851股[18] - 2007年2月非公开发行后股本增至391053851股[20] - 2008年6月转增后股本增至469264621股[20] - 2018年9月控股股东变更[20] - 2021年8月发行股份购买资产后总股本增至1467310196股[21] 股份交易与管理 - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[30] - 连续20个交易日股价跌幅累计达20%可能触发股份回购[25] - 收购股份后合计持股不得超已发行股份总额10%[26] - 董监高及5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[30] - 股东请求董事会收回收益，董事会30日内执行[31] - 连续180日以上单独或合并持1%以上股份股东可请求诉讼[36] - 股东对决议有异议可60日内请求法院撤销[36] - 5%以上有表决权股份股东质押股份需当日报告公司[38] 股东大会相关 - 审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[47] - 审议与关联方交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易[47] - 年度股东大会可授权董事会发行融资不超3亿元且不超最近一年末净资产20%股票[47] - 单笔担保超最近一期经审计净资产10%须经股东大会审议[47] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保须经审议[47] - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[51] - 特定情形需2个月内召开临时股东大会[51] - 单独或合计持10%以上股份股东等有权提议召开，董事会10日内反馈[54][55][56] - 董事会同意召开应5日内发出通知[54][55][56] - 董事会等有权向公司提出提案[59] - 临时提案需股东大会召开10日前提出并书面提交，召集人2日内发出补充通知[60] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前公告通知股东[60] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[71] - 分拆所属子公司上市等提案需特定股东所持表决权2/3以上通过[72] - 董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿征集[73] - 股东大会审议关联交易，关联股东回避，普通关联交易需出席非关联股东所持表决权1/2以上通过，特定事项需2/3以上通过[74][75] 董事会相关 - 董事会由9 - 15名董事组成，设董事长1人，副董事长1 - 2人[109] - 董事会可决定发行融资不超3亿元且不超最近一年末净资产20%股票[110] - 重大交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况需董事会审议批准[113] - 日常交易合同涉及金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元等情况需董事会审议[114] - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易需董事会审议[114] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事和监事[118] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时董事会会议，董事长10日内召集和主持[118] - 临时董事会会议需提前5日通知全体董事[118] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[120] 其他 - 公司党委由5 - 9人组成，设书记1人，副书记1 - 2人，每届任期5年[84] - 公司纪委由3 - 5人组成，设书记1人、副书记1人[84] - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[136] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[136] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[138] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[139] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，审计费用由股东大会决定[149][150] - 公司合并、分立、减资时，应自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告[157][158][159] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[163] - 公司因特定情形解散，须在15日内成立清算组[163]

会议召开情况 - 2023年召开股东大会2次、董事会5次[5] - 2023年召开5次审计、1次提名、1次独立董事专门会议[9] 独立董事履职 - 独立董事肖勇出席董事会5次、股东大会2次，均投赞成票[5] - 2023年独立董事发表15次独立意见，均为同意[6][7] 议案审议 - 审计委员会各次会议共审议通过16项议案[10][11] - 提名委员会第一次会议审议通过2项议案[12] 市场扩张和并购 - 2023年10月13日审议通过收购山西省太佳项目管理咨询有限公司100%股权[14]

会议情况 - 2023年召开监事会会议3次、董事会会议5次、股东大会会议2次[1][4] 财务状况 - 2023年公司财务体系健全、状况良好，审计报告无保留意见[7] 未来展望 - 2024年监事会将提升履职能力、防范风险、保障治理[14]

股本变化 - 1996 年 2 月设立，山西省纺织总会以净资产 135489280 元出资，按 77.45%折为 104936712 股[3] - 1997 年 6 月向社会公众发行 6000 万股人民币普通股并在深交所上市[3] - 1998 年 4 月 24 日以 180000000 股为基数，按 10:2 送红股并转增 2 股，股本增至 252000000 股[3] - 2000 年 3 月 17 日配股 25713851 股，股本增至 277713851 股[4] - 2003 年 6 月配股 33340000 股，股本增至 311053851 股[4] - 2007 年 2 月非公开发行 80000000 股，股本增至 391053851 股[4] - 2008 年 6 月 20 日以 391053851 股为基数，每 10 股转增 2 股，股本增至 469264621 股[5] - 2018 年 9 月 6 日，三维华邦将 130412280 股 A 股股份（股比 27.79%）无偿划转至山西路桥建设集团有限公司[6] - 2021 年 8 月非公开发行股份后总股本增至 1467310196 股，控股股东变更为山西省高速公路集团有限责任公司[6] 公司决策权限 - 公司因特定原因收购股份，特定情形下合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的 10%，并应在 3 年内转让或注销[8] - 股东大会审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项[9] - 股东大会审议公司与关联方发生的交易金额在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易事项[9] - 公司年度股东大会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权在下一年度股东大会召开日失效[10] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保须经股东大会审议通过[10] - 公司及控股子公司对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保须经股东大会审议[10] - 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%须经股东大会审议[11] - 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元须经股东大会审议[11] - 公司发生的重大交易，交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上应提交股东大会审议[11] - 公司发生的重大交易，交易标的涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元应提交股东大会审议[11] - 交易达重大标准需满足营收占比超 50%且超 5000 万元、净利润占比超 50%且超 500 万元等条件[12] - 购买或出售资产累计金额超最近一期经审计总资产 30%需披露并提交股东大会审议[13] - 单笔或累计财务资助超最近一期经审计净资产 10%需提交股东大会审议[13] - 为资产负债率超 70%的对象提供财务资助需提交股东大会审议[13] - 董事人数不足 5 人或总数 2/3 等情形需 2 个月内召开临时股东大会[14] - 公司未弥补亏损达实收股本总额 1/3 需 2 个月内召开临时股东大会[14] - 单独或合计持有公司 10%以上股份股东请求需 2 个月内召开临时股东大会[14] - 公司增加或减少注册资本等事项需股东大会特别决议通过[14][15] - 连续十二个月内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产 30%需特别决议[15] 独立董事规定 - 公司设三至四名独立董事[17][18] - 担任独立董事需有五年以上相关工作经验[19] - 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属不得担任独立董事[20][21] - 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属不得担任独立董事[20][21] - 董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可提出独立董事候选人[22][23] - 独立董事连任时间不得超过六年[23] - 重大关联交易指总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值 5%的关联交易[23] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[24] - 独立董事聘请中介机构等行使职权所需费用由公司承担[24] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托其他独立董事代为出席，董事会应在 30 日内提议召开股东大会解除其职务[23] - 独立董事被解除职务致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应在 60 日内完成补选[23] 董事会权限 - 董事会决定因特定原因收购本公司股份需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议[26] - 董事会可决定向特定对象发行融资总额不超 3 亿元且不超最近一年末净资产 20%的股票[26] - 董事会对外投资（除风险投资）、收购出售资产权限不超公司最近一期经审计总资产的 30%[28] - 公司重大交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产 10%以上，需经董事会审议批准[28] - 董事会有权决定不超公司最近经审计总资产 30%的对外投资[29] - 董事会有权决定不超公司最近经审计净资产总额 5%的风险投资[29] - 董事会有权决定出租等经营不超公司最近经审计净资产总额 30%的财产[29] - 收购、出售资产总额占公司最近经审计总资产 30%以下，董事会有权决定[29] - 与被收购、出售资产相关净利润或亏损占公司最近经审计净利润 10%以下，董事会有权决定[29] - 董事会有权决定累计金额在公司净资产 30%以下的资产抵押、质押[29] - 董事会授权经理层单笔投资和处置权限不超公司最近一期经审计总资产 2%[31] 其他 - 资产负债率高于 70%等情形公司可不进行利润分配[33][34] - 公司制定 1 项制度，修订 3 项制度[37]

财务数据 - 公司2024年第一季度营业收入为330,107,463.73元，同比下降16.82%[5] - 公司2024年第一季度归属于上市公司股东的净利润为84,637,064.86元，同比下降34.77%[5] - 公司2024年第一季度经营活动产生的现金流量净额为238,660,357.43元，同比下降15.19%[5] - 公司2024年第一季度基本每股收益为0.0577元，同比下降34.73%[5] - 公司2024年第一季度总资产为12,791,430,513.62元，较上年度末增加0.37%[5] - 公司2024年第一季度归属于上市公司股东的所有者权益为5,036,318,148.90元，较上年度末增加1.71%[5] - 公司2024年第一季度营业收入为3.301亿元[19] - 公司2024年第一季度净利润为8,463.71万元[20] - 公司2024年3月31日资产总计为127.91亿元[18] - 公司2024年3月31日负债总计为77.55亿元[19] - 公司2024年3月31日所有者权益合计为50.36亿元[19] - 公司2024年第一季度营业成本为1.538亿元[20] - 公司2024年第一季度财务费用为5,553.49万元[20] - 公司2024年第一季度研发费用为5.21万元[20] - 公司2024年3月31日货币资金为10.12亿元[18] - 公司2024年3月31日无形资产为115.28亿元[18] - 公司2024年第一季度归属于母公司所有者的净利润为84,637,064.86元[21] - 公司2024年第一季度经营活动产生的现金流量净额为238,660,357.43元[21] - 公司2024年第一季度支付给职工以及为职工支付的现金为30,609,226.52元[21] - 公司2024年第一季度支付的各项税费为45,943,124.96元[21] - 公司2024年第一季度购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为2,185,787.40元[21] - 公司2024年第一季度分配股利、利润或偿付利息支付的现金为57,440,212.75元[21] - 公司2024年第一季度期末现金及现金等价物余额为999,645,514.54元[21] - 公司2024年第一季度基本每股收益为0.0577元[21] - 公司2024年第一季度销售商品、提供劳务收到的现金为334,205,659.39元[21] - 公司2024年第一季度收到其他与经营活动有关的现金为11,738,598.25元[21] 股东结构 - 公司前十大股东中，山西省高速公路集团有限责任公司持股比例为58.42%[8][9] - 公司前十大股东中，招商局公路网络科技控股股份有限公司持股比例为9.59%[9][10] - 公司前十大股东中，山西路桥建设集团有限公司持股比例为8.89%[10] - 公司前十大股东中，李永俊持股比例为1.52%[10][15]

独立董事提名 - 马珺被提名为山西高速集团股份有限公司第八届董事会独立董事候选人[2] 任职合规情况 - 马珺及直系亲属持股、任职等符合规定[7][9] - 马珺近十二个月无不符合任职情形[10] - 马珺无证券市场禁入等违规情况[11] - 马珺担任独董公司数量及任期合规[13]

会议时间 - 2023年度股东大会现场会议2024年5月28日9:00召开[2] - 网络投票2024年5月28日9:15 - 15:00进行[2] - 出席现场会议登记2024年5月27日8:30 - 12:00、14:30 - 18:00[7] 股权登记 - 股权登记日为2024年5月20日[3] 选举信息 - 应选独立董事2人，非职工监事1人[4][5] - 选举独立董事票数=股份总数×2，非职工监事票数=股份总数×1[13] 议案情况 - 议案9、12、13为特别决议议案，需三分之二以上表决权通过[5] - 议案7为关联交易议案，关联股东需回避表决[5] 投票方式 - 网络投票代码360755，简称为“高速投票”[12] - 深交所交易系统投票2024年5月28日交易时间进行[15] - 深交所互联网投票系统2024年5月28日9:15 - 15:00投票[16] 其他信息 - 会议联系地址为山西省太原市小店区南中环街529号清控创新基地B座10层[9] - 会议费用与会人员食宿与交通费自理[9] - 授权代表对总议案及多项非累积投票提案表示同意[18] - 非累积投票提案含2023年年度报告等多项内容[18] - 累积投票提案中独立董事应选2人，非职工监事应选1人[19]