公司基本信息 - 公司1993年3月18日发起设立，1994年3月注册登记，1996年12月31日重新登记，1999年11月3日、2009年10月13日两次更改名称[8] - 1997年4月22 - 27日首次发行4000万股人民币普通股，5月9日在深圳证券交易所上市[9] - 公司注册资本为1,256,531,571元，股份总数为1,256,531,571股，均为普通股[12][22] - 公司住所为山东省泰安市岱岳区长城西路6号，邮编271000[11] - 公司经营范围包括电子商务、投资、仓储等多项业务[19] 股份相关规定 - 发起人持有的股份自公司成立之日起1年内不得转让，公开发行股份前已发行股份自上市交易之日起1年内不得转让[31] - 董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[31] - 董事等将持有的股票或证券在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，所得收益归公司所有[31] - 公司收购股份不同情形有不同注销或转让时间及比例规定[26] 股东权益与会议 - 股东有权要求董事会收回违规收益，未执行可请求法院撤销[32][36] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东可请求监事会或董事会诉讼[37] - 监事会、董事会拒绝或30日内未诉讼，股东可自行诉讼[37] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份应书面报告公司[38] - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[45] - 特定情形公司应在2个月内召开临时股东大会[44][47] - 独立董事等提议召开临时股东大会，董事会应10日内反馈，同意则5日内发通知[50][51] - 单独或合计持有3%以上股份股东可在股东大会召开10日前提临时提案[55] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[68] 交易与担保披露 - 交易涉及资产总额等多项指标占比及金额达到一定标准需及时披露[74] - 公司与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占净资产绝对值0.5％以上，独立董事同意后交董事会决议[77] - 公司与关联人交易3000万元以上且占净资产绝对值5％以上，需获股东大会批准[77] 公司治理结构 - 董事会由十名董事组成，设董事长一人，副董事长一人[94] - 董事会每年至少召开四次会议，代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议[101] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议须经全体董事过半数通过[102] - 公司设总经理一名，副总经理若干名，均由董事会聘任或解聘，总经理每届任期三年[110][111] - 监事会由三名监事组成，职工代表比例不低于1/3，每6个月至少召开一次会议[124][126] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度财报等[129] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[129] - 法定公积金转为资本时，留存不少于转增前注册资本的25%[131] - 最近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[132] - 不同发展阶段和资金支出安排有不同现金分红占比要求[132] 其他事项 - 公司合并、分立、减少注册资本应通知债权人并公告，债权人有相应权利[152][153][154] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[157] - 修改公司章程须经出席股东大会会议股东所持表决权的2/3以上通过[157]

合规管理架构 - 公司指导、监督各单位合规管理工作并考核评价[3] - 董事会审议批准合规管理基本制度等[7] - 经理层拟订合规管理体系建设方案并组织实施[7] - 设立合规管理委员会，分年度和临时会议[9] - 设立首席合规官，负责组织编制合规管理相关文件[9] 部门职责 - 业务及职能部门承担合规管理主体责任[10] - 企业管理与法律合规部归口管理合规工作[10] - 纪检等部门为合规管理第三道防线[11] - 业务及职能部门设置合规管理员[12] 制度建设 - 各单位建立健全分级分类合规管理制度体系[15] - 合规管理重点领域包括投资并购等十个方面[15][16][17][18] 重点环节管理 - 加强制度制定等重点环节合规管理[18] - 加强管理人员和重要风险岗位人员合规管理[18] 风险防控 - 建立合规风险识别评估预警机制[19][20] - 合规管理部门指导、监督、检查各部门合规风险防控工作[20] - 公司将合规审查嵌入经营管理流程[22][23] 举报与处理 - 公司及各单位设立举报渠道[25] - 合规管理部门受理举报事项开展调查[25] 责任评估 - 符合条件的单位在员工严重违规时可减轻或免除责任[27] - 各业务及职能部门评估合规风险并分级[28] 培训与报告 - 各单位每年至少举行一次合规培训并形成书面记录[31] - 各单位每年底提交年度合规管理报告[33] 监督检查 - 合规管理部门对各单位合规管理工作监督检查并提建议[35] - 合规管理部门针对问题出具书面整改意见[35] - 合规管理部门和其他监督部门共享违规信息[35] 评价与考核 - 定期开展合规管理体系有效性评价并强化结果运用[35] - 公司将合规管理纳入对所属企业的年度业绩考核[36] - 建立所属企业经营管理和员工履职违规行为记录制度[36]

委员会设置 - 董事会下设战略与投资、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会[2] - 战略与投资委员会由五名董事组成，含一名独立董事[4] - 审计委员会由三名董事组成，含两名独立董事，至少一名为会计专业人士[5] - 提名委员会由三名董事组成，含两名独立董事[5] - 薪酬与考核委员会由三名外部董事组成，含两名独立董事[5] 履职规定 - 独立董事比例不符规定，公司应六十日内完成补选[6] 职责范围 - 战略与投资委员会研究公司长期发展战略规划并提建议[9] - 审计委员会审核公司财务信息及其披露，相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[9] - 提名委员会拟定董事、高级管理人员选择标准和程序并遴选、审核人选[10] - 薪酬与考核委员会制定董事、高级管理人员考核标准和薪酬政策与方案[12] 会议安排 - 战略与投资委员会每年至少召开一次会议[20] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[20] - 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议[20] - 各委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行[20] - 会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过[20] - 各委员会会议以现场召开为原则，临时会议可通讯表决[21] 其他规定 - 独立董事应亲自出席会议，不能出席需书面委托他人[24] - 各委员会可聘请中介机构提供专业意见，费用公司支付[25] - 各委员会会议记录由董事会秘书保存[27] - 各委员会会议通过的议案及表决结果书面报董事会[28]

ESG管理架构 - 制度适用于公司及纳入合并报表范围的子公司[4] - 董事会是ESG管理及信息披露的领导决策机构[8] - 战略与投资委员会是ESG工作研究指导机构[8] - ESG推进小组是协调执行单位[8] - ESG推进领导小组组长为党委书记、总经理[10] - ESG推进工作小组由董事会与投资者关系部牵头[10] 股东权益保障 - 完善治理结构，公平对待股东，保障合法权益[13] - 制定长期稳定利润分配政策回报股东[14] 职工权益保障 - 依法保护职工权益，建立完善人力资源管理制度[16] - 执行劳动安全卫生规程，提供健康安全环境[16] - 遵循按劳分配原则，保障工资和社保权益[18] - 及时办理社保并足额缴费[18] - 遵守劳动时间和休息休假制度[18] - 不得歧视职工，按规定提取使用职业培训经费[18] 商业合作准则 - 对供应商、客户和合作伙伴诚实守信，保证产品服务质量[19] - 监控防范商业贿赂，保管好客户和供应商信息[20] 环保与社会责任 - 公司及子公司遵守环保法规，治理污染节约资源[22] - 积极参加社会公益活动，考虑社区利益[25] ESG报告要求 - 按要求履行ESG职责，编制披露ESG报告[27]

会议安排 - 公司2023年12月15日发第十届董事会第五次会议通知，12月27日召开[2] - 公司定于2024年1月18日15:00召开2024年第一次临时股东大会[12] 会议表决 - 《关于修订<独立董事制度>》等议案表决同意10票，反对0票，弃权0票[3][4][6][7][8][9][11] 治理架构 - 公司将搭建三个层级的ESG治理架构[9] - 战略与投资委员会由五名董事组成，其他委员会由三名董事组成[10][11]

会议安排 - 董事长专题会原则上每月召开一次，遇重大事项可开临时会议[7] - 会议由董事长、总经理等组成，超应到人数二分之一方可召开[7] 会议流程 - 议题由董事长决定或征集后确定，提前七日通知，材料提前三日报送[9] - 董事会与投资者关系部负责记录、起草纪要，由董事长签发[11] 后续落实 - 议定事项由分管领导组织落实，该部门跟踪督办[14] - 会议费用在董事会经费中列支，规则经审议通过生效[16][18]

独立董事任期 - 任期届满连选可连任，但不得超六年，满六年36个月内不得被提名为候选人[5] 独立董事会议 - 每年至少召开一次，提前3天通知[10] - 半数以上提议召开临时会议，召集人5日内召集主持[11] - 会议需半数以上独立董事出席方可举行[10] - 会议档案保存期限不少于10年[11] - 召集人由过半数独立董事共同推举产生[5] 审议决策 - 特定事项经会议审议且全体过半数同意后提交董事会[7] - 行使特别职权需经会议审议且全体过半数同意[8] 意见类型 - 包括同意、保留、反对和无法发表意见，重大事项提异议需说明理由[10] 制度生效 - 自董事会审议通过生效，董事会可根据情况修订[15]

公司治理 - 2023年11月21日召开第十届董事会第四次会议，选举张彤为董事长[1] - 2023年12月21日完成变更法定代表人的工商变更登记[1] 基本信息 - 公司注册资本为壹拾贰亿伍仟陆佰伍拾叁万壹仟伍佰柒拾壹元整[1] - 公司成立于1994年03月28日[1] - 公司住所为山东省泰安市岱岳区长城西路6号[1] 业务范围 - 公司经营范围包括电子商务、对外投资、仓储等多项业务[1][2]

市场扩张和并购 - 公司拟用子公司股权置换上海华能电商部分或全部股权，差额现金补足[2] - 交易完成后，上海华能电商将成全资或控股子公司[2] - 交易构成关联交易，预计构成重大资产重组[2] 交易进展 - 因房地产政策调整，正重新评估和磋商方案[5] - 交易相关工作需调整基准日并重新出报告[5] - 交易尚处筹划阶段，相关方未签协议，事项存不确定性[5][6]

山东新能泰山发电股份有限公司 关于筹划重大资产重组的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、本次交易概况 山东新能泰山发电股份有限公司（以下简称"公司"）拟将持有 的子公司南京宁华世纪置业有限公司100%股权及南京宁华物产有限 公司100%股权与南京华能南方实业开发股份有限公司（以下简称"南 京华能"）等股东持有的上海华能电子商务有限公司全部或部分股权 进行资产置换，差额部分由一方向另一方以现金方式补足（以下简称 "本次交易"）。本次交易完成后，上海华能电子商务有限公司将成 为公司全资或控股子公司。本次交易构成关联交易，预计将构成重大 资产重组。公司已分别于2021年6月25日、7月9日、7月23日、8月6日、 8月20日、9月3日、9月17日、10月9日、10月22日、11月5日、11月19 日、12月3日、12月17日、12月28日，2022年1月28日、2月26日、3月 26日、4月26日、5月26日、6月25日、7月25日、8月25日、9月24日、 10月24日、11月24日、12月24日，2023年1月20日、2月20日、3月2 ...