公司基本信息 - 公司于1997年3月24日获批发行4500万股人民币普通股，4月22日在深交所上市[7] - 公司注册资本为6.1401498亿元人民币[7] - 公司已发行股份数为6.1401498亿股，全部为普通股[14] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事会三分之二以上通过[15] - 公司收购本公司股份用于员工持股计划等情形，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数10%，并应在三年内转让或者注销[19] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起一年内不得转让[23] 股东与股东会 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在2个月内召开临时股东会[42] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[49] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[59] 董事会 - 董事会由九名董事组成，独立董事三人，设董事长一人[80] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[80] - 董事会对部分交易审批权限为涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上不满30%等[82] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[109] - 公司最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[113] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低80%[113] 其他规定 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中报[109] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘[121] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[127]

会议审议 - 国投丰乐第七届董事会第十三次会议于2025年11月11日审议通过该细则[2] 委员会组成与运作 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数[6] - 委员由董事长等提名，会议需三分之二以上委员出席[6][15] - 决议须全体委员过半数通过，会前三天通知委员[15][14] 考评与报酬 - 先由董事和高管述职自评，再进行绩效评价[11] - 根据评价结果和政策提报酬，表决后报董事会[12] 细则施行 - 本实施细则自董事会决议通过之日起试行和施行[18]

制度相关 - 《国投丰乐种业股份有限公司内部控制评价管理办法》于2025年11月11日经第七届董事会第十三次会议审议通过[2] - 公司实施内部控制评价应遵循全面性、重要性和客观性原则[4] 评价内容与职责 - 围绕内部环境等要素确定内部控制评价内容[6] - 董事会负责内部控制设计、运行和评价，审批评价报告并对其真实性负责[8] - 审计委员会指导和监督内部控制评价工作，审议评价报告[8] - 内审部门具体组织和实施内部控制评价工作[11] 评价程序与缺陷分类 - 内部控制评价程序包括制定方案等环节[11] - 内部控制缺陷按成因、表现形式、影响程度分类[12] 缺陷认定标准 - 财务报告内部控制缺陷采用定性和定量结合方法划分[13] - 具有特定特征的缺陷认定为重大缺陷[14] - 给出财务报告内部控制重大、重要、一般缺陷认定标准[15] - 给出非财务报告内部控制重大、重要、一般缺陷认定标准[18] 报告与整改 - 年度内部控制自我评价报告基准日为每年12月31日，应于基准日后四个月内与内部控制审计报告同时报出[22] - 重大、重要缺陷由董事会审议并最终认定[19] - 重大缺陷由管理层负责整改，接受监督[19] 其他 - 内部控制评价工作的档案作为公司档案保存[22]

担保额度与审批 - 公司及子公司单户融资担保额原则上不超本企业净资产50%[6] - 公司提供担保需经全体董事过半数、出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并决议[13] - 对外担保构成关联交易，先经全体独立董事过半数同意，再提交董事会审议[13] - 为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并决议，提交股东会审议[14] 特殊情况审批 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保，需提交股东会审议[15] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保，需提交股东会审议[15] - 一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保，需提交股东会审议，且经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[15] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保，需提交股东会审议[15] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保，需提交股东会审议[15] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，需提交股东会审议[15] 合同管理 - 担保合同按公司合同管理办法履行审批流程，涉及反担保需落实措施并定期评估有效性[19] - 担保合同变更、延期等有实质性影响事项需事先履行担保审批流程[19] 信息上报与披露 - 公司及子公司每季度结束后三个工作日内上报担保情况[22] - 识别担保风险后五个工作日内向公司报告相关信息[22] - 被担保人债务到期后十五个交易日内未还款需及时披露[26] - 董事会或股东会批准的对外担保需披露相关决议及担保总额[26] 其他规定 - 独立董事在年度报告中对担保情况专项说明并发表意见[26] - 违规担保造成损失对相关责任人追究责任[28] - 制度由公司计划财务部负责解释和修订[31] - 制度自股东会审议通过之日起施行[31]

审计委员会构成 - 成员由五名董事组成，独立董事占多数，至少一名为会计专业人士[6] - 任期与董事会董事一致，每届不超三年，独立董事连续任职不超六年[6] 审计委员会职责 - 至少每年向董事会提交对外部审计机构履职及监督职责情况报告[11] - 监督指导内部审计机构至少每半年对特定事项检查一次[11] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次，可开临时会议[16] - 三分之二以上成员出席方可举行，决议需成员过半数通过[17] - 不迟于会前三日通知成员并提供资料，全体同意可不受限[16] - 成员有利害关系须回避，无法形成意见提交董事会[18] - 原则上现场会议，必要时可用视频、电话等方式[21] - 可邀请董事及高管列席，可聘请中介机构提供意见[23][24] 会议记录与决议 - 记录应真实准确完整，出席成员需签名[18] - 包含日期、地点等内容，表决结果载明票数及投票人姓名[18][19] - 审议意见书面提交董事会，未采纳事项应披露说明理由[19] 其他规定 - 出席委员有保密义务[19] - 成员连续两次无故不出席，董事会可调整成员[19] - 会议材料由证券投资部保存不少于十年[19] - 审核意见由证券投资部起草[19] - 细则“以上”“内”含本数，“过”不含本数[21] - 细则自董事会审议通过之日起施行[21]

国投丰乐种业股份有限公司 募集资金管理制度 国投丰乐种业股份有限公司 募集资金管理制度 （2025 年 11 月 11 日第七届董事会第十三次会议修订，尚需提交股东大会审议） 国投丰乐种业股份有限公司 募集资金管理制度 第六条 募集资金投资境外项目的，公司及保荐人应当采取有效措施，确保 投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在募集资金存放、管理与 使用情况专项报告中披露相关具体措施和实际效果。 第七条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业 政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主 营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。中国证券监督管理委员会（以下 简称"中国证监会"）对公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资 金用途另有规定的，从其规定。 第八条 公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保制度的有 1 国投丰乐种业股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范国投丰乐种业股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金 的管理和运用，提高募集资金使用效益，保护投资者的利益，根据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证 ...

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次且在上一会计年度结束后六个月内举行[4] - 临时股东会在特定情形发生之日起两个月内召开[4] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需股东会批准[8] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议通过[10] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议通过[10] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议通过[10] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议通过[10] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议通过[10] 股东权利 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[4] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案[18] 股东会通知与登记 - 年度股东会召集人应在召开二十日前通知各股东，临时股东会应在召开十五日前通知[18] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且确认后不得变更[20] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[22] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后三十六个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[27] - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[27] - 股东会选举两名以上董事或独立董事时可实行累积投票制[27] - 股东会对提案应逐项表决，发行优先股需就十一项事项逐项表决[26][27] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[29] - 未填、错填等表决票视为弃权[29] - 股东会采取记名方式投票表决，表决前推举两名股东代表计票和监票[29][40] 决议相关 - 股东会决议应及时公告，列明出席会议股东等信息及表决结果[42] - 会议记录保存期限不少于十年[31] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后两个月内实施方案[31] - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[32] - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销存在问题的股东会决议[32] 规则说明 - 本规则“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[35] - 本规则未尽事宜按国家法律法规、规范性文件和《公司章程》规定执行[35] - 本规则由董事会负责解释[35] - 本规则作为《公司章程》附件，自股东会审议通过后生效[35]

国投丰乐种业股份有限公司 投资者关系管理制度 国投丰乐种业股份有限公司 投资者关系管理制度 （2025 年 11 月 11 日，经国投丰乐第七届董事会第十三次会议审议通过） 国投丰乐种业股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善国投丰乐种业股份有限公司（以下简称"公司"） 法人治理结构，规范投资者关系管理工作，加强公司与投资者之间的有效沟通， 切实保护投资者特别是中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上市公司投资者关系管理工作指引》等有关法律法规、 规范性文件和《公司章程》有关规定，制定本制度。 第二章 投资者关系管理的目的和原则 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动 交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对 公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回 报投资者、保护投资者目的的相关活动。 第三条 投资者关系管理的基本原则： （一）合规性原则。公司投资者关系管理在依法履行信息披露义务的基础上 开展，符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则、公司内 ...

国投丰乐种业股份有限公司 董事会议事规则 第一条 为健全和规范国投丰乐种业股份有限公司（以下简称"公司"）董 事会议事和决策程序，确保董事会高效运作和科学决策，完善公司治理结构，现 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《深圳证券交易所股票 上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范 运作》等法律法规和《公司章程》的规定，制定本规则。 第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，是股东会决议的执行机构，应 认真履行有关法律法规、《公司章程》和股东会授予的职责，维护公司和全体股 东的利益。 国投丰乐种业股份有限公司 董事会议事规则 （2025 年 11 月 11 日第七届董事会第十三次会议修订，尚需提交股东大会审议） 第一章 总 则 第三条 公司设立证券投资部作为董事会日常工作机构，负责筹备董事会会 议，处理董事会日常事务。 第二章 董事的任职资格、职责与任期 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等， 期限未满的； （八）法 ...

国投丰乐种业股份有限公司 关联交易管理制度 国投丰乐种业股份有限公司 关联交易管理制度 （2025 年 11 月 11 日第七届董事会第十三次会议修订，尚需提交股东大会审议） 国投丰乐种业股份有限公司 关联交易管理制度 （三）严格依照法律法规和规范性文件执行，关联人回避； （四）关联交易不得损害公司及非关联股东特别是中小股东的合法权益； （五）必要时应聘请独立财务顾问或专业中介机构发表意见和出具审计评估 报告； （六）公司发生的关联交易需切实履行信息披露的有关规定。 第三条 本制度适用于公司及子公司与公司关联人之间的关联交易。本制度 所称"子公司"是指公司合并报表范围内的各级全资、控股子公司。 第一章 总 则 第一条 为规范国投丰乐种业股份有限公司（以下简称"公司"）关联交易行 为，提高公司规范运作水平，保护公司及非关联股东特别是中小股东的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 等法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第7号——交易与关联交易》等规范性文 ...