股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，情形出现时应在两个月内召开[3] - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内书面反馈，同意则5日内发通知[14] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开临时股东会，董事会10日内书面反馈[15] 审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30％的事项需股东会审议[7] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30%等六种情形，需董事会审议后提交股东会[8] - 公司发生“财务资助”单笔超最近一期经审计净资产10%等四种情形，需董事会审议后提交股东会[9] - 公司交易涉及资产总额等指标超最近一期经审计总资产或净资产50%等六种情形，需董事会审议后提交股东会[9] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需及时披露并提交股东会[12] 通知与提案 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[20] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人[19] - 召集人收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案内容[19] 会议相关 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[20] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[22] - 股东会现场会议召开地点变更，需于现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因[25] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[25] 决议与执行 - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[33] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[33] - 关联交易事项普通决议需出席非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[39] - 股东会通过董事选举提案，新任董事次日就任至本届任期届满[47] - 股东会通过派现等提案，公司2个月内实施具体方案[47] 其他规定 - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可征集股东权利[36] - 上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例达30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时应采用累积投票制[41] - 股东会采取记名方式投票表决[42] - 股东会表决时由律师、股东代表共同计票、监票并当场公布结果[44] - 股东会决议应及时公告，需列明出席会议股东等相关信息[47]

担保审批 - 公司对外担保统一管理，未经董事会或股东会批准不得提供担保[4] - 做出对外担保须经出席董事会会议三分之二以上董事同意或经股东会批准[9] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[9] - 公司及子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保需提交股东会审议[9] - 公司及子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保需提交股东会审议[9] - 被担保对象资产负债率超70%需提交股东会审议[9] - 最近十二个月内担保金额累计超最近一期经审计总资产30%需提交股东会审议，且股东会审议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[9][10] - 对公司股东、实际控制人及其关联人提供担保需提交股东会审议，且该股东不得参与表决，决议须经其他股东所持表决权半数以上通过[9][10] 担保合同 - 担保合同至少应包括被担保主债权种类、数额等六项内容[15] 担保管理 - 财务管理部门为对外担保管理部门，负责资信调查等多项事务[16] - 公司应持续关注被担保人情况，发现重大事项及时报告董事会[20] - 担保债务到期，公司应督促被担保人偿债，未履行则采取应对措施[20] - 被担保人出现特定情况，财务管理部准备启动反担保追偿程序并通报董事会[21] - 法院受理被担保人破产且债权人未申报债权，财务管理部会同法律顾问参加分配预先追偿[21] - 同一债务多保证人按份额担责，公司拒绝承担超出约定份额的责任[22] - 担保债务延期需继续担保，应重新履行审批程序[22] 信息披露 - 公司按规定及时准确披露对外担保信息[24] - 被担保人债务到期15个工作日未还款等情况，公司应按规定披露信息[24] 责任承担 - 违规或失当对外担保造成损失，相关责任人承担赔偿责任[26] - 管理人员擅自越权签订担保合同造成损害，相关责任人承担赔偿责任[26]

独立董事任职要求 - 独立董事人数不少于董事总人数三分之一[5] - 薪酬与考核、审计、提名委员会独立董事人数占多数并担任召集人[5] - 聘任的独立董事至少包括一名会计专业人士[5] - 独立董事原则上最多在3家境内公司兼任，每年现场工作时间不少于十五日[6] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为前十名股东的自然人股东及其亲属不得担任[9] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或前五名股东任职的人员及其亲属不得担任[9] - 独立董事候选人最近三十六个月内不得因证券期货违法犯罪受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚[10] - 独立董事候选人最近三十六个月内不得受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评[10] - 过往任职独立董事因连续两次未亲自出席也不委托出席董事会会议被提请解除职务，未满十二个月不得被提名[10] - 独立董事连任时间不得超过六年，连续任职满六年，36个月内不得被提名为候选人[14] 独立董事提名与选举 - 董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[12] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票并披露[13] 独立董事履职与管理 - 提前解除独立董事职务或独立董事辞职致比例不符或缺会计专业人士，公司60日内完成补选[15][18] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人，董事会30日内提议召开股东会解除其职务[18] - 独立董事行使独立聘请中介机构等职权，需全体独立董事过半数同意[17] - 董事会会议前，独立董事可与董事会秘书沟通，董事会应反馈落实情况[18] - 独立董事对董事会议案投反对或弃权票，应说明理由等，公司应披露异议意见[19] - 二名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议等提议未被采纳时应向深交所报告[25] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[25][26] - 独立董事工作记录及公司向其提供的资料至少保存十年[24] 审计委员会相关 - 董事会审计委员会成员3名，独立董事2名，由会计专业人士担任召集人[21] - 审计委员会负责审核财务信息等，相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[21] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[22] - 审计委员会会议须三分之二以上成员出席方可举行[23] 提名与薪酬考核委员会 - 董事会提名委员会由3名董事组成，独立董事过半数[23] - 董事会薪酬与考核委员会由3名董事组成，独立董事过半数[29] 年报相关职责 - 独立董事在公司年报编制和披露中要确保年报真实、准确、完整[32] - 年审会计师进场审计前和出具初步审计意见后，独立董事应参加与年审会计师见面会[32][34] - 独立董事应对年度报告签署书面确认意见[34] - 独立董事对年报具体事项有异议，经全体独立董事过半数同意可独立聘请外部审计机构和咨询机构，费用由公司承担[34] - 独立董事应督促公司在年报中真实、完整、准确披露所有应披露事项[34] 其他规定 - 公司指定董事会秘书协调独立董事与会计师事务所及公司管理层沟通[34] - 公司应为独立董事提供必要条件，有关人员应积极配合[34] - 年度报告编制和审议期间，独立董事负有保密义务[34] - 本制度未尽事宜按有关法律法规、规范性文件和《公司章程》规定执行[37] - 本制度中“以上”“至少”含本数，“少于”“低于”“超过”不含本数[37] - 本制度经董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同[37] - 本制度由公司董事会负责解释[37] - 董事会专门委员会召开会议原则上应不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息，会议资料至少保存十年[28] - 公司应承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需费用[29]

股本信息 - 公司成立时股本总数为6594万股[18] - 1996年发行普通股2236万股，股本总数为8830万股[18] - 1997年用资本公积金转增股本，股本总数为15011万股[18] - 2000年3月配售1748.79万股普通股后，股本总数为16759.79万股[18] - 2007年用资本公积金转增股本，股本总数为196,747,901股[18] - 2015年非公开发行A股股票4000万股，总股本增至236,747,901股[18] 股份交易限制 - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[27] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25％，所持股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[27] - 公司持有5%以上的股东等在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，所得收益归公司[29] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[55] - 出现董事人数不足规定人数的2/3等六种情形，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[56] - 单独或合计持有公司10％以上股份的股东请求时可召开临时股东会[56] - 公司未弥补的亏损达股本总额1/3时需召开临时股东会[56] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[82] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，含董事长1人、副董事长1人、独立董事3人、职工董事1人[131] - 董事会定期会议每年至少召开两次，提前10日书面通知董事[138] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时会议，董事长10日内召集[138] - 董事会会议需过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过[139] 委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[146] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[147] - 提名委员会由3名董事组成，其中独立董事过半数[151] - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中独立董事过半数[151] - 战略委员会由3名董事组成，其中至少含有一名独立董事[153] 利润分配 - 公司分配税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[174] - 每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%，且累计不少于最近三年年均可分配利润的30%[178] - 公司经营活动现金流量净额连续两年为负时不进行现金分红[179] - 公司当年年末资产负债率超过65%时不进行现金分红[179] - 公司未来十二个月内重大支出累计达最近一期经审计净资产的25%且超5000万元不进行现金分红[179] 其他 - 公司设立党委和纪委[102] - 专职党务干部配备比例不低于企业职工总数的1%[106] - 党建工作经费纳入年度公司预算，从管理费中列支（税前）[106] - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露中报[173] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可以续聘[196]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，设董事长、副董事长、职工董事各1人，每届任期三年，独立董事不少于1/3且至少1名会计专业人士[4] 审批审议事项 - 审批证券投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元事项[8] - 审议公司一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产10%以上但未达股东会审议标准事项[8] - 审议公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上但未达股东会审议标准关联交易[9] - 审议公司与关联自然人交易金额30万元以上但未达股东会审议标准关联交易[10] - 审批公司连续十二个月发生的达到公司最近一个会计年度经审计总资产绝对值30%以上借（贷）款事项[10] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况之一且未达股东会审议标准交易由董事会审议[10] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集[15] - 6种情形下董事会应在10日内召集临时会议[15][16] - 召开董事会定期和临时会议，董事会办公室应分别提前十日和三日送书面通知[19] 会议举行与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[20] - 董事连续两次未出席且不委托他人出席，董事会应建议股东会撤换[21] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[22] - 董事会审议通过提案须超全体董事半数投赞成票[25] - 董事会对担保及对外财务资助决议，除全体董事过半数同意，还需出席会议的三分之二以上董事通过[27] - 无关联关系董事出席过半数，董事会会议可举行，决议需无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人，提交股东会审议[27] 其他规则 - 提案未通过，条件未重大变化，一个月内不再审议相同提案[27] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明，可要求暂缓表决[29] - 董事会会议档案保存期限为十年以上[32] - 本议事规则经股东会审议通过之日起生效并实施[34]

审计委员会构成 - 由三名董事构成，两名独立董事，至少一名为会计专业人士[7] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[7] - 设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任[7] 审计委员会任期 - 任期与董事会一致，委员连选可连任[8] 审计委员会职责 - 监督及评估内外部审计工作、审核财务信息及其披露等[11] - 审阅财务报告，提聘请或更换外部审计机构建议，审核费用及条款[13] - 督导内审机构至少每半年检查重大事件和大额资金往来[15] 审计委员会会议 - 由主任委员召集主持，提前三天通知[19] - 每季度至少开一次，可开临时会议[21] - 三分之二以上成员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[21] 其他 - 会议记录保存不少于十年[25] - 披露年报时在交易所网站披露年度履职情况[29] - 董事会未采纳审议意见应披露并说明理由[29] - 实施细则自董事会审议通过生效[25]

薪酬结构 - 公司主要负责人基本薪酬45万元/年，基本工资和绩效工资比例5:5[12] - 其他高管基本薪酬为主要负责人的0.6 - 0.9倍[13] 奖励机制 - 超额利润奖励按20%从本年度净利润增长额提取[14] - 超额利润奖励核算结束当年兑现50%，第二年25%，第三年25%[15] 薪酬计算 - 月基本工资=基本薪酬×50%÷12[14] - 月绩效工资=（基本薪酬×50%÷12）×50%[14] - 年终绩效工资=基本薪酬×50%×（绩效考核分数÷100） - 已发放绩效工资之和[14] 审议与制定 - 股东会审议董事薪酬，董事会审议高级管理人员薪酬[8] - 董事会下设薪酬与考核委员会负责薪酬方案制定与考核[8]

人员变动 - 董事和高级管理人员辞职报告公司收到之日生效，两交易日内披露情况[6] - 董事提出辞职，公司60日内完成补选[7] 股份转让 - 任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[11] - 离职之日起六个月内不得转让所持股份[11] 其他规定 - 本制度自董事会审议通过之日起生效施行[14]

资金往来规则 - 制度适用于公司及子公司与关联方资金往来管理[4] - 资金占用分经营性和非经营性两种[4] 合规要求 - 控股股东不得侵占公司资金、资产[8] - 关联交易应按规定决策实施并结算[9] - 未经批准不得对外担保[9] 责任与监管 - 董事、高管对资金安全负责[11] - 审计需对关联方占用资金出专项说明[11] 应对措施 - 董事会应对侵害行为采取措施并可诉讼[12] 制度生效 - 制度由董事会解释修订，经股东会审议通过生效[17]

股东股份情况 - 磐京基金持股11850028股，持股比例5.01%[2] - 磐京基金累计被冻结股份11850028股，占其所持股份100%，占总股本5.01%[1][2] - 磐京基金本次轮候冻结11850028股，占其所持股份100%，占总股本5.01%[1] 影响说明 - 该笔冻结是对已冻结股份的轮候冻结[3] - 磐京基金非控股股东、实控人，轮候冻结不产生重大不利影响[3]