交易概况 - 本次交易含发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，构成关联交易[2] - 交易价格（不含募集配套资金）为49.27亿元，发行股份支付99.94%，现金支付0.06%[25][88] - 标的资产为星投基金全部财产份额及星微国际0.0285%股权[17] 评估情况 - 星投基金合伙人全部权益评估值49.25亿元，增值率41.23%；星微国际股东全部权益评估值49.30亿元，增值率53.30%；目标公司股东全部权益评估值123.40亿元，增值率77.18%[26] 对价分配 - 双星集团获股份对价18.29亿元，获星投基金37.1216%财产份额和星微国际0.0285%股权[28] - 城投创投获股份对价14.06亿元，获星投基金28.5551%财产份额[28] - 国信资本获股份对价16.88亿元，获星投基金34.2661%财产份额[28] - 双星投资和国信创投各获现金对价140.64万元，各获星投基金0.0286%财产份额[29] 股份发行 - 发行股份购买资产发行价格3.39元/股，发行数量14.52亿股，占发行后总股本比例64.01%[30] - 募集配套资金发行对象不超35名特定投资者，双星集团拟认购不低于5000万元且不超2亿元[32] 业绩承诺 - 2024 - 2027年承诺净利润分别为185442.54、210780.79、226885.41、243737.43百万韩元[53] 公司业绩 - 2024年1 - 6月上市公司营业收入227,852.98万元，净利润 - 7,833.54万元[130] - 2023年度上市公司营业收入465,550.02万元，净利润 - 23,477.85万元[130] 重组影响 - 重组后2024年6月30日资产总额从95.15亿元增至348.10亿元，净利润从 - 7833.54万元增至8.05亿元[104] - 2023年12月31日，重组后营业收入从46.56亿元增至264.44亿元，资产负债率从78.70%降至75.88%[104] 交易进程 - 交易已通过董事会、股东大会审议，获交易对方内部授权、国资监管机构备案及青岛市国资委批准[105] - 需取得深交所审核同意、中国证监会注册批复及相关监管机构核准[38][106] 相关方情况 - 上市公司为青岛双星股份有限公司，控股股东为双星集团，实际控制人为青岛市国资委[17][125] - 双星集团2024年1 - 6月资产总额3754720.65万元，负债总额2994355.19万元，所有者权益760365.46万元[159][160] - 城投创投2024年6月30日资产总额1743098.20万元，负债总额484459.53万元，所有者权益1258638.67万元[176] - 国信资本2024年6月30日资产总额534,610.40万元，负债总额425,345.67万元，所有者权益109,264.73万元[189]

股权结构 - 本次交易前双星集团持有青岛双星32.40%股权，重组后持股比例35.45%[5][54] - 重组前国信金融持股比例5.41%，重组后1.95%[54] - 重组前国信资本持股比例3.54%，重组后23.21%[54] - 重组前城投创投无持股，重组后持股比例18.28%[54] - 重组前后其他股东持股比例从58.65%降至21.11%[54] 财务数据 - 2023年末双星集团资产总额3844575.16万元，负债总额3124818.72万元，资产负债率81.28%[26] - 2023年双星集团营业收入2660861.42万元，净利润16077.12万元[27] - 2023年12月31日公司资产总额为1519921.01万元，负债总额为192694.64万元，资产负债率为12.68%[30] - 2023年度公司营业收入为810.32万元，净利润为17689.57万元，净资产收益率为7.33%[30] - 星投基金2024年6月30日资产总额2621479.30万元、所有者权益810334.83万元[129] - 星投基金2024年1 - 6月营业收入1159804.74万元、净利润94876.50万元[129] - 星微国际2024年6月30日资产总额2621815.72万元、所有者权益810671.25万元[132] - 星微国际2024年1 - 6月营业收入1159804.74万元、净利润94876.55万元[132] 交易信息 - 收购人拟认购上市公司定向发行新股，新增股份36个月内不转让[5] - 标的资产为星投基金全部财产份额及星微国际0.0285%的股权[10] - 青岛双星购买标的资产并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金[11] - 评估基准日为2023年12月31日，定价基准日为2024年4月9日[11] - 本次重组交易对价合计为4926588081.49元，发行股份支付占比99.94%，现金支付占比0.06%[50] - 募集配套资金总额不超过8亿元，用于补充流动资金或偿还债务占比99.65%[53] - 以2023年12月31日为评估基准日，星投基金合伙人全部权益评估值为492518.30万元[50] - 本次重组完成后，上市公司将间接持有锦湖轮胎45%的股份并控股锦湖轮胎[50] 业绩承诺 - 本次重组业绩承诺期为2024 - 2027年度[89] - 2024 - 2027年承诺净利润分别为1.8544254亿韩元、2.1078079亿韩元、2.2688541亿韩元、2.4373743亿韩元[91] - 乙方一和乙方二承担的补偿金额比例分别为56.5161%、43.4405%，乙方三承担0.0434%[95][96] 其他信息 - 双星集团主营橡胶轮胎、人工智能及高端装备、绿色生态循环利用三大业务[24] - 双星集团海琅智能产业与全球知名企业合作生产多种产品[25] - 截至报告签署日，城投集团控制锦湖轮胎45.00%的股权[34] - 本次交易已履行多项程序，尚需取得深交所审核同意、中国证监会注册批复等[46] - 双星集团与城投创投同属城投集团控制，二者互为一致行动人[40]

交易基本信息 - 交易为青岛双星发行股份、支付现金购买资产并募集配套资金，标的为星投基金全部财产份额及星微国际0.0285%股权[16] - 交易对方包括双星集团等5家公司，募集配套资金认购方不超35名特定投资者[3] - 评估基准日2023年12月31日，审计基准日2024年6月30日，定价基准日2024年4月9日[17] 财务数据 - 重组交易价格（不含募集配套资金）4,926,588,081.49元[23] - 星投基金合伙人全部权益评估值492,518.30万元，增值率41.23%；星微国际股东全部权益评估值493,011.05万元，增值率53.30%；目标公司股东全部权益评估值折合人民币1,234,010.00万元，增值率77.18%[24] - 双星集团等获总对价分别为1,829,714,019.24元、1,406,391,490.58元等[26][27] - 发行股份购买资产发行价格3.39元/股，发行数量1,452,441,089股，占发行后总股本比例64.01%（不考虑募集配套资金）[28] - 募集配套资金总额不超80,000万元，双星集团拟认购不低于5,000万元且不超20,000万元[29] 业绩与数据对比 - 2024年6月重组前资产总额951525.27万元，重组后3480959.53万元[35] - 2024年6月重组前净利润 -7833.54万元，重组后80526.67万元[35] - 2024年6月重组前基本每股收益 -0.07元/股，重组后0.15元/股[35] - 2024年6月重组前资产负债率78.60%，重组后73.41%[35] 未来展望 - 本次重组完成后归属母公司净利润将增加，每股收益大幅提升[45] - 公司制定填补即期回报措施，包括整合目标公司、完善治理、完善利润分配政策[45][46][47] 风险提示 - 交易可能因内幕交易等被暂停、中止或取消[54] - 标的资产评估可能与实际情况不符[56] - 业绩承诺可能无法实现且存在补偿不足风险[57] - 交易完成后存在整合风险[58] - 目标公司存在产业链价格传导等风险[59] 其他 - 交易尚需公司股东大会审议批准及有权监管机构的批准、注册或同意[6] - 业绩承诺期为2024 - 2027年，承诺2024 - 2027年目标公司扣非归母净利润分别不低于1.8544254亿韩元等[48][49] - 公司将为股东提供网络投票平台，单独统计并披露中小股东投票情况[41][42]

交易基本信息 - 上市公司为青岛双星股份有限公司，交易对方包括双星集团等公司，标的公司是星投基金及星微国际，目标公司为锦湖轮胎株式会社[22] - 评估基准日为2023年12月31日，审计基准日为2024年6月30日，定价基准日为2024年4月9日，报告期为2022年度、2023年度、2024年1 - 6月[23][24] - 交易价格（不含募集配套资金金额）为49.27亿元[29] 交易对价分配 - 双星集团获得总对价18.30亿元，城投创投获得总对价14.06亿元，国信资本获得总对价16.88亿元，双星投资和国信创投分别获得140.64万元[32][33] 发行股份情况 - 发行股份购买资产发行价格3.39元/股，发行数量14.52亿股，占发行后总股本比例64.01%（不考虑募集配套资金）[34] - 募集配套资金总额不超过8亿元，双星集团拟认购不低于5000万元且不超过2亿元[36] 股东持股变化 - 重组前双星集团持股26464.42万股，占比32.40%；重组后持股80438.28万股，占比35.45%[40] - 重组前国信金融持股4416.48万股，占比5.41%；重组后持股不变，占比1.95%[40] - 重组前国信资本持股2894.41万股，占比3.54%；重组后持股52678.18万股，占比23.21%[40] - 重组后城投创投持股41486.47万股，占比18.28%[40] 财务数据对比 - 2024年6月重组前资产总额951525.27万元，重组后3480959.53万元；2024年1 - 6月重组前净利润 - 7833.54万元，重组后80526.67万元[42] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2024 - 2027年，承诺目标公司2024 - 2027年扣非归母净利润分别不低于185442.54、210780.79、226885.41、243737.43百万韩元[56][57] 标的公司情况 - 报告期内标的公司毛利率分别为13.16%、23.45%和26.99%，2022年亏损，2023年盈利[67] 行业情况 - 2022年下半年以来轮胎行业进入上行周期，成本端原材料和海运费下降，需求端汽车产销量回升[84] 公司背景 - 公司注册资本为81,675.8987万元，双星集团持有上市公司264,644,199股股份，占总股本32.40%，为控股股东[129][130] - 2024年6月30日公司资产总额951,525.27万元，负债总额747,869.70万元，所有者权益203,655.57万元[136] - 2024年1 - 6月公司营业收入227,852.98万元，营业利润 - 7,547.14万元，利润总额 - 7,543.21万元，净利润 - 7,833.54万元[136] 相关方财务数据 - 2024年6月30日，双星集团资产总额3,754,720.65万元，负债总额2,994,355.19万元，所有者权益760,365.46万元[166][167] - 2024年1 - 6月，双星集团营业收入1,392,049.70万元，营业利润85,678.49万元，利润总额84,591.55万元，净利润54,477.06万元[167] - 2024年6月30日，城投创投资产总额1743098.20万元，负债总额484459.53万元，所有者权益1258638.67万元[182] - 2024年6月30日国信资本资产总额534610.40万元，负债总额425345.67万元，所有者权益109264.73万元[195] - 2024年1 - 6月国信资本营业收入2065.34万元，净利润10087.04万元[195]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买资产，间接持有锦湖轮胎45%股份并控股[1] 交易审批 - 2024年9月24日董事会和监事会审议通过交易议案[1] - 2024年10月16日青岛市国资委原则同意交易方案[2] - 2024年10月18日股东大会审议通过交易议案[2] 报告修订 - 重组报告书草案（修订稿）多处更新内容及增加释义[3]

北京德恒律师事务所 法律意见 关于青岛双星股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的 法律意见 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033 北京德恒律师事务所 关于青岛双星股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的法律意见 北京德恒律师事务所 关于青岛双星股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的 致：青岛双星股份有限公司 德恒 01F20231080-6 号 1 （一）《公司章程》； （二）公司第十届董事会第十二次会议审议； （三）公司第十届董事会第十三次会议决议； （四）公司第十届监事会第十次会议决议； 北京德恒律师事务所 关于青岛双星股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的法律意见 （六）公司本次会议现场参会股东到会登记记录及凭证资料； （七）公司本次会议股东表决情况凭证资料； 青岛双星股份有限公司（以下简称"公司"）2024 年第二次临时股东大会（以 下简称"本次会议"）于 2024 年 10 月 18 日（星期五）召开。北京德恒律师事务 所（以下简称"德恒"）受公司委托，指派李广新律师、 ...

证券代码：000599 证券简称：青岛双星 公告编号：2024-057 青岛双星股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 主持人：董事长柴永森 本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公 司章程的规定。 1.本次股东大会未出现否决议案的情形； 2.本次股东大会未涉及变更以往股东大会决议。 一、会议召开和出席情况 1.会议召开情况： 召开时间：2024 年 10 月 18 日下午 2:30 现场会议召开地点：山东省青岛市黄岛区两河路 666 号六楼会议室 召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式 召集人：公司第十届董事会 2.股东总体出席情况： 出席会议的股东及股东授权委托代表共567人，代表股份431,659,019股，占 公司总股份的52.8502%。 （1）现场会议出席情况 出席现场会议的股东及股东代表4人，代表股份278,252,430股，占公司总股 份的34.0679%。 （2）网络投票情况 通过网络投票的股东563人，代表股份153,406,589股，占公 ...

股权交易 - 青岛双星购买星投基金全部财产份额及星微国际0.0285%股权[3] 公司资本与持股 - 双星集团注册资本16341.46万元[13] - 城投创投注册资本1447534.834728万元，青岛城市建设投资（集团）有限责任公司持股100%[14] - 重组前双星集团持股26464.42万股，占比32.40%；重组后持股80438.28万股，占比35.45%[17] - 重组后城投创投持股41486.47万股，占比18.28%[17] - 重组前后收购人及其一致行动人合计持股，重组前26464.42万股，占比32.40%；重组后226920.01万股，占比53.73%[17] 资金募集 - 上市公司募集配套资金总额不超过80000万元，双星集团拟认购不低于5000万元且不超过20000万元[17] 交易进程 - 交易已通过青岛双星相关会议及股东大会审议[20] - 交易尚需取得深交所审核同意及中国证监会注册批复[21] - 交易尚需就反垄断事项获相关监管机构核准或不进一步审查决定[21] 要约豁免 - 双星集团及城投创投符合免于发出要约的情形[24]

中国国际金融股份有限公司 关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 一、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 5 号— —上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管》及监管部门的相关要求，中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"、 "独立财务顾问"）作为本次交易的独立财务顾问对本次交易相关内幕信息知情 人买卖股票的情况进行了核查，具体情况如下： 本次交易的内幕信息知情人的自查期间为上市公司就本次重组申请股票停 牌前六个月至重组报告书披露之前一日，即 2023 年 9 月 26 日至 2024 年 9 月 24 日（以下简称"自查期间"）。 二、本次交易的内幕信息知情人核查范围 本次交易的内幕信息知情人核查范围包括： 1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员； 2、上市公司控股股东及其主要负责人、有关知情人员； 并募集配套资金暨关 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买资产，间接持有锦湖轮胎45%股份并控股[2] 交易进程 - 2024年4、9月董事会两次会议审议通过交易事项[2] - 10月16日青岛市国资委原则同意交易方案[3] - 交易尚需股东大会、深交所、证监会通过方可实施[3]