上海国瓴律师事务所 关于 广东甘化科工股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会见证的 法律意见 上海国瓴律師事務所 SHANGHAIGUOLINGLAWFIRM 上海市闵行区秀文路 898 号西子国际中心 2 号楼 3 楼 电话：021-33883626 传真：021-34127367 网址：www.guolinglaw.com 关于广东甘化科工股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会见证的法律意见 上海国瓴律师事务所 关于 广东甘化科工股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会见证的 法律意见 国瓴 2024002-1 号 致：广东甘化科工股份有限公司 上海国瓴律师事务所（以下简称"本所"）受广东甘化科工股份有限公司（以 下简称"公司"）委托，指派高慧律师和陈慧律师（以下合称"本所律师"）出 席公司 2024 年第一次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"），对本次股 东大会召开的合法性进行见证并出具本法律意见。 本所律师依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实和《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称 "《证券法》"）《上市公司股东大会规则（202 ...

股份与资本变更 - 公司将注销4,482,462股回购股份[2] - 注销后股份总数变为438,149,272股[3][4] - 注销后注册资本变为438,149,272元[4] 债权人申报 - 申报时间为2024年1月17日至3月1日[5] - 申报地点为广东江门蓬江区甘化大厦3楼[5] - 联系人是沈峰、龚健鹏[5] - 联系电话0750 - 3277651，传真0750 - 3277666[5] - 申报邮箱gdganhua@126.com[6] - 邮编529030[6] - 邮寄以邮戳日为准，邮件需注明“申报债权”[6]

公司基本信息 - 公司于1994年7月8日获批发行2000万股人民币普通股，9月7日在深交所上市[10] - 公司注册资本为438149272元[11] - 公司经批准发行普通股总数为7998万股，成立时发起人持股占42%[20] - 公司目前股份总额为438149272股，均为人民币普通股[20] 股份相关规定 - 减少注册资本收购股份10日内注销，合并等情形6个月内转让或注销[24] - 员工持股计划等情形收购股份不得超已发行股份总额10%，3年内转让或注销[24] - 董事、监事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市1年内、离职半年内不得转让[26] 股东权益与决策 - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东特定情形可请求监事会或董事会诉讼[31] - 持有5％以上有表决权股东质押股份应当日书面报告公司[33] 股东大会相关 - 年度股东大会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[38] - 股东大会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[36] - 单笔担保额超上市公司最近一期经审计净资产10％等多种担保情形须经股东大会审议[38] 董事会相关 - 董事会由七名董事组成，设董事长、副董事长各一名[85] - 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成[86] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[91] 管理层相关 - 公司设副总经理3 - 6名[95] - 总经理每届任期三年，连聘可连任[95] 监事会相关 - 监事会由三名监事组成，设主席1人，职工代表比例不低于1/3[104] - 监事会每6个月至少召开一次会议[106] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[111] - 公司最近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[113] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，审计费用由股东大会决定[119] - 重大收购行为中，收购方持有公司5%以上（含5%）股份须向国防科工部门备案[137]

增持主体信息 - 德力西集团注册资本为150,000万人民币[10] 增持前后持股情况 - 本次增持前德力西集团持股185,000,000股，占总股本41.80%[13] - 本次增持前一致行动人胡成中持股6,350,000股，占总股本1.43%[13] - 本次增持后合计持股192,437,400股，占总股本43.48%[15] 增持计划与实施 - 2023年10月27日起6个月内拟增持不低于1,000万元[14] - 承诺期内买入1,087,400股，占总股本0.25%[15] - 本次增持金额合计10,299,665.35元[15] 合规情况 - 本次增持属可免于要约收购情形[18] - 增持人具备合法主体资格[20] - 增持符合相关法律法规规定[21] 信息披露 - 2023年10月27日披露增持计划公告[19] - 已履行现阶段披露义务，尚需披露实施结果[19][21]

增持计划 - 控股股东德力西集团拟增持不低于1000万元[2] - 截至2024年1月3日完成增持，累计增持1087400股，金额1029.97万元[3] 股权变化 - 增持前德力西集团持股41.80%，完成后持股42.04%[3] - 一致行动人胡成中持股比例不变[3] 合规说明 - 增持符合规定，满足免要约条件，不影响控股权和上市条件[3][4] - 律所认为增持人主体资格合法[5]

证券代码：000576 证券简称：甘化科工 公告编号：2024-01 广东甘化科工股份有限公司 关于部分高级管理人员减持计划期限届满的公告 本公司高管冯骏先生、陈波先生保证向本公司提供的信息内容真 实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供 的信息一致。 广东甘化科工股份有限公司（以下简称"公司"）于2023年6月7 日在指定媒体上披露了《关于部分高级管理人员减持股份的预披露公 告》（2023-33）。公司董事兼副总经理冯骏先生计划在上述预披露 公告披露之日起15个交易日后的6个月内以集中竞价方式减持公司股 份不超过2,587,030股（占公司总股本比例的0.584%）；公司董事会 秘书陈波先生计划在上述预披露公告披露之日起15个交易日后的6个 月内以集中竞价方式减持公司股份不超过38,900股（占公司总股本比 例的0.009%）。 公司于近日分别收到冯骏先生、陈波先生的《关于股份减持计划 期限届满的告知函》。截至2024年1月2日，上述股东本次股份减持计 划期限已届满。根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》 及《深圳证券交易所上市公 ...

广东甘化科工股份有限公司 董事会战略委员会实施细则 2023 年 12 月 (已经公司第十届董事会第二十八次会议审议通过) 广东甘化科工股份有限公司 董事会战略委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司 发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效 益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上 市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略 委员会，并制定本实施细则。 第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可 以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由 委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 第七条 战略委员会下设投资评审小组，由公司总经理任投资评审小 组组长，另设副组长 1－2 名。 第三章 职责 1 第八条 战略委员会的主要职责： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； 第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工 作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建 议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会 ...

证券代码：000576 证券简称：甘化科工 公告编号：2023-59 广东甘化科工股份有限公司 第十届董事会第二十八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 广东甘化科工股份有限公司（以下简称"公司"）第十届董事会 第二十八次会议通知于 2023 年 12 月 26 日以书面及通讯方式发出， 会议于 2023 年 12 月 29 日在上海市普陀区中山北路 1777 号 5 楼会 议室以现场及通讯表决方式召开。会议由董事长胡煜鐄先生主持，应 出席会议董事 6 名，实际出席会议董事 6 名，监事会主席及有关高级 管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 公司第十届董事会任期将于 2024 年 2 月 5 日届满，为适应公司 经营管理及业务发展需要，保证董事会工作的有序开展，同意公司董 事会提前进行换届选举。经与主要股东单位沟通，公司董事会提名委 员会提名，确定胡煜鐄、李忠、杨定轶、吕凌为公司第十一届董事会 非独立董事候选人，任期自股东大会选举产生之日起三年 ...

证券代码：000576 证券简称：甘化科工 公告编号：2023-55 广东甘化科工股份有限公司独立董事提名人声明与承诺 提名人广东甘化科工股份有限公司董事会现就提名杨乃定为广 东甘化科工股份有限公司第十一届董事会独立董事候选人发表公开 声明。被提名人已书面同意作为广东甘化科工股份有限公司第十一届 董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。本次提名是 在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、 有无重大失信等不良记录等情况后作出的，本提名人认为被提名人符 合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业 务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺 如下事项： 一、被提名人已经通过广东甘化科工股份有限公司第十届董事会 提名委员会资格审查，提名人与被提名人不存在利害关系或者其他可 能影响独立履职情形的密切关系。 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条 等规定不得担任公司董事的情形。 是 □ 否 如否，请详细说明：___________________ ...

关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：公司 2024 年第一次临时股东大会。 广东甘化科工股份有限公司 2、会议召集人：公司董事会。 2023 年 12 月 29 日，公司第十届董事会第二十八次会议审议通 过了《关于召开公司 2024 年第一次临时股东大会的议案》。 证券代码：000576 证券简称：甘化科工 公告编号：2023-65 （2）网络投票时间：2024 年 1 月 16 日。 其中：通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024 年1月16日9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00；通过深交所互 联网投票系统进行网络投票的具体时间为2024年1月16日9:15-15:00。 5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结 合的方式召开。 6、会议的股权登记日：2024 年 1 月 11 日。 1 7、出席对象： （1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人； 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符 ...