重庆三峡油漆股份有限公司 董事会战略与ESG委员会工作细则 （经公司第十届董事会第二十二次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为适应重庆三峡油漆股份有限公司（以下简称"公司"）战略发展需 要，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决 策的效益和决策的质量，提高公司风险控制的能力和水平，完善公司治理结构， 提升公司可持续发展和环境、社会及公司治理（以下简称"ESG"）管理水平，增 强公司核心竞争力和可持续发展能力，根据《中华人民共和国公司法》《上市公 司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略与 ESG 委 员会（以下简称"委员会"），并制定本工作细则。 第二条 委员会主要负责对公司长期发展战略、重大投资决策及可持续发展 和 ESG 政策等进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略与ESG委员会成员由五人构成，至少应包括一名独立董事。 第四条 战略与ESG委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 （五）对以上事项的实施情况进行检查、评估； 第五条 战略与ESG委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员 ...

公司基本信息 - 公司1993年12月20日首次向社会公众发行1450万股人民币普通股，1994年4月8日在深交所上市[7] - 公司注册资本为433,592,220元，已发行股份数为433,592,220股，均为人民币普通股[8][14] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[14] - 公司合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，应在三年内转让或注销[18] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持有本公司股份总数的25% [20] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行，董事人数不足6人等情形需在2个月内召开临时股东会[39] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求等可提议召开临时股东会，董事会收到提议后10日内需书面反馈[39,44] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[59] 董事会相关规定 - 董事会由九名董事组成，设一名职工代表担任董事，由公司职工代表大会选举产生[74] - 董事任期三年，任期届满可连选连任，兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超公司董事总数的二分之一[74] - 董事会定期会议为半年度及年度会议，召开前10日书面通知全体董事[82] 分红相关规定 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[104] - 符合现金分红条件时，现金分红比例不少于当年可分配利润的10%，最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[105] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低80%；有重大资金支出安排，最低40%；成长期有重大资金支出安排，最低20%[106] 其他规定 - 聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，解聘或不再续聘需提前三十天通知[114][117] - 公司合并支付价款不超本公司净资产百分之十，可不经股东会决议[120] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[125]

提名委员会设置 - 公司设立董事会提名委员会并制定工作细则[2] - 成员五人，独立董事过半数[4] - 委员任期与董事任期一致，可连选连任[4] 提名委员会运作 - 就提名任免等事项向董事会提建议[6] - 会议提前三日通知，资料保存至少十年[9] - 三分之二以上委员出席方可举行[9] 其他规定 - 可要求相关人员列席，必要时聘中介，费用公司支付[9][10] - 细则由董事会解释，原细则废止[12] - 细则于2025年9月8日经会议审议通过[1][13]

会议召开 - 董事会每年召开两次定期会议，分别为半年度和年度会议[4] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长十日内召集主持[4] - 定期和临时会议分别提前十日和五日发书面通知，紧急时临时会议可口头通知[7] 会议变更 - 定期会议书面通知发出后变更事项，需提前三日发书面变更通知，不足三日会议顺延或需全体与会董事认可[8] - 临时会议通知发出后变更事项，需事先取得全体与会董事认可并记录[8] 会议出席 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[10] - 一名董事不得接受超两名董事委托，也不得委托已接受两名其他董事委托的董事代为出席[11] 职权行使 - 董事会行使多项职权，超职权或授权范围事项提交股东会审议[13] - 需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议的事项，应先经独立董事专门会议审议[14] 提案表决 - 除全体与会董事一致同意外，董事会会议不得对未在通知中的提案表决[14] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过，担保事项还需出席会议的三分之二以上董事同意[16] - 有关联关系的董事不得表决，董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[17] - 出席董事会的无关联董事人数不足三人，应将事项提交股东会审议[17] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会会议一个月内不应再审议相同提案[18] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时，会议应暂缓表决[18] 会议记录与决议 - 董事会秘书安排人员记录会议，记录应包含会议日期等内容[20] - 董事会秘书可根据表决结果制作书面决议[20] - 与会董事对会议记录和书面决议签字确认，有不同意见可书面说明[20] 决议公告与档案 - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议公告披露前相关人员需保密[20] - 董事会会议档案保存期限为永久[25]

重庆三峡油漆股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 （经公司第十届董事会第二十二次会议审议通过） 3 第八条 董事、高级管理人员离职，应与继任董事、高级管理人员或董事会 指定人员进行工作交接，向董事会办妥所有移交手续，确保公司业务的连续性 。 工作交接内容包括但不限于文件资料、未完成工作事项等。对正在处理的公 司事 务，离职董事、高级管理人员应向接手人员详细说明进展情况、关键节点 及后续 安排，协助完成工作过渡。 第一条 为了规范重庆三峡油漆股份有限公司（以下简称公司）董事、高级 管理人员离职相关事宜，确保公司运营稳定，保障股东权益，依据《中华人民共 和国公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关规定，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司所有董事、高级管理人员的离职管理。 第三条 董事、高级管理人员任期按《公司章程》规定执行，任期届满，除 非经股东会选举或董事会聘任连任，其职务自任期届满之日起自然终止；董事 、 高级管理人员任期届满未及时改选或聘任，在新董事、高级管理人员就任前 ，原 董事、高级管理人员仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定，履行董事、高级管理人员职务。 第四条 董 ...

（经公司第十届董事会第二十二次会议审议通过） 重庆三峡油漆股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完 善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》 及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制度本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准 并进行考核；制定审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付 追索安排等薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员是指董事 会聘任的总经理、副总经理、财务总监（财务负责人）、董事会秘书及总法律顾问。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三人构成，全部由外部董事担任，其中独立董 事应当过半数并担任召集人。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事 的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任， 负责主持委员会工作；主任委员由董事会在独立董事 ...

第一章 总则 第一条 为规范重庆三峡油漆股份有限公司（以下简称公司）股东会议事行为，提 高股东大会议事效率，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公 司章程指引》《上市公司股东会规则》以及《重庆三峡油漆股份有限公司章程》（以下 简称《公司章程》）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制定本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规《公司章程》及本规则的相关规定召开 股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织 股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于 上一会计年度结束后的六个月内举行。 临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的下列情形之一的， 应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在两个月内召开： 重庆三峡油漆股份有限公司 股东会议事 ...

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，其中至少一名为会计专业人士[2] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[5] - 直接或间接持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其亲属不得担任[6] - 近36个月因证券期货违法犯罪受处罚或刑事处罚不得任职[10] - 近36个月受交易所公开谴责或三次以上通报批评不得任职[10] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[12] - 连续任职不超六年，满六年36个月内不得被提名[13] 独立董事补选与解除 - 因辞职或解除职务致比例不符，60日内完成补选[14] - 连续两次未亲自出席且不委托，董事会30日内提议解除[18] 独立董事职权行使 - 行使特定职权需全体过半数同意[17] - 特定事项经专门会议审议，过半数推举召集人[20] 审计与风险委员会 - 事项经全体成员过半数同意后提交董事会[20][21] - 每季度至少开一次会，须三分之二以上成员出席[20][21] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[22] - 工作记录及公司资料保存至少10年[23] 会议资料与通知 - 专门委员会会议公司原则上会前3日提供资料[26] - 会议资料保存至少10年[26] 述职报告与协助履职 - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[23] - 指定专门部门和人员协助履职，保障知情权[26] 会议延期与召开方式 - 两名以上认为材料有问题可书面要求延期，董事会应采纳[27] - 会议以现场召开为原则，必要时可视频、电话等[27] 履职保障与费用 - 行使职权公司人员应配合，遇阻碍可报告[27] - 履职应披露信息公司不披露，可申请或报告[27] - 聘请专业机构费用由公司承担[27] 津贴与利益 - 公司给予适当津贴，标准经股东会审议并年报披露[28] - 不应从公司及相关方取得其他利益[28] 责任保险与制度 - 公司可建立独立董事责任保险制度[28] - 制度以有效规则为准，由董事会负责解释[30] - 制度经董事会审议通过后生效，原制度废止[30]

董事会审计与风险委员会工作细则 （经公司第十届董事会第二十二次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为充分发挥审计与风险委员会对公司财务信息、内部控制、内外部审计 等工作的监督作用，健全公司内部监督机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和自律规则，以及《公司章程》的规定，制定本工作细则。 第二条 董事会审计与风险委员会（以下简称"委员会"）是董事会按照《上市 公司独立董事管理办法》《公司章程》等规定设立的专门工作机构，对董事会负责， 行使《公司法》规定的监事会的职权。委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督 及评估内外部审计工作和内部控制。 重庆三峡油漆股份有限公司 本条所称"会计专业人士"应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列 条件之一： （一）具备注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士 学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 五年以上全职工作经验。 第五条 委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中会计专业人士委员担 ...

证券代码：000565 证券简称：渝三峡 A 公告编号：2025-051 重庆三峡油漆股份有限公司 关于变更经营范围、取消监事会并修订 公司章程的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 1 督，维护公司和全体股东的利益。 三、其他事项 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重庆三峡油漆股份有限公司（以下简称公司）于 2025 年 9 月 8 日召开第十 届董事会第二十二次会议审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》、第十届监 事会第十四次会议审议通过《关于取消监事会的议案》《关于修订〈公司章程〉 的议案》。现将相关情况公告如下： 一、变更经营范围的情况 因业务发展需要，公司拟调整经营范围，同时结合工商备案登记对经营范围 规范表述的具体要求对公司原经营范围进行相应修改，并同步修订《公司章程》。 详见本公告附件《章程修订对比表》。最终经营范围以市场监督管理局核准登记 结果为准。 二、取消监事会并修订《公司章程》及相关制度的情况 根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》（以下简称《公司法》）、《上 市公司章程指引（2025 年修订）》等相关法律法规、规范性条例的规定，结合公 司实际情 ...