人事变动 - 公司第十届董事会2024年第三次临时会议审议通过聘任陈燎为副总经理[2] 新聘人员信息 - 陈燎生于1991年11月，硕士学历、中级工程师、中共党员[5] - 现任公司发展投资部总经理等多职，历任万向钱潮万向节厂技术部工艺工程师等职[5] - 未持有公司股票，与相关方无关联关系，无不良任职情形[5]

万 向 钱 潮 股 份 公 司 章 程 二〇二四年七月 1 目 录 第一章 总则 2 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第四章 股东和股东大会 第五章 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第八章 党委 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第十章 通知和公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散 和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 万向钱潮股份公司 《公司章程》 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组 织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定， 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定成立 的股份有限公司(以下简称"公司")。 公司经原浙江省股份制试点工作协调小组浙股[1992]第 1 号文 批准设立；在浙江省市场监督管理局注册登记,取得营业执照。营业 执照统一社会信用代码：91330000142923441E。 第三条 公司于1993年12月经国家证监会证监发审字[1993]94 号文、浙证委[1993]12 号文批准,首次向社会公 ...

章程修订 - 2024年4月18日董事会会议通过修订《公司章程》议案[3] - 2024年5月7日股东大会通过修订《公司章程》议案[3] - 完成《公司章程》工商备案登记手续[3] 备查文件 - 包含第十届董事会2024年第二次临时会议决议[4] - 包含2024年第二次临时股东大会决议[4] - 包含浙江省市场监督管理局出具的相关文件[5]

市场扩张和并购 - 公司拟购买Wanxiang America Corp.100%股权并募集配套资金，构成关联交易与重大资产重组[3] - 2024年4月30日，公司与交易对方签署附条件生效的购买资产协议[5] - 截至公告披露日，尽职调查等工作推进，交易方案在磋商，未签正式文件[5] - 本次交易尚需履行内部决策程序并获监管部门批准或同意[6] - 公司将根据交易进展履行决策审批程序和信息披露义务[5][6]

股票期权基本信息 - 股票期权登记数量为6591.80万份[3] - 激励对象人数为532人[3] - 股票期权简称钱潮JLC1，代码037443[3] - 授予登记完成日为2024年6月25日[3] - 授予日为2024年5月6日[7] - 行权价格为4.39元/份[10] 获授情况 - 潘文标等3人获授股票期权数量均为150.00万份，各占授予总数2.28%、总股本0.05%[12] - 闻超获授股票期权数量为100.00万份，占授予总数1.52%、总股本0.03%[12] - 其他528人获授股票期权数量为6041.80万份，占授予总数91.66%、总股本1.83%[12] 激励计划时间与考核 - 激励计划有效期最长不超过48个月，等待期分别为自授予日起12、24、36个月[13][14] - 激励计划考核年度为2024 - 2026年，2024年净利润较2023年增长率目标≥10%（触发值≥5%），净资产收益率≥8.0%[20] - 2025年净利润较2023年增长率目标≥20%（触发值≥10%），净资产收益率≥8.0%[20] - 2026年净利润较2023年增长率目标≥30%（触发值≥15%），净资产收益率≥8.0%[22] - 选取20家上市公司作为业绩对比公司[24] 调整情况 - 激励对象人数由602人调整为593人，后又变更为532人[30] - 授予的股票期权数量由6974.60万股调整为6941.60万股，后调整为6591.80万股[30] 考核规则 - 考核总分值计算涉及公司考核分、重大贡献分、个人考核分，不同激励对象权重不同[26] - 考核总分值T≥90，行权比例M = 100%；60≤T＜90，M = T%；T＜60，M = 0[27] 业绩未达标处理 - 若业绩未达触发值，对应股票期权由公司注销，不得递延至下期行权[23] 模型与参数 - 公司选择Black - Scholes模型计算股票期权公允价值，2024年5月6日收盘价为5.59元/股[34] - 股票期权有效期分别为12个月、24个月、36个月[34] - 历史波动率分别为19.0091%、18.4836%、19.6373%[34] - 无风险利率分别为1.50%、2.10%、2.75%[34] - 股息率为0.00%[36] 费用摊销 - 需摊销的总费用为9949.26万元[37] - 2024年会计成本影响为3679.48万元[37] - 2025年会计成本影响为3800.80万元[37] - 2026年会计成本影响为1972.82万元，2027年为496.15万元[37]

利润分配 - 2023年度以总股本3,303,791,344股为基数，每10股派1.50元现金（含税）[1][2][3] - 深股通投资者等每10股派1.35元[3] 税收政策 - 持股1个月（含）以内，每10股补缴税款0.30元[3] - 持股1个月以上至1年（含），每10股补缴税款0.15元[3] - 持股超1年不需补缴[3] - 香港投资者持有基金份额部分红利税按10%征收[3] 时间安排 - 股权登记日为2024年6月17日[3] - 除权除息日为2024年6月18日[3] - 权益分派业务申请期为2024年6月7日至6月17日[6] 权益分派 - 权益分派对象为2024年6月17日收市后登记在册全体股东[4] - 委托代派的A股股东现金红利2024年6月18日划入资金账户[5] 派发方式 - 万向集团公司现金红利由公司自行派发[10]

交易情况 - 2024年5月6日披露交易预案并提示风险[2] - 拟购买Wanxiang America Corp.100%股权并募资，构成重大重组[3] 时间节点 - 4月17日股票停牌，预计不超5个交易日[5] - 4月24日公告继续停牌不超5个交易日[5] - 4月30日签购买资产协议、召开董事会通过议案[5] 进展与风险 - 尽职调查等工作推进，方案磋商中，未签正式文件[6] - 交易能否完成及进度不确定[7][8]

会议信息 - 公司董事会于2024年4月29日决定召开本次股东大会，4月30日发布通知[7] - 现场会议于2024年5月24日14:30召开，网络投票时间为同日9:15 - 15:00[8] 参会股东情况 - 出席现场会议股东及委托代理人6名，代表股份2,171,565,410股，占比65.7295%[10] - 参与网络投票有效表决股东45名，代表股份34,843,921股，占比1.0547%[10] - 中小投资者50人，代表股份92,974,705股，占比2.8142%[10] - 出席股东大会股东共51人，代表股份2,206,409,331股，占比66.7842%[10] 议案表决情况 - 《2023年度董事会工作报告》同意2,203,688,811股，占比99.8767%[13] - 《2023年度报告及摘要》同意2,203,688,811股，占比99.8767%[16] - 《2023年度监事会工作报告》同意2,203,688,811股，占比99.8767%[17] - 《2023年度财务决算报告》同意2,203,688,811股，占比99.8767%[19] - 《2023年度利润分配预案》同意2,203,820,291股，占比99.8827%[22] - 《关于与万向财务有限公司签订〈金融服务框架性协议〉的议案》同意81,987,554股，占比88.1826%[23] - 《关于续聘公司财务及内控审计机构的议案》同意2,203,678,611股，占比99.8762%[26] - 《关于向银行申请综合授信的议案》同意2,203,690,397股，占比99.8768%[28] - 《关于为部分下属子公司银行综合授信提供担保的议案》同意2,202,631,961股，占比99.8288%[31] - 《关于为部分下属子公司向万向财务有限公司申请综合授信提供担保的议案》同意90,227,735股，占比97.0455%[32] - 《2024年度财务预算报告》同意2,203,867,891股，占比99.8848%[34] - 《关于与万向集团公司签订〈资金拆借框架性协议〉的议案》同意90,227,735股，占比97.0455%[36] - 《关于公司董事、监事及高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》同意2203810091股，占比99.8822%[38] 会议合法性 - 公司2023年度股东大会召集和召开程序符合相关规定[42] - 出席本次股东大会的人员和召集人资格合法有效[42] - 本次股东大会表决程序和表决结果合法有效[42]

股票简称：万向钱潮 股票代码：000559 编号：2024-046 2023 年度股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、重要提示 1、本次股东大会未出现否决议案的情形。 2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的议案。 二、会议召开的情况 1、召开时间： （1）现场会议时间：2024年5月24日（星期五）下午14:30 （2）网络投票时间：2024年5月24日 万向钱潮股份公司 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2024 年 5 月 24 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00； 通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2024年5月24日9:15至15:00期间的任意时间。 2、现场会议召开地点：浙江省杭州市萧山区万向总部万向多功 能厅（浙江省杭州市萧山区万向路529号）。 3、召开方式：现场投票与网络投票相结合 4、召集人：公司董事会 5、主持人：潘文标副董事长 6、公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、公司 - 1 - 章程及其他有关法律、法规 ...

公司业绩和发展情况 - 公司2023年实现营业收入33.22亿元,净利润3.7亿元 [2] - 公司净利润从2020年的4.43亿元增长到2023年的8.32亿元,实现增长88% [7] - 公司正在制定2024年度重点创新工作计划,包括实施股票期权激励计划以建立健全长效激励机制 [7] - 公司拟通过发行股份及支付现金方式,收购万向美国100%股权,以进一步增强全球化业务布局 [8] 投资者关切问题 - 公司董事长兼任财务负责人的原因 [1] - 万向一二三2023年的营业收入和净利润情况,以及是否有分红 [2] - 万向美国工厂暂时未能享受美国新能源补贴 [3] - 绍兴智慧工厂项目进展缓慢的原因 [4][5] - 公司股价长期低迷的原因及未来提振市场信心的计划 [6][7] - 集团"奋斗十年添个零"的目标在公司层面的实现情况 [6][7][8]