证券代码：000559 证券简称：万向钱潮 编号：2024-059 万向钱潮股份公司 关于重大资产重组的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 1、万向钱潮股份公司（以下简称"上市公司"或"公司"）于 2024 年 5 月 6 日披露的《万向钱潮股份公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称"预案"）中已 详细披露了本次交易可能存在的风险因素以及尚需履行的决策、审批 程序。敬请广大投资者注意投资风险。 2、截至本公告日，本次重大资产重组工作正在进行中，相关尽 职调查、审计、评估等各项工作正在推进中。公司将根据相关事项的 进展情况，及时履行信息披露义务，请广大投资者关注后续进展公告。 二、本次交易的进展情况 2024 年 4 月 30 日，上市公司与交易对方共同签署了附条件生效 的《发行股份及支付现金购买资产协议》，并召开第十届董事会第四 次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，关联董事就相关议案 进行了回避表决。上市公司独立董事对本次交 ...

会议信息 - 公司第十届董事会第五次会议通知8月16日发出，8月26日召开[1] - 应参会董事9人，实参会9人[1] 议案表决 - 9票同意通过《2024年半年度报告及摘要》[1] - 4票同意通过《关于万向财务有限公司风险评估报告的议案》，关联董事回避[2] - 9票同意通过《关于会计政策变更的议案》[3] 独董审议 - 独立董事专门会议2024年第四次会议通过《关于万向财务有限公司风险评估报告的议案》[3] - 独立董事专门会议2024年第四次会议通过《关于会计政策变更的议案》[3]

资金与担保 - 2024年1 - 6月公司未发生大股东占用资金事项[1] - 报告期内公司新增担保额度为100,650.49万元[2] - 报告期末公司实际对外担保余额为124,528.55万元，占净资产14.06%[2] 财务公司 - 万向财务有限公司证照合法有效，监管指标合规[3] - 2024年半年度公司对财务公司风险评估可靠可控[3] 会计政策 - 公司依照规定变更会计政策，符合规定和股东利益[4] - 变更决策程序合规，未损害公司及中小股东权益[4]

公司整体财务关键指标变化 - 本报告期营业收入74.49亿元，上年同期72.69亿元，同比增长2.47%[11] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润4.89亿元，上年同期4.36亿元，同比增长12.23%[11] - 本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润5.14亿元，上年同期3.91亿元，同比增长31.56%[11] - 本报告期经营活动产生的现金流量净额4.61亿元，上年同期4.69亿元，同比下降1.76%[11] - 本报告期基本每股收益0.148元/股，上年同期0.132元/股，同比增长12.12%[11] - 本报告期加权平均净资产收益率5.42%，上年同期5.06%，同比增长0.36%[11] - 本报告期末总资产212.95亿元，上年度末208.90亿元，同比增长1.94%[11] - 本报告期末归属于上市公司股东的净资产88.58亿元，上年度末88.59亿元，同比下降0.02%[11] - 2024年1 - 6月公司实现营业收入744,859.17万元，同比增长2.47%，归属于母公司股东的净利润48,928.03万元，同比增长12.23%[15] - 本报告期营业收入74.49亿元，同比增长2.47%；营业成本62.83亿元，同比增长1.74%[22] - 销售费用1.07亿元，同比增长14.86%；管理费用2.25亿元，同比增长2.08%；财务费用3026.03万元，同比下降40.65%[22] - 所得税费用3259.17万元，同比增长83.29%；研发投入2.46亿元，同比下降12.71%[22] - 经营活动现金流量净额4.61亿元，同比下降1.76%；投资活动现金流量净额 - 1.37亿元；筹资活动现金流量净额 - 4.53亿元[22] - 现金及现金等价物净增加额 - 1.34亿元，同比下降9003.22%[22] - 2024年上半年末公司资产总计133.58亿元，较2023年末的130.12亿元增长2.66%[150][151] - 2024年上半年末公司负债合计56.89亿元，较2023年末的53.76亿元增长5.81%[151] - 2024年上半年末公司所有者权益合计76.69亿元，较2023年末的76.36亿元增长0.43%[151] - 2024年上半年公司营业总收入74.49亿元，较2023年上半年的72.69亿元增长2.47%[153] - 2024年上半年公司营业总成本69.23亿元，较2023年上半年的68.57亿元增长0.96%[153] - 2024年上半年公司营业利润5.25亿元，较2023年上半年的4.55亿元增长15.40%[153] - 2024年上半年公司利润总额5.27亿元，较2023年上半年的4.57亿元增长15.20%[153] - 2024年上半年应收账款为9.67亿元，较2023年末的7.95亿元增长21.76%[150] - 2024年上半年预付款项为2.20亿元，较2023年末的0.51亿元增长333.37%[150] - 2024年上半年短期借款为31.74亿元，较2023年末的27.15亿元增长16.91%[150][151] - 2024年上半年营业收入22.86亿元，2023年上半年为21.34亿元，同比增长7.1%[156] - 2024年上半年净利润4.94亿元，2023年上半年为4.39亿元，同比增长12.4%[154] - 2024年上半年归属于母公司股东的净利润4.89亿元，2023年上半年为4.36亿元，同比增长12.2%[154] - 2024年上半年基本每股收益0.148元，2023年上半年为0.132元，同比增长12.1%[154] - 2024年上半年经营活动现金流入小计79.13亿元，2023年上半年为75.41亿元，同比增长4.9%[158] - 2024年上半年经营活动现金流出小计74.52亿元，2023年上半年为70.72亿元，同比增长5.4%[158] - 2024年上半年经营活动产生的现金流量净额4.61亿元，2023年上半年为4.69亿元，同比下降1.8%[158] - 2024年上半年投资收益4.88亿元，2023年上半年为4.08亿元，同比增长19.7%[156] - 2024年上半年销售费用2983.14万元，2023年上半年为2879.69万元，同比增长3.6%[156] - 2024年上半年研发费用6539.20万元，2023年上半年为8751.19万元，同比下降25.3%[156] - 2024年上半年公司经营活动现金流入小计26.68亿元，2023年同期为20.90亿元；经营活动现金流出小计24.20亿元，2023年同期为20.06亿元；经营活动产生的现金流量净额2.48亿元，2023年同期为0.84亿元[160] - 2024年上半年公司投资活动现金流入小计6284.79万元，2023年同期为1.02亿元；投资活动现金流出小计1.99亿元，2023年同期为3.34亿元；投资活动产生的现金流量净额 - 1.37亿元，2023年同期为 - 2.32亿元[159] - 2024年上半年公司筹资活动现金流入小计46.58亿元，2023年同期为40.17亿元；筹资活动现金流出小计51.10亿元，2023年同期为42.54亿元；筹资活动产生的现金流量净额 - 4.53亿元，2023年同期为 - 2.37亿元[159] - 2024年上半年汇率变动对现金及现金等价物的影响为 - 520.31万元，2023年同期为80.45万元；现金及现金等价物净增加额 - 1.34亿元，2023年同期为149.99万元；期末现金及现金等价物余额47.05亿元，2023年同期为37.67亿元[159] - 2024年上半年母公司经营活动现金流入小计26.68亿元，2023年同期为20.90亿元；经营活动现金流出小计24.20亿元，2023年同期为20.06亿元；经营活动产生的现金流量净额2.48亿元，2023年同期为0.84亿元[160] - 2024年上半年母公司投资活动现金流入小计6.23亿元，2023年同期为9.25亿元；投资活动现金流出小计620.00万元，2023年同期为6.35亿元；投资活动产生的现金流量净额6.17亿元，2023年同期为2.90亿元[161] - 2024年上半年母公司筹资活动现金流入小计33.64亿元，2023年同期为33.68亿元；筹资活动现金流出小计38.12亿元，2023年同期为40.56亿元；筹资活动产生的现金流量净额 - 4.48亿元，2023年同期为 - 6.88亿元[161] - 2024年上半年母公司现金及现金等价物净增加额4.16亿元，2023年同期为 - 3.15亿元；期末现金及现金等价物余额21.30亿元，2023年同期为13.89亿元[161] - 2024年上半年合并所有者权益上年期末余额中，股本为33.04亿元，资本公积为25.09亿元，其他综合收益为1.66亿元，盈余公积为7.68亿元，未分配利润为21.12亿元，少数股东权益为1.91亿元，所有者权益合计为90.50亿元[162] - 2024年上半年母公司取得借款收到的现金为31.64亿元，2023年同期为21.18亿元；偿还债务支付的现金为30.40亿元，2023年同期为15.90亿元；分配股利、利润或偿付利息支付的现金为5.73亿元，2023年同期为9.72亿元[161] 非经常性损益情况 - 非流动性资产处置损益57.67万元[13] - 计入当期损益的政府补助3043.07万元[13] 公司资质与荣誉 - 公司拥有3家国家级“制造业单项冠军”、4家国家级专精特新“小巨人”、4家省级专精特新中小企业[16] - 公司主导、参与制定各类标准70项，2024年上半年完成并发布一项国家标准[18] - 公司累积获得国内授权专利3411项，其中发明专利428项，2024年上半年授权专利119项，其中发明专利78项[18] - 2024年上半年轻量化高强度高效率商用车万向节入选浙江省优秀工业新产品，11件产品入选杭州市优质产品[18] - 公司3次获中国质量奖提名奖，下属分公司获省、市、县区级政府质量奖提名奖或质量奖共9次[20] 汽车市场数据 - 2024年国内市场1 - 6月汽车累计销售1404.7万辆，同比增长6.1%[15] - 2024年1 - 6月乘用车产销分别为1188.6万辆和1197.9万辆，同比增长率分别为5.4%和6.3%[15] - 2024年1 - 6月商用车产销分别为200.5万辆和206.8万辆，同比增长率分别为 - 3.5%和 - 4.9%[15] - 2024年1 - 6月新能源汽车累计销售494.4万辆，同比增长32%，市场占有率达35.2%[15] - 2024年1 - 6月汽车出口累计销量279.3万辆，增长30.5%[15] - 2024年上半年新能源汽车销量达到494.4万辆，同比增长32%，市场占有率达到35.2%[36] 公司管理与风险 - 公司制订20项管理制度和6项管理办法，制订《内控手册》降低经营、税务、内控风险[20] - 公司面临市场需求、技术转型成本压力和市场竞争加剧等风险[36] 各业务线营业收入情况 - 机械制造营业收入50.94亿元，占比68.39%，同比增长3.67%；物资贸易营业收入22.25亿元，占比29.87%，同比下降1.84%[23] - 国内销售营业收入65.53亿元，占比87.98%，同比增长1.97%；国外销售营业收入7.66亿元，占比10.28%，同比增长1.55%[23] 公司资产结构情况 - 本报告期末货币资金50.75亿元，占总资产比例23.83%；应收账款23.87亿元，占总资产比例11.21%[25] - 2024年6月30日公司货币资金期末余额5,075,278,604.27元，期初余额5,255,062,475.62元[146] - 应收账款期末余额2,387,170,071.65元，期初余额2,298,305,079.16元[146] - 应收款项融资期末余额1,545,673,595.15元，期初余额1,391,617,417.17元[146] - 预付款项期末余额931,493,441.99元，期初余额521,991,663.67元[146] - 存货期末余额2,892,325,654.13元，期初余额2,813,653,755.80元[146] - 流动资产合计期末余额12,936,313,253.96元，期初余额12,416,848,832.66元[146] - 非流动资产合计期末余额8,358,994,182.81元，期初余额8,473,624,206.54元[147] - 资产总计期末余额21,295,307,436.77元，期初余额20,890,473,039.20元[147] - 负债合计期末余额12,242,101,310.95元，期初余额11,840,468,781.69元[148] 公司投资项目情况 - 报告期投资额为67,065,754.10元，上年同期为140,501,161.10元，变动幅度为 - 52.27%[27] - 万向钱潮数智产业新基地项目报告期投入25,600.00元，截至报告期末累计实际投入68,163,100.00元[27] - 年产900万支等速驱动轴研发制造项目报告期投入27,741,334.28元，截至报告期末累计实际投入147,073,134.28元[28] 子公司股权出售情况 - 出售海南钱潮汽车部件有限公司100%股权，交易价格为1,902.89万元，出售日为2024年08月12日，股权出售为上市公司贡献的净利润占净利润总额的比例为0.16%[33] - 公司转让海南钱潮汽车部件有限公司100%股权给上万清源智动车有限公司，转让价格1902.89万元，账面价值2107.81万元[107] 子公司经营数据 - 万向财务有限公司营业收入为134,419,620.10元，营业利润为117,567,388.88元，净利润为117,568,338.88元[35] - 浙江万向精工有限公司营业收入为1,023,885,020.39元，营业利润为105,563,505.09元，净利润为99,970,068.24元[35] - 万向钱潮传动轴有限公司营业收入为446,872,808.05元，营业利润为66,012,753.87元，净利润为58,7

关于万向财务有限公司的风险评估报告 按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易 (2023 年修订)》的要求，公司通过查验万向财务有限公司（以下简称"财务公 司"）《金融许可证》《企业法人营业执照》等证件资料，取得并审阅资产负债表、 利润表等财务报表（未经审计），对财务公司与财务报表相关的资金、信贷、投 资、稽核、信息管理等风险管理体系的制定及实施情况进行了评估，具体情况报 告如下： 一、财务公司基本情况 财务公司系经中国人民银行银复(2002)205 号文批准，于 2002 年 8 月 22 日 在浙江省市场监督管理局登记注册。现持有编码为 L0045H233010001 的金融许可 证和统一社会信用代码为 91330000742903006P 的营业执照。现有注册资本 185,000 万元，其中：万向集团公司出资 122,254.17 万元，占 66.08%；万向钱 潮股份公司出资 32,991.67 万元，占 17.83%；万向三农集团有限公司出资 17,729.16 万元，占 9.59%；德农种业股份公司出资 12,025 万元，占 6.50%。公 司法定代表人：刘弈琳；经营 ...

会计政策变更 - 公司于2024年8月26日审议通过会计政策变更议案[2] - 《企业数据资源相关会计处理暂行规定》等自2024年1月1日施行[2][3][4] - 变更前执行财政部相关准则规定[5] 变更影响及决策 - 本次变更对公司财务状况无重大影响[12] - 董事会同意变更，无需股东大会审议[14] - 监事会同意变更，认为符合法规且无利益损害[16][17] 备查文件 - 包含第十届董事会第五次会议决议等[18]

会议信息 - 公司第十届监事会第五次会议通知于2024年8月16日发出，8月26日召开[1] - 应参加会议监事5人，实参会5人[1] 表决事项 - 以5票同意通过《2024年半年度报告及摘要》[1] - 以5票同意通过《关于万向财务有限公司风险评估报告的议案》[4] - 以5票同意通过《关于会计政策变更的议案》[4]

万向财务有限公司 - 2024年期初货币资金往来余额309,666.75万元，6月止累计发生3,693,690.00万元，利息6,361.13万元，偿还3,563,729.85万元，期末余额445,988.03万元[1] - 2024年期初其他应收款往来余额3.02万元，偿还累计发生3.02万元[1] 万向进出口有限公司 - 2024年期初应收账款往来余额89.84万元，6月止累计发生262.59万元，偿还205.29万元，期末余额147.14万元[1] - 2024年期初其他应收款往来余额12.09万元，偿还累计发生12.09万元[1] Neapco Europe相关公司 - Neapco Europe Sp. z o. o. 2024年6月止预付账款累计发生0.47万元，期末余额0.47万元[1] - Neapco Europe GmbH 2024年6月止预付账款累计发生938.50万元，偿还530.12万元，期末余额408.38万元[1] 万向一二三股份公司 - 2024年期初应收账款往来余额22.28万元，6月止累计发生11.13万元，偿还11.13万元，期末余额22.28万元[1] Wanxiang Automotive Components相关公司 - Wanxiang Automotive Components, LLC 2024年期初应收账款往来余额5,167.60万元，6月止累计发生16,405.59万元，偿还13,607.97万元，期末余额7,965.22万元[1] - Wanxiang Automotive Components Europe 2024年期初应收账款往来余额1,089.29万元，6月止累计发生4,465.66万元，偿还4,278.74万元，期末余额1,276.21万元[1] 尼亚普科传动系统(上海)有限公司 - 2024年期初应收账款往来余额9,473.15万元，6月止累计发生19,028.72万元，偿还17,616.82万元，期末余额10,885.05万元[1] 浙江万向马瑞利减震器有限公司 - 2024年期初其他应收款往来余额30.00，6月止累计发生（不含利息）1.40，期末余额31.40[4] - 2024年期初其他流动资产往来余额1,001.33，6月止累计发生1,011.96[4] 武汉佛吉亚通达排气系统有限公司 - 2024年期初应收账款往来余额1,419.36，6月止累计发生2,334.60，期末余额1,350.26[4] 陕西蓝通传动轴有限公司 - 2024年期初应收账款往来余额1,535.00，6月止累计发生2,801.84，期末余额1,175.21[4] R&S Automotive, Inc. - 2024年期初应收账款往来余额4,620.71，6月止累计发生14,300.46，期末余额7,608.23[4]

市场扩张和并购 - 公司拟购Wanxiang America Corp.100%股权并募资[3] - 本次交易构成关联及重大资产重组，不构成重组上市[3] 其他新策略 - 2024年4月30日签购买资产协议、开董事会审议[5] - 相关工作推进中，交易方案磋商，未签正式文件[5] - 2024年5月6日披露交易预案说明风险及程序[2][6]

会议信息 - 公司第十届董事会2024年第三次临时会议7月22日发出通知，7月25日召开[2] - 应参加会议董事9人，实参会9人，由董事长倪频主持[2] 人事变动 - 会议以9票同意审议通过聘任陈燎为副总经理的议案[2] - 任期自通过日起至本届董事会届满[2]