独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3][5] - 特定自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[4] - 在特定股东单位任职的人员及其相关亲属不得担任独立董事[4] - 原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事[5] - 有违法犯罪或受处罚记录人员不得担任独立董事[5] 独立董事提名与选举 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[6] - 投资者保护机构可公开请求股东委托代为提名[6] - 选举两名以上独立董事应实行累积投票制[7] 独立董事任期与补选 - 连续任职不得超过六年，满六年36个月内不得被提名为候选人[8] - 比例不符或缺会计专业人士应60日内完成补选[8] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意并及时披露[12] - 特定事项需过半数同意后提交董事会审议[12] 独立董事履职监督 - 连续两次未出席会议且不委托他人，董事会应提议解除职务[14] 独立董事会议召集 - 专门会议由过半数推举一人召集主持，不履职时两人以上可自行召集[16] 独立董事监督事项 - 对财务报告、内部控制评价报告、聘用会计师事务所等事项监督[17] - 履职中关注专门委员会重大事项并可提请审议[16] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于十五日[21] - 工作记录及公司资料至少保存十年[22] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[23] 公司对独立董事支持 - 董事会专门委员会开会原则上不迟于会前三日提供资料[26] - 保障同等知情权并定期通报运营情况[25] - 健全与中小股东沟通机制[23] - 给予相适应津贴并在年报披露[27] - 可建立责任保险制度降低履职风险[27] 股东定义 - 主要股东指持有5%以上股份或有重大影响的股东[30] - 中小股东指持股未达5%且不担任董高人员的股东[30] 制度生效与解释 - 本制度经股东会审议通过生效实施，由董事会负责修订和解释[30]

股东会审议事项 - 审议一年内购买、出售资产超公司最近一期经审计资产总额30%的事项[4] - 审议交易涉及资产总额达公司最近一期经审计总资产50%以上等六类交易事项[5] - 审议与关联人发生金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[5] 股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[7] - 董事人数不足5人或《公司章程》所定人数的2/3等情形下，临时股东会应在2个月内召开[7] 临时股东会召集反馈 - 独立董事提议，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[9] - 审计委员会提议，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[9] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求，董事会应在收到请求后10日内反馈[10] 自行召集股东会要求 - 审计委员会或股东自行召集，在股东会决议公告前，召集股东持股比例不低于10%[11] - 审计委员会或股东自行召集，会议费用由公司承担[11] 临时提案相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案[14] - 召集人应在收到提案后2日内发出股东会补充通知[14] 股东会通知时间 - 年度股东会召开前20日、临时股东会召开前15日书面或公告通知各股东[14] 股权登记与会议间隔 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[15] 股东会延期取消 - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[16] 独立董事候选人提名 - 董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提独立董事候选人[16] 股东会主持 - 股东会由董事长主持，董事长不能履职时由半数以上董事推举一名董事主持[18] - 审计委员会召集的股东会，由审计委员会召集人主持，不能履职时由半数以上成员推举一人主持[18] - 股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持[19] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可向股东征集投票权[21] 决议通过条件 - 普通决议需出席股东会股东所持表决权过半数以上通过，特别决议需三分之二以上通过[28] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的决议，但轻微瑕疵除外[29] 会议记录保存 - 会议记录保存期限不少于10年[33] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施具体方案[35] 规则生效修订 - 本规则经公司股东会审议通过后生效，修订需经股东会批准[38]

公司基本信息 - 公司1991年10月28日首次发行1900万股人民币普通股，1992年12月8日在深交所上市[8] - 公司注册资本为330,023,098元[10] - 公司设立时发行股份总数为108,137,553股，面额股每股1元[20] - 公司已发行股份数为330,023,098股，全部为普通股[21] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[21] - 公司收购股份注销或转让有不同时间和比例规定[26] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数25%等[31] - 持有5%以上股份股东等6个月内买卖股票所得收益归公司[31] 股东会相关 - 多种交易情形需股东会审议，如交易资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等[51] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[57] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[89][90] - 特定提案需经出席股东会股东特定表决权通过[93] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，含1名职工代表董事，设董事长1人[122] - 董事会审批有多种交易权限规定[124] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，提前10日书面通知[130] 独立董事相关 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提独立董事候选人[98] - 担任独立董事需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[142] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[170] - 调整利润分配政策需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[175][177] - 现金分红有不同条件和比例规定[178][179] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度财务会计报告[168] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[189] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%的，可不经股东会决议（章程另有规定除外）[199]

换届选举程序 - 公司董事会换届选举提名及审议程序遵循法规和章程规定[1] - 董事会提名委员会审查候选人专业背景等[1] 候选人审查 - 独立董事全面审查候选人任职资格[1] - 所有候选人不存在不得担任董事的情形[2] 决议情况 - 独立董事同意将相关事项提交股东大会审议[2]

董事会会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议[10] - 定期会议提前10日、临时会议提前2日发书面通知，紧急时可用口头通知[13] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前2日发出，临时会议变更需三分之二以上与会董事认可[13] 会议出席与委托 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[15] - 董事连续两次未亲自出席或任职期内连续12个月未亲自出席次数超会议总次数二分之一需书面说明并披露[15] - 董事委托他人出席需书面委托并载明相关内容，一名董事不得接受超两名董事委托[17] 董事会审批权限 - 审议批准交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10% - 50%等标准的事项[5] - 审议决定公司与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易[6] - 审议决定信贷额度、投资额度占公司最近一期经审计净资产10% - 50%且绝对金额1000万人民币以上的事项[7] - 审议决定公司一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产10% - 30%的交易事项[7] - 审议批准单项或一个会计年度内累计金额500 - 1000万元的对外捐赠事项[7] 董事会决议相关 - 会议议案未获通过，一个月内不应再审议相同内容议案[29] - 审议授权议案需对授权范围、合理性和风险审慎判断[23] - 决定对外担保议案，需全体董事过半数且出席会议的三分之二以上董事审议同意[28] - 二分之一以上与会董事认为议案不明确等情况可要求暂缓表决[29] - 非关联董事人数不足3人，公司应将交易提交股东会审议[26] 会议形式与表决 - 会议以现场召开为原则，也可通讯或现场与其他方式同时召开[19] - 决议采用举手表决、口头表决或投票表决，一人一票[25] 其他 - 董事连续两次未亲自出席或任职期内连续12个月未亲自出席次数超会议总次数二分之一需书面说明并披露[15] - 董事会会议档案保存期限为10年以上[40] - 与会董事需对会议决议和记录签字确认，不签字又无说明视为同意内容[34]

董事会提名 - 提名委员会核查第十二届董事会董事候选人提名程序及任职资格[1] - 同意提名杨云等为非独立董事候选人，佘利文等为独立董事候选人[2] - 相关提名提请董事会审议[2] 候选人情况 - 被提名人任职资格符合条件，近三年无相关处罚和调查[1] - 独立董事候选人符合要求，佘利文等已取得资格证书[2] 落款时间 - 董事会提名委员会委员落款时间为2025年7月21日[3]

股份相关 - 公司已发行股份数为330,023,098股，全部为普通股[4] - 公司设立时发行股份总数为108,137,553股，面额股每股金额为1元[4] - 海南港澳国际信托投资有限公司持有53,914,912股，占比49.86%[4] - 海国投工业开发股份有限公司持有24,222,641股，占比22.40%[4] - 中国平安保险股份有限公司持有4,000,000股，占比3.69%[4] - 香港晶裕发展有限公司、澳门雄昌发展有限公司各持有3,500,000股，占比均为3.24%[4] 财务资助与股东权益 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%[5] - 董事会作出为他人取得股份提供财务资助决议，需全体董事三分之二以上通过[5] - 股东要求董事会执行相关规定，董事会需30日内执行，未执行股东可起诉[6] 股东大会相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东大会，董事会10日内反馈[12] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份股东可自行召集和主持股东大会[13] - 董事会、监事会及单独或合并持有公司3%以上股份股东有权向股东大会提案[13] 董事相关 - 董事会由7名董事组成，独立董事占三分之一以上[20] - 董事辞职应提交书面报告，公司收到报告之日辞任生效，2个交易日内披露情况[19] - 董事对公司商业秘密保密义务在任期结束后直至秘密公开仍有效[19] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前10名股东中的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[22] - 担任独立董事需具有5年以上履行职责必需的法律、会计或经济等工作经验[23] - 独立董事行使独立聘请中介机构等前三项特别职权需经全体独立董事过半数同意[24] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1/3[1] - 监事会每6个月至少召开一次会议[2] - 监事会会议记录作为公司档案至少保存10年[4] 利润分配相关 - 公司可采取现金或现金与股票结合方式分配股利，优先采用现金分红[4] - 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[6] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低达80%[6] 其他 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[50] - 公司减少注册资本，10日内通知债权人，30日内在指定媒体公告[50] - 《公司章程》中“股东大会”表述变更为“股东会”[51]

人事提名 - 朱丽梅被提名为南华生物医药第十二届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 本人及直系亲属持股与任职情况符合规定[4][5] - 具备相关知识和五年以上工作经验[4] - 最近十二个月无特定情形[6] - 最近三十六个月无刑事处罚、行政处罚等[7][8] - 担任独立董事的境内上市公司不超三家[8] - 在该公司连续任职未超六年[8] 履职承诺 - 如辞职致比例不符或缺会计人士将持续履职[10]

独立董事提名 - 南华生物提名朱丽梅为第十二届董事会独立董事候选人[2] - 被提名人符合多项任职要求，如持股、工作经验等[6][7][9][11]

候选人资格 - 候选人及直系亲属持股不超1%，非前十自然人股东[5] - 不在持股5%以上股东或前五股东任职[6] - 近36个月未受交易所公开谴责或三次以上通报批评[8] - 担任独立董事境内上市公司不超三家[9] - 在公司连续任职独立董事未超六年[9] 审查通过 - 通过公司第十二届董事会提名委员会或独董专门会议资格审查[1] 合规情况 - 不存在《公司法》等规定不得担任董事情形[1] - 符合证监会及深交所任职资格和条件[2] - 符合公司章程规定的独董任职条件[2] 经验要求 - 具备上市公司运作知识，有五年以上相关工作经验[5]