独立董事提名 - 王丽君被提名为云鼎科技第十一届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 本人及直系亲属持股、任职情况符合要求[7] - 近十二个月无相关情形，近三十六个月未受相关谴责批评[8][10] - 担任独立董事境内上市公司数量、任期符合规定[10] 候选人承诺 - 保证声明及材料真实准确完整，愿担责[10] - 任职遵守规定，勤勉尽责[11] - 不符资格及时报告并辞职[12]

市场扩张和并购 - 2023年公司现金收购北斗天地股份有限公司26.9948%股权[12] 其他新策略 - 2023年度公司实施A股限制性股票激励计划[14] 公司治理 - 2023年监事会召开会议8次，多次审议报告、换届等议案[2][3] 合规情况 - 2023年度无对外担保事项，无关联方违规占用资金情况[8]

资本变更 - 公司总股本由664210505股增加至676350505股[1] - 公司注册资本由664210505元变更为676350505元[1] 章程修改 - 《公司章程》中注册资本及股份总数条款将修改[2] 其他事项 - 2023年A股限制性股票激励计划首次授予1214万股于2024年2月2日上市[1] - 变更注册资本等议案尚需提交2023年年度股东大会审议[3]

市场扩张和并购 - 公司购买德通电气57.41%股权，交易对价为32232.99万元[8] - 2022年11月1日，标的公司57.41%股权过户至公司名下并完成工商变更[9] 业绩总结 - 德通电气2022 - 2024年度承诺扣非后归母净利润分别为4963.90万元、5071.78万元、6031.50万元[28] - 德通电气2022年度实际净利润5173.93万元，实现率104.23%[35] - 德通电气2023年度实际净利润5621.13万元，实现率110.83%[35] - 德通电气2022 - 2023年度累计实现率107.57%[35] - 2023年公司营业收入11.41亿元，同比增加5036.06万元，增幅4.62%[37] - 2023年利润总额1.32亿元，同比增加5401.54万元，增幅69.07%[37] - 2023年归属上市公司股东净利润6178.46万元，同比增长3668.59万元，增幅146.17%[37] - 2023年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润5958.63万元，较2022年调整后增长180.35%[47] - 2023年经营活动产生的现金流量净额9099.18万元，较2022年调整后下降21.39%[47] - 2023年末总资产263786.11万元，较2022年末调整后增长6.41%[47] - 2023年末归属上市公司股东的净资产145237.28万元，较2022年末调整后增长4.63%[47] - 2023年公司在建项目209项，整体交付及时率90%，交付项目实际成本控制在预算95%以内，综合毛利达38.19%，同比增长6.4个百分点[44] 新产品和新技术研发 - 智能矿山生产动态管控系统上线68对煤矿、260个采掘工作面，GIS平台系统完成13对首批重点矿井图纸更新上传及49对矿井推广培训[38] - 公司基于盘古大模型建成人工智能训练中心，累计开发9大专业63个应用场景，在山能集团28对矿井推广，落地5个外部AI项目[40] - 公司承担2项省级以上重点研发计划，3项成果达国际领先、1项国际先进、1项国内领先，新增专利等100余项[41] 其他新策略 - 公司外部市场开拓成效显著，外部收入占比约33.52%[43] 合规与承诺 - 上市公司及控股股东等承诺提供信息真实准确完整，承担法律责任[12][13] - 若信息涉嫌违规被查，相关人员在调查结论形成前不转让股份，两个交易日内申请锁定[13] - 公司因未按时披露报告被给予警告并处以30万元罚款[14] - 公司及相关方最近三年及十二个月无严重违法违规受罚情形[14] - 上市公司控股股东山能集团自上市至承诺函出具日按时履行承诺，无违规占用资金等情形[14] - 上市公司控股股东山能集团与交易相关方无关联关系，自承诺函出具日至交易完成无股份减持计划[15][16] - 山能集团承诺不干预公司经营，避免同业竞争和减少关联交易，保证公司独立[16][17][18] - 交易对方保证交易信息披露及资料真实准确完整，承担责任[19] - 若信息或资料有问题，公司承担法律责任，违法则锁定股份赔偿[20] - 相关方近五年或三十六个月内无重大违法违规及内幕交易处罚等情况[20][21][22][23] - 公司对标的股权有合法完整所有权，无转让限制等问题[21] - 公司保证标的公司在交易完成前正常经营[22] - 相关方承诺不占用德通电气资金、资产[23] - 若标的公司未达承诺净利润，交易对方现金补偿，补偿有上限[29][30][32] - 本次交易各方按方案履行责任义务，无重大差异，承诺履行正常，标的公司业绩承诺已实现[53] - 独立财务顾问对公司本次交易持续督导期已届满[53]

云鼎科技股份有限公司 2023 年度董事会工作报告 2023 年度，云鼎科技股份有限公司（"公司"）董事会按照《中华人民共 和国公司法》（"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》《云鼎科技股份 有限公司章程》（"《公司章程》"）、《董事会议事规则》等法律法规和规范 性文件的要求，本着对公司和全体股东负责的态度，严格执行股东大会各项决议， 切实履行董事会职责，不断提升公司治理水平，全力推进公司高质量发展，切实 维护公司和全体股东的合法权益。现将公司董事会 2023 年工作情况汇报如下： 一、2023 年董事会重点工作总结 公司坚持以科技创新和产业经营双轮驱动，持续完善"科技+专业"赋能体 系，围绕煤矿、洗选、电力新能源、化工等领域智能化建设，加快构筑能源行业 新质生产力，积极探索开放、创新、共赢的经营模式，公司盈利能力不断攀升。 报告期内，公司实现营业收入 11.41 亿元，同比增加 5,036.06 万元，增幅 4.62%； 实现利润总额 1.32 亿元，同比增加 5,401.54 万元，增幅 69.07%；实现归属于 上市公司股东的净利润 6,178.46 万元，同比增长 3,668.59 万元，增幅 1 ...

证券代码：000409 证券简称：云鼎科技 公告编号：2024-030 云鼎科技股份有限公司 关于召开 2023 年年度股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2024 年 5 月 16 日 9：15—9：25，9：30 至 11：30，13：00 至 15：00；通过深圳证券交 易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2024 年 5 月 16 日 9：15—15： 00 期间的任意时间。 云鼎科技股份有限公司（"公司"）于 2024 年 4 月 17 日召开第十一届董事 会第十二次会议，审议通过了《关于讨论审议召开云鼎科技股份有限公司 2023 年年度股东大会的议案》，决定于 2024 年 5 月 16 日召开公司 2023 年年度股东 大会（"本次股东大会"）。现将本次股东大会有关事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 5.会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式 召开。 1.股东大会届次：云鼎科技股份有限公司 2023 年年度股东大会。 2.股东大 ...

证券代码：000409 证券简称：云鼎科技 公告编号：2024-027 本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 云鼎科技股份有限公司（"公司"）于 2024 年 4 月 17 日召开第十一届董事 会第十二次会议，审议通过了《关于公司 2024 年度使用部分闲置自有资金进行 现金管理的议案》，同意公司及控股子公司使用不超过人民币 2.3 亿元闲置自有 资金进行现金管理。现将具体情况公告如下： 一、本次使用闲置自有资金进行现金管理的情况 （一）投资目的 为提高闲置自有资金的使用效率，在确保不影响正常生产经营和资金安全的 情况下，公司及控股子公司拟使用部分闲置自有资金进行现金管理，以更好地实 现公司及控股子公司现金的保值增值。 云鼎科技股份有限公司 关于 2024 年度使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告 （二）投资额度 公司及控股子公司将使用不超过人民币 2.3 亿元的闲置自有资金适时进行 现金管理。在上述额度内，资金可循环滚动使用，且在投资期限内任一时点的交 易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过人民币 2.3 亿元，累 计总投资金额不超过 ...

二、补选非职工代表监事情况 为确保公司监事会的正常运行，公司于 2024 年 4 月 17 日召开了第十一届监 事会第九次会议，审议通过了《关于补选公司第十一届监事会非职工代表监事的 议案》，经公司控股股东山东能源集团有限公司推荐，监事会同意提名谢蛟龙先 生（简历详见附件）为公司第十一届监事会非职工代表监事候选人，任期自公司 2023 年年度股东大会审议通过之日起至第十一届监事会任期届满之日止。 证券代码：000409 证券简称：云鼎科技 公告编号：2024-031 云鼎科技股份有限公司 关于监事辞职暨补选非职工代表监事的公告 本公司及监事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 一、监事辞职情况 云鼎科技股份有限公司（"公司"）监事会于近日收到公司监事刘峰先生递 交的辞职报告，因工作调动原因，刘峰先生申请辞去公司第十一届监事会监事职 务，其辞职报告生效后将不再担任公司任何职务。 鉴于刘峰先生辞职将导致公司监事会成员低于法定最低人数，根据《中华人 民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《云鼎科技股份有限公司 章程》等相关规定，为保证公司监事会正常运行，在公司 ...

（以下无正文） 云鼎科技股份有限公司 董事会 2024年4月17日 云鼎科技股份有限公司董事会 关于独立董事独立性自查情况的专项意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深 圳证券交易所自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等要求，云鼎科 技股份有限公司（"公司"）董事会就公司现任独立董事钱旭先生、董华先生、 曹克先生和李兰明先生的独立性情况进行评估并出具如下专项意见： 经核查公司现任独立董事钱旭先生、董华先生、曹克先生和李兰明先生的任 职经历以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何 职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及实际控制人、主要股 东之间不存在直接或间接利害关系，或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系。 公司独立董事的独立性情况符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易 所股票上市规则》《深圳证券交易所自律监管指引第1号——主板上市公司规范 运作》中对独立董事独立性的相关要求。 ...

中信建投证券股份有限公司 关于云鼎科技股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"或"保荐机构"或 "独立财务顾问"）作为云鼎科技股份有限公司（以下简称"云鼎科技"或"公 司"）2022 年度非公开发行股票的保荐机构和 2022 年重大资产购买的独立财务 顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关规定， 对《云鼎科技股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告》进行了审慎核查，核 查情况与意见如下： 一、内部控制评价结论 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内 部控制有效性评价结论的因素。 二、内部控制评价工作情况 1 （一）内部控制评价范围 公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风 险领域。纳入评价范围的主要单位包括：云鼎科技股份有限公司、山东兖矿国拓 科技工程股份有限公司、山东能源数字科技有限公司、天津德通电气有限公司、 ...