市场扩张和并购 - 公司现金32232.99万元购德通电气57.41%股权[1] - 2022年11月1日股权过户至公司名下[2] - 交易对价分四期支付[4] 业绩总结 - 2022 - 2024年德通电气净利润实现率分别为104.23%、110.83%、117.15%，累计111.17%[14] - 2024年度业绩承诺已实现[17] 未来展望 - 承诺期届满德通电气未减值，业绩承诺方无需补偿[15][17]

业绩总结 - 审计公司认为云鼎科技2024年12月31日在重大方面保持有效财务报告内部控制[10] - 公司董事会认为内部控制评价报告基准日不存在财务报告内部控制重大缺陷[17] - 公司于内部控制评价报告基准日未发现非财务报告内部控制重大缺陷[17] - 报告期内公司不存在财务报告内部控制重大、重要缺陷[23] - 报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大、重要缺陷[23] 数据相关 - 公司纳入评价范围单位资产总额占合并报表资产总额100%[17] - 公司针对779个控制点按业务发生频率抽样[19] - 测试访谈7个部门负责人及业务骨干[19] - 力之源2015年货款收回不符金额0.69亿元，2016年为0.52亿元[25] - 公司持股力之源比例为70%[25] 违规情况 - 2024年1月公司因募集资金制度问题收责令改正决定[24] - 2024年9月公司因力之源货款问题收警示函[25] 缺陷认定标准 - 财务报告内控重大缺陷错报≥合并报表资产总额1%[20] - 财务报告内控重要缺陷合并报表资产总额0.5%≤错报＜1%[20] - 财务报告内控一般缺陷错报＜合并报表资产总额0.5%[20] - 财务报告内控缺陷评价有所有者权益等定量标准[21] - 财务报告内控重大缺陷定性标准含控制环境无效等[21] - 财务报告内控重要缺陷定性标准含未依准则选会计政策等[22] - 非财务报告内控重大缺陷定性标准含违反决策程序致失误等[22]

市场扩张和并购 - 2022年9月19日公司拟3.22亿元现金收购德通电气57.41%股权，已支付2.26亿元[15] 业绩总结 - 2022 - 2024年累计承诺净利润1.61亿元，实际1.79亿元，完成率111.17%[18] - 各年度完成率分别为104.23%、110.83%、117.15%[18] 其他新策略 - 公司委托国众联评估德通电气2024年末股东权益可收回金额[19] - 评估采用收益法，与收购时一致[20] - 德通电气全部股东权益可收回金额为7.49亿元，57.41%股权评估值4.30亿元，未减值[21][22]

公司治理 - 2024年召开11次董事会会议和6次股东大会，独立董事出席和表决率100%[3] - 2024年独立董事参加各委员会会议多次，召开5次专门会议且全部出席[4][5] - 2024年独立董事现场工作15个工作日[9] 财务与人事 - 2024年4月、5月通过续聘中审亚太为审计机构，12月聘任郑云红为财务总监[13][14] 股权激励 - 2024年1月、10月分别向激励对象授予限制性股票，授予价格不同[16] - 2024年11月、2025年2月取消部分激励对象资格并回购注销股票[17] 股权交易 - 2024年3月、5月分别审议通过转让两家公司股权暨关联交易事项[18][19]

本人 1974 年 8 月出生，中国国籍，硕士研究生。现任珠海长成投资管理有 限公司执行董事兼经理，云鼎科技股份有限公司独立董事，赛伯乐国际控股有限 公司独立董事，安华农业保险股份有限公司监事，深圳华讯方舟科技有限公司监 事。历任溢达集团有限公司会计、财务总监，华泰车轮毂有限公司中国区财务总 监，杰米国际有限公司首席财务官，融捷投资控股集团有限公司副总裁兼投资事 业部总裁。 本人自 2023 年 3 月至今任公司独立董事，符合相关法律法规关于独立董事 独立性的要求，不存在任何影响独立性的情况。 云鼎科技股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 （曹克） 本人作为云鼎科技股份有限公司（"云鼎科技"或"公司"）的独立董事， 2024 年度严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等 相关法律法规，以及《云鼎科技股份有限公司章程》（"《公司章程》"）等相 关规定和要求，诚信勤勉、忠实履行独董职责，全面、及时、深入地关注公司发 展状况，切实维护公司整体利益和中小股东合法权益。现将本人 2024 年度履职 情况报告如下： 一 ...

云鼎科技股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 （钱旭） 本人作为云鼎科技股份有限公司（"云鼎科技"或"公司"）的独立董事， 2024 年度严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等 相关法律法规，以及《云鼎科技股份有限公司章程》（"《公司章程》"）等相 关规定和要求，诚信勤勉、忠实履行独董职责，全面、及时、深入地关注公司发 展状况，切实维护公司整体利益和中小股东合法权益。现将本人 2024 年度履职 情况报告如下： 一、基本情况 本人主要从事计算机相关技术研究工作，在计算机与信息处理领域积累了较 丰富的经验。本人工作履历、专业背景以及任职情况汇报如下： 本人 1962 年 10 月出生，中国国籍，博士，教授。现任云鼎科技股份有限公 司独立董事。历任中国矿业大学（徐州）计算机系计算机教研室主任，中国矿业 大学（徐州）计算机系主任助理，中国矿业大学（北京）机电学院计算机系副主 任，中国矿业大学（北京）机电学院副院长、党委书记（总支书记）兼副院长， 中国矿业大学（北京）机电与信息工程学院院长、教授、博士生导师，全国 ...

会议情况 - 2024年公司召开11次董事会会议，独董出席率和表决率均为100%[3] - 2024年公司召开6次股东大会，独董应出席2次，亲自出席2次[3] - 2024年独董参加董事会薪酬与考核委员会会议1次、审计委员会会议3次[5] - 2024年度公司召开5次独立董事专门会议，独董应出席3次，亲自出席3次[6] 公司事务 - 2024年公司审议三项关联交易议案，符合规定[11] - 独董认为公司定期报告客观反映经营情况[12] - 中审亚太会计师事务所出具标准无保留意见的《内部控制审计报告》[13] 人事变动 - 公司于2024年12月31日聘任郑云红为财务总监[14] 股权激励 - 2024年10月11日向20名激励对象授予209万股A股限制性股票，授予价4.26元/股[15] - 首次授予激励对象中3名解除合同，2024年11月13日股东大会通过回购注销17万股[16] - 预留授予激励对象中1名解除合同，2025年2月14日股东大会通过回购注销28万股[16] 股权交易 - 2024年5月31日董事会通过转让内蒙古中盛科技集团有限公司25%股权暨关联交易事项[18]

资产数据 - 天津德通电气有限公司资产组评估价值为39,608.82万元[2] - 资产组账面金额为345,614,327.15元，分摊商誉原值为279,999,061.40元[5] - 全部商誉账面价值为279,999,061.40元[9] 业绩预测 - 2025 - 2029年预测期营收增长率1.00% - 3.51%，利润率18.94% - 20.56%，净利润58,829,770.16 - 61,005,315.04元[12] - 2030年 - 永续年稳定期营收增长率0%，利润率18.94%，净利润59,700,581.65元[12] 其他要点 - 资产组折现率为12.24%，预计未来现金净流量现值为396,088,200.00元[12] - 包含商誉的资产组账面价值为345,614,327.15元，可收回金额为396,088,200.00元[14] - 整体商誉减值准备为0元，本年度商誉减值损失为0元[14] - 对资产组进行商誉减值测试，不存在减值迹象[3] - 根据2024年情况调整未来营收及成本费用预测[12]

独立董事评估 - 公司董事会评估四位独立董事独立性[1] - 四位独立董事未任其他职务且无利害关系[1] - 公司独立董事独立性符合要求[1]

会议审议 - 2024年董事会召集并组织6次股东大会，审议22项事项[2] - 2024年公司召开11次董事会会议，审议42项事项[3] 业绩数据 - 2024年公司营业收入13.51亿元，同比增长18.35%[4] - 2024年归属上市公司股东净利润9274.35万元，同比增长50.11%[4] 用户与业务 - 2024年工业大模型推广至30余家外部企业，AI业务合同金额2.56亿元[5] 研发成果 - 2024年工业大模型完成22类煤矿新场景研发，累计孵化110余类成熟场景[6] - 2024年自有L1大模型精准率提升6%，召回率提升4.7%[6] 成本与效益 - 2024年采购金额较预算降低5.61%，管理费用率降至12.36%[8] - 2024年通过补助和税费减免创效2000余万元[8] 人才与市场 - 2024年引进108名中高端人才[8] - 开拓2 - 3个GIS项目外部市场样板点[12] 未来目标 - 采购降本5%以上[16]