收购交易概述 - 紫金矿业全资子公司紫金国际控股完成对藏格矿业控制权收购 合计持有4.11亿股股份 占总股本26.18% [1] - 股份过户于2025年4月30日完成 涉及藏格创投等方持有的3.92亿股股份 [1] - 藏格创投和新沙鸿运承诺不谋求控制权并放弃部分表决权 [1][2] 控制权与治理结构变化 - 紫金矿业通过持股26.18%及法人治理安排取得控制权 实现财务并表 [2] - 藏格矿业控股股东变更为紫金国际 实际控制人变更为上杭县财政局 [3] - 紫金系提名6名董事候选人（含1名独董） 原董事会多名成员将离任 [4][5] 战略协同与资源整合 - 收购新增铜、锂及钾盐资源储备 推动公司成为重要钾盐生产商 [2] - 实现巨龙铜矿绝对控股 提升运营管理效率 [2] - 通过盐湖开发经验和技术协同 加速"两湖两矿"锂项目开发 [2][3] 财务与运营影响 - 紫金矿业2024年营收3036.4亿元（同比+3.49%） 净利润320.51亿元（同比+51.76%） [7] - 2025年一季度净利润首次突破百亿达101.67亿元（同比+62.39%） [7] - 藏格矿业2024年营收32.51亿元（同比-37.79%） 净利润25.80亿元（同比-24.56%） [7] 公司资源背景 - 紫金矿业在全球拥有超30座矿产资源基地 [3] - 截至2024年末保有资源量：铜11037.41万吨、金3972.53吨、锂（LCE）1788.15万吨 [3]

藏格矿业股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为明确藏格矿业股份有限公司(以下简称"公司")董事会的职责和权 限，规范董事会内部机构、议事及决策程序，保障董事会高效、有序运作，根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称《证券法》)等相关法律法规、规范性文件、交易所业务规则和《藏格矿业 股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定，制定《藏格矿业股份有限 公司董事会议事规则》(以下简称"本规则")。 第二条 董事会是公司的决策机构，根据股东会和《公司章程》的授权，决 定公司重大事项。 第三条 本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的内部机构设置、召 集、召开、议事及表决程序等事项的具有约束力的法律文件。 第四条 公司设董事会，对股东会负责。董事会下设监察与审计委员会、薪 酬与提名委员会、战略与可持续发展（ESG）委员会、执行与投资委员会，上述 专门委员会的工作细则，由董事会负责制定。 第五条 董事会由 9 名董事组成，其中非独立董事 6 人（含职工董事 1 人）， 独立董事 3 人。董事会设董事长 1 人，设副董事长 1 人。董事长和副董事长 ...

藏格矿业股份有限公司 股东会议事规则 第六条 股东会是公司的权力机构，应当在《公司法》和《公司章程》规 定的范围内行使职权。 第七条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股权登记日登记在册的股东或其代理人均有 权出席股东会，并依照有关法律、行政法规和《公司章程》行使表决权。 1 第三章 股东会的召集和召开程序 第一章 总 则 第一条 为规范藏格矿业股份有限公司(以下简称"公司")行为，保证股东会 依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华 人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东会规则》、《深圳证 券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及交易所业务规则和 《藏格矿业股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定，制定《藏格 矿业股份有限公司股东会议事规则》(以下简称"本规则")。 第二条 公司股东会的召集、通知、召开、表决程序以及股东会的提案、 决议等事项均应当遵守本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规 定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行 ...

藏格矿业股份有限公司 章程 藏格矿业股份有限公司 公司章程 第一章 总则 | 第一章 总则 3 | | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 股 份 5 | | 第一节 股份发行 5 | | 第二节 股份增减和回购 5 | | 第三节 股份转让 6 | | 第四章 股东和股东会 7 | | 第一节 股东的一般规定 7 | | 第二节 控股股东和实际控制人 10 | | 第三节 股东会的一般规定 11 | | 第四节 股东会的召集 14 | | 第五节 股东会的提案和通知 15 | | 第六节 股东会的召开 17 | | 第七节 股东会的表决和决议 19 | | 第五章 公司党委 23 | | 第六章 董事和董事会 24 | | 第一节 董事的一般规定 24 | | 第二节 董事会 27 | | 第三节 独立董事 31 | | 第四节 董事会专门委员会 34 | | 第七章 高级管理人员 35 | | 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 38 | | 第一节 财务会计制度 38 | | 第二节 内部审计 41 | | 第三节 会计师事务所的聘任 42 | | 第九章 通知和公告 42 | ...

独立董事提名人声明与承诺 提名人紫金国际控股有限公司现就提名刘志云为藏格矿业股份有限公司第 十届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意作为藏格矿业股 份有限公司第十届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。本次 提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有 无重大失信等不良记录等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人 任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、被提名人已经通过藏格矿业股份有限公司第九届董事会提名委员会资 格审查，提名人与被提名人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的 密切关系。 ☑是 □否 如否，请详细说明：____________________________ 藏格矿业股份有限公司 二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条等规定不 得担任公司董事的情形。 ☑是 □否 如否，请详细说明：____________________________ 三、被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券 交易所业务规则规定的 ...

如否，请详细说明：____________________________ 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条等规定不得担任 公司董事的情形。 藏格矿业股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 声明人胡山鹰作为藏格矿业股份有限公司第十届董事会独立董事候选人，已 充分了解并同意由提名人藏格矿业股份有限公司董事会提名为藏格矿业股份有 限公司（以下简称该公司）第十届董事会独立董事候选人。现公开声明和保证， 本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资 格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、本人已经通过藏格矿业股份有限公司第九届董事会提名委员会资格审查， 提名人与本人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。 ☑是 □否 ☑是 □否 如否，请详细说明：____________________________ 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所 业务规则规定的独立董事任职资格和条件。 ☑是 □否 如否，请详细说明：____________________ ...

藏格矿业股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 如否，请详细说明：____________________________ 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条等规定不得担任 公司董事的情形。 ☑是 □否 如否，请详细说明：____________________________ 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所 业务规则规定的独立董事任职资格和条件。 ☑是 □否 如否，请详细说明：____________________________ 四、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。 声明人刘志云作为藏格矿业股份有限公司第十届董事会独立董事候选人，已 充分了解并同意由提名人紫金国际控股有限公司提名为藏格矿业股份有限公司 （以下简称该公司）第十届董事会独立董事候选人。现公开声明和保证，本人与 该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部 门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独 立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、本人已经通过藏格矿业股份有限公司第九届董事会提名委员会资格审查， 提名人与本人不存在利 ...

藏格矿业股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 声明人刘娅作为藏格矿业股份有限公司第十届董事会独立董事候选人，已充 分了解并同意由提名人藏格矿业股份有限公司董事会提名为藏格矿业股份有限 公司（以下简称该公司）第十届董事会独立董事候选人。现公开声明和保证，本 人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及 独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、本人已经通过藏格矿业股份有限公司第九届董事会提名委员会资格审查， 提名人与本人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。 ☑是 □否 如否，请详细说明：____________________________ 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条等规定不得担任 公司董事的情形。 ☑是 □否 如否，请详细说明：____________________________ 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所 业务规则规定的独立董事任职资格和条件。 ☑是 □否 如否，请详细说明：_____________________ ...

独立董事提名人声明与承诺 提名人藏格矿业股份有限公司董事会现就提名刘娅为藏格矿业股份有限公 司第十届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意作为藏格矿 业股份有限公司第十届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。 本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、 有无重大失信等不良记录等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人 任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、被提名人已经通过藏格矿业股份有限公司第九届董事会提名委员会资 格审查，提名人与被提名人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的 密切关系。 ☑是 □否 如否，请详细说明：____________________________ 藏格矿业股份有限公司 如否，请详细说明：____________________________ 四、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件。 ☑是 □否 1 如否，请详细说明：____________________________ 五、被提名人已经参加培训并取得证券交易所认 ...

二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条等规定不 得担任公司董事的情形。 ☑是 □否 如否，请详细说明：____________________________ 三、被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券 交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。 藏格矿业股份有限公司 独立董事提名人声明与承诺 提名人藏格矿业股份有限公司董事会现就提名胡山鹰为藏格矿业股份有限 公司第十届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意作为藏格 矿业股份有限公司第十届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。 本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、 有无重大失信等不良记录等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人 任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、被提名人已经通过藏格矿业股份有限公司第九届董事会提名委员会资 格审查，提名人与被提名人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的 密切关系。 ☑是 □否 如否，请详细说明：_____________ ...