关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[4] 关联交易审议 - 与关联方交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%，需经股东大会审议[9] - 为关联人提供担保，需经股东大会审议[11] - 向关联参股公司提供财务资助且其他股东按比例提供同等条件资助，需经股东大会审议[11] - 与关联自然人交易金额超30万元，需经董事会审议[11] - 与关联法人交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%，需经董事会审议[11] 关联交易计算与规定 - 关联交易涉及“委托理财”，以额度为计算标准，使用期限不超12个月[12] - 连续12个月内与同一关联方或不同关联方的同一交易标的相关交易，按累计计算原则适用规定[12] - 与日常经营相关的关联交易，按规定披露并履行审议程序[12] - 首次发生日常关联交易，无具体交易金额需提交股东大会审议[13] - 执行中主要条款变化或期满续签的日常关联交易，依交易金额适用规定，无具体金额提交股东大会审议[13] - 可对当年度日常关联交易总金额合理预计，超预计金额依超出金额适用规定[13] - 与关联方交易期限超三年，每三年重新履行审议程序并披露[13] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，非关联董事过半数出席可举行会议，决议需非关联董事过半数通过，不足三人提交股东大会审议[18][19] - 股东大会审议关联交易，特定股东需回避表决[19] 决议有效性 - 关联董事或股东未披露关联关系或回避表决，不影响非关联股东表决结果则决议有效，反之无效需重新表决[21] 监督与保护 - 独立董事、监事至少每季度查阅公司与关联方资金往来情况[21] - 公司发生关联方占用资源造成损失，董事会应采取保护性措施[21] 规则实施 - 规则自股东大会通过之日起实施，修改亦同[23]

证券代码：000156 证券简称：华数传媒 公告编号：2023-051 审议通过《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》。 表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。 监事会认为：公司 2024 年度日常关联交易预计均为公司正常业务经营需要， 关联交易的定价不存在显失公允的情况，日常关联交易金额占比较小，不影响上 市公司的独立性，没有异议。 华数传媒控股股份有限公司 第十一届监事会第九次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 华数传媒控股股份有限公司（以下简称"公司"）第十一届监事会第九次会 议于 2023 年 12 月 22 日以传真、专人送达或邮件等方式发出通知，并通过电话 进行确认，于 2023 年 12 月 28 日以通讯表决的方式召开。会议应出席监事 5 人， 亲自出席 5 人。会议由监事会主席王夏斐先生主持，会议的召开符合《公司法》 等法律法规及《公司章程》的有关规定。 二、监事会会议审议情况 与会监事就议案进行了审议、表决，形成如下决议： 详见公司同时披露 ...

证券代码：000156 证券简称：华数传媒 公告编号：2023-053 华数传媒控股股份有限公司 一、 日常关联交易基本情况 （一）关联交易概述 华数传媒控股股份有限公司（以下简称"公司"）及子公司与控股股东华数 数字电视传媒集团有限公司（以下简称"华数集团"）及其子公司等关联方因日 常业务经营需要存在采购商品和接受劳务、销售商品和提供劳务的关联交易，预 计 2024 年度公司及子公司与有关关联方发生的采购商品和接受劳务的日常关联 交易不超过 37,670.92 万元，销售商品和提供劳务的日常关联交易不超过 14,874.65 万元，合计不超过 52,545.57 万元。2023 年 1-10 月公司及子公司实际 发生日常关联交易金额合计 39,438.69 万元。 公司 2023 年 12 月 28 日召开的十一届十次董事会审议通过了《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》，表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，同 意票数占出席会议有表决权代表的 100%，关联董事鲍林强、周海文、乔小燕、 沈子强、杨扬、王韶光、车通回避表决。 因公司及子公司 2024 年日常关联交易预计总额未达到公司最近一期 ...

会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议[4] - 特定主体可提议召开临时会议[6] - 董事长应十日内召集并主持临时会议[7] - 定期和临时会议分别提前十日和五日发书面通知[9] - 定期会议书面通知变更需提前三日发变更通知[11] 会议举行 - 需过半数董事出席方可举行会议[13] - 一名董事不得接受超2名董事委托[15] 会议表决 - 表决实行一人一票，以书面或举手方式进行[20] - 提案决议须超全体董事人数半数投赞成票[22] - 担保事项决议需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[22] - 董事回避时，无关联关系董事过半数出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过[24] 会议职责与限制 - 董事会职责包括召集股东大会等多项内容[25] - 提案未通过且条件未重大变化，一个月内不应再审议[29] - 部分董事认为提案有问题，会议应暂缓表决[30] 会议记录与档案 - 会议记录保存期限不少于10年[32] - 会议记录应包括会议日期等内容[32] - 与会董事需对记录签字确认，有不同意见可书面说明[34] 决议公告与保密 - 董事会决议公告由董事会秘书办理[36] - 决议披露前相关人员需保密[36] - 会议档案保存期限为十年以上[38]

担保决策 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供担保须经股东大会审议[1] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东大会审议[1] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东大会审议[1] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产的30%须经股东大会审议[1] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保须经股东大会审议[1] - 董事会审议对外担保需全体董事过半数且出席董事会的2/3以上董事同意[4][6] 股东大会 - 独立董事提议召开临时股东大会，董事会应在收到提议后10日内书面反馈[2] - 董事会同意召开临时股东大会，应在决议后5日内发出通知[2] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[2] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[2] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[3] - 控股股东控股比例30%以上，选举董事或监事应采用累积投票制[3] 董事与高管 - 非独立董事和监事候选人由连续180天单独或合并持有公司已发行股份3%以上股东等提名[3] - 独立董事候选人由单独或合并持有公司已发行股份1%以上股东等提名[3] - 董事会由12名董事组成，设董事长1人[3][8] - 总裁1名、副总裁7名由董事会聘任或解聘[8] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[8] 关联交易 - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占经审计净资产绝对值5%以上等关联交易需股东大会审议[4][6] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上等关联交易需董事会审议[4][6] 利润分配 - 公司董事会做出不实施利润分配或不含现金分配方案决定，需说明原因、因素及留存利润用途，独立董事和监事会应发表意见[9] - 存在股东违规占用资金，公司扣减其现金红利偿还占用资金[9] - 公司利润分配政策由董事会拟定，提请股东大会审议[9] - 调整利润分配政策需征求独立董事、监事会及中小股东意见，经董事会审议后提交股东大会，出席股东所持表决权2/3以上通过[9] - 董事会制定利润分配方案应与独立董事、监事充分讨论，独立董事可征集中小股东意见提出分红提案[9] - 监事会需对提请股东大会审议的利润分配政策和方案进行审核并出具书面意见[9][10] - 股东大会审议利润分配方案可采取网络投票为中小股东提供便利，审议现金分红方案应与股东沟通交流[10] 其他 - 本事项需提交公司股东大会审议，通过后办理《公司章程》备案登记，以工商登记机构核准内容为准[11] - 公告发布时间为2023年12月28日[12]

审计委员会工作规则 第一章 总 则 第一条 为完善公司法人治理结构，促进公司自身规范高效地运作，最大限 度地规避财务和经营风险，确保各委员独立、诚信、勤勉地履行自己的职责，根 据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》 《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、 规范性文件和公司章程的规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本规则。 第二条 审计委员会是设在董事会下的一个专门委员会，经股东大会批准后 成立。 第三条 审计委员会必须遵守公司章程，在董事会授权的范围内独立行使职 权，并直接向董事会负责。 第四条 审计委员会通过内审部门实现其对董事会、投资者以及其他与组织 有利益关系的外部组织的义务。审计委员会对内审部门的工作进行指导、协调、 监督和检查。 第二章 审计委员会的产生与组成 第五条 审计委员会由3名委员组成，设主任委员一名。 第六条 审计委员会委员由不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独 立董事委员应当过半数，且至少有一名独立董事委员为会计专业人士。审计委员 会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。审计委员会的委员 由董事会 ...

提名委员会设立 - 公司设立董事会提名委员会并制定工作规则[2] 委员会构成 - 提名委员会由3名委员组成，设主任委员一名[3] - 委员由董事组成，独立董事委员过半数[3] 任期与职责 - 任期与董事会一致，可连选连任[3] - 负责拟定董事、高管选择标准和程序[5] 会议规则 - 经主任或两名以上委员提议可召开会议[8] - 两名以上委员提议，主任5天内反馈[8] - 主任同意后5日内召集临时会议[8] - 会议需三分之二以上委员出席[8] 资料保存 - 委员会会议资料至少保存十年[9]

证券代码：000156 证券简称：华数传媒 公告编号：2023-050 华数传媒控股股份有限公司 第十一届董事会第十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二、董事会会议审议情况 与会董事就各项议案进行了审议、表决，形成如下决议： （一） 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》； 表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议有表决权 代表的 100%。 同意对《公司章程》的修订，修订内容详见公司同时披露的《关于修订〈公 司章程〉的公告》（公告编号：2023-052）。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （二）审议通过《关于修订公司基本管理制度的议案》； 一、董事会会议召开情况 华数传媒控股股份有限公司（以下简称"公司"）第十一届董事会第十次会 议于 2023 年 12 月 22 日以传真、专人送达或邮件等方式发出通知，并通过电话 进行确认，于 2023 年 12 月 28 日以通讯表决的方式召开。会议应出席董事 12 名，亲自出席 12 名。会议由董事长鲍林强先生主持，公司部分监事及高级管理 人员列席会议，本次会议 ...

委员会构成 - 薪酬与考核委员会由3名委员组成，设主任委员一名[3] - 薪酬与考核委员会委员中独立董事委员应过半数[3] 会议规则 - 两名及以上委员提议，主任委员5天内反馈[8] - 主任委员同意后5日内召集临时会议[8] - 会议召开前3日通知委员相关信息[8] - 三分之二以上委员出席方可举行会议[8] - 决议须全体委员过半数通过[8] - 会议表决以举手或投票方式进行[9] 资料保存与规则实施 - 委员会会议资料至少保存十年[11] - 规则自董事会通过之日起实施及修改[13]

浙商证券股份有限公司 关于华数传媒控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产限售股份上市流通的核查意见 浙商证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为华数传媒控股股 份有限公司（以下简称"华数传媒"或"公司"）2020 年度发行股份及支付现金 购买资产的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（2023 年修订）等有关法律、法规和规范性文件要求，对华数传媒 2020 年度发行股份及 支付现金购买资产发行的限售流通股申请上市流通事项进行了审慎核查，现将核 查情况及核查意见发表如下： 一、本次解除限售股份取得的基本情况 2020 年 10 月 28 日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准华数传媒控股 股份有限公司向华数数字电视传媒集团有限公司等发行股份购买资产的批复》 （证监许可〔2020〕2783号）。 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为华数数字电视传媒集团有限公 司（以下简称"华数集团"）等 41 名浙江华数广电网络股份有限公司（以下简称 "浙江华数"）股东和华数集团、宁波市鄞州区融媒体中心（鄞州日报社 ...