内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 董事会秘书工作制度 第一章 总则 第一条 为提高内蒙古伊泰煤炭股份有限公司（以下简称"公司"）治理水 平，规范公司董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，根据《公司法》《证 券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）及《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和其他规 范性文件及《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）， 制订本工作制度。 第二条 公司董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠 实、勤勉地履行职责。 第三条 公司董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人。公司 应当指派董事会秘书和代行董事会秘书职责的人员、证券事务代表负责与上海证 券交易所联系，以公司名义办理信息披露、股票及其衍生品种变动管理等事务。 第四条 公司应当建立董事会秘书工作制度，并设立由董事会秘书负责管理 的董事会日常办事机构。 第二章 董事会秘书的选任与解聘 第六条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级 管理人员的情形； （二）被中 ...

关联交易与资金管理 - 办法适用于公司及其子公司[3] - 资金占用分经营性和非经营性两种[4] - 公司与关联方要“五分开”[5] 权益保护与交易规范 - 严禁关联方损害公司和股东权益[6] - 关联交易按规定决策实施，限制占用资金[6] 审计与担保规定 - 注册会计师审计应出具资金占用专项说明[7] - 公司对关联方担保须经股东会审议通过[7] 制度建设与违规处理 - 建立防止控股股东资金占用检查及汇报制度[10] - 违规占用资金应制定清欠方案并报告公告[10]

生产委员会构成 - 由五名董事组成，含两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，全体董事过半数通过产生[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[4] 会议规则 - 提前五天或三天通知，紧急情况可豁免[12] - 二分之一以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[13] - 表决方式为投票，可通讯表决[15] 其他 - 会议纪要由董事会秘书保存，期限不少于十年[16] - 规则自董事会审议通过生效，制定等权归董事会[19][21]

公司上市与股份变动 - 1997年7月15日公司首次向境外投资人发行16600万股境内上市外资股（B股），8月8日在上交所上市[7] - 2012年7月12日公司完成首次公开发行163003500股境外上市外资股（H股）并在香港联交所主板上市，8月3日超额配售336500股H股股份[7] - 2023年5月9日公司就全部已发行H股提出自愿有条件现金回购要约，截止8月7日下午4时，324739218股H股已接受回购要约，8月11日下午4时起H股在香港联交所退市[7] - 2023年8月公司要约回购324739218股H股，未接受回购要约1267782股H股[21] 股份结构 - 公司注册资本为人民币2929267782元[10] - 公司股份总数为2929267782股，内资股1600000000股，占比54.62%[21] - 境内上市外资股（B股）1328000000股，占公司股份总数的45.34%[21] - 外资股（非上市）1267782股，占公司股份总数的0.04%[21] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[21] - 董事等任职期间每年转让股份不得超过所持同一类别股份总数的25%[22] - 董事等所持股份自上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让[22] - 公司因特定情形收购股份合计不得超过已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或注销[28] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[47] - 股东会可授权董事会3年内决定发行不超过已发行股份50%的股份[41] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[41] - 重大非关联交易多项指标超一定比例需股东会批准[41][42] - 关联交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需股东会审议[42] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事的比例不少于三分之一[88] - 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，会议召开10日前书面通知全体董事；出现特定情形时，董事长应在10日内召集临时董事会会议[98][99] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，作出决议须经全体董事过半数通过，部分事项需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并表决通过[100] 独立董事相关规定 - 公司董事会成员中独立董事应占三分之一以上，且至少有一名会计专业人士[110] - 独立董事连任时间不得超过6年[114] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[114] 利润分配相关规定 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可不再提取[142] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[145] - 现金分红在本次利润分配方式中所占比例最低应达到40%[145] 其他规定 - 公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，上半年结束之日起两个月内披露中期报告，前3个月和前9个月结束后1个月内披露季度报告[142] - 公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊[168] - 公司信息披露的网站为http://www.sse.com.cn[168]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人构成关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人构成关联自然人[6] 信息通报 - 法人或组织应通报拥有30%以上投票权或控制董事会的公司情况[16] - 关联自然人任职及变动后十个工作日内通报近亲属及关联方情况[15] - 法人或组织成为主要非自然人股东及变动后十个工作日内通报关联方情况[15] 交易审议与披露 - 与关联自然人交易30万元以上需经独立董事同意等程序并披露[18] - 与关联法人交易300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上需相关程序并披露[18] - 与关联人交易3000万元以上且占净资产绝对值5%以上应披露报告并提交股东会审议[18] 交易原则与特殊情况 - 关联交易价格应公允，遵循相关原则[10][2] - 购买资产溢价超100%且无承诺需说明原因及保障措施[21] 担保与资助 - 为关联参股公司提供财务资助需相关审议并提交股东会[21] - 为关联人提供担保需相关审议，为控股股东担保需反担保[21] 协议期限与变更 - 日常关联交易协议超3年应每3年重新审议披露[23] - 关联交易协议变更按原审批程序审批[33] 审议程序 - 董事会审议关联交易关联董事回避，非关联董事不足三人提交股东会[29] - 股东会审议关联交易部分关联股东回避，违规可起诉[30][31] 其他 - 九种情况可免于关联交易审议和披露[25] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存[35] - 制度自董事会批准生效，由董事会制定修改解释[35] - 制度由内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事会于2025年8月29日发布[36]

投资者关系管理制度 - 公司制定投资者关系管理制度完善治理结构、加强信息沟通[2] - 遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[3] - 目的是促进良性关系、建立投资者基础等[4] 工作内容 - 工作对象包括投资者、中介机构、监管部门等[6] - 沟通内容含公司发展战略、经营管理信息等[8] - 多渠道开展工作，如官网、新媒体等[7] 会议要求 - 特定情形下召开投资者说明会[9] - 年度报告披露后及时召开业绩说明会[10] 人员职责 - 董事长为第一负责人，董秘组织协调[13] - 工作人员需具备品行、专业知识等素质技能[13] - 工作部门负责拟定制度、组织活动等八项职责[14] 档案管理 - 活动需建立完备档案[13] - 档案保存期限不得少于3年[15] 其他规定 - 可聘请专业机构协助工作[15] - 其他部门和子公司有协助义务[15] - 制度未尽事宜按相关规定执行[17] - 制度冲突时按有关法律等规定执行[17] - 解释权归董事会[18] - 经董事会审议通过后生效实施[19] - 制度由内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事会于2025年8月29日发布[20]

信息管理制度 - 制定外部信息使用人管理制度，明确信息范围[2] - 董事、高管等需遵守信息披露内控及保密义务[2] 信息报送管理 - 拒绝无依据的外部报表报送要求[2] - 登记报送人员为内幕信息知情人，提醒保密[4] 制度实施与修改 - 制度经董事会审议通过后实施，董事会有权修改[5][6]

提名委员会组成 - 成员由五名董事组成，三名是独立董事[4] 提名委员会产生 - 委员由董事长等提名，全体董事过半数通过产生[4] 会议通知 - 常规会议提前五天通知，临时三天，紧急可豁免[10] 会议举行与决议 - 二分之一以上委员出席可举行，决议全体委员过半数通过[12] 会议纪要保存 - 保存期限不少于十年[15]

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，至少一名为会计专业人士[3] - 审计委员会成员中独立董事应过半数，且由会计专业人士担任主任[4] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任主任[4] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[8][9] - 有违法违规记录人员不得担任独立董事[12] - 原则上最多在三家境内上市公司任职，连续任职6年有任职限制[12] 独立董事选举 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[14] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[15] 独立董事任期 - 连任时间不得超过六年[15] 独立董事履职 - 每年对独立性自查，董事会每年评估并与年报披露[10] - 特定事项需全体独立董事过半数同意提交董事会审议[20] - 行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意[21] - 每年现场工作时间不少于15日[27] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[28] - 向年度股东会提交述职报告，最迟发通知时披露[28][30] 公司支持 - 为独立董事履职提供工作条件和人员支持[32] - 保障知情权，定期通报运营情况[33] - 及时发董事会会议通知并提供资料，保存至少十年[34] - 两名及以上独立董事要求延期，董事会应采纳[33] - 会前可与董事会秘书沟通，公司反馈落实情况[35] - 行使职权时相关人员应配合，不得阻碍[36] - 履职受阻可向董事会说明，未解决可向监管报告[34] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[37] - 可建立责任保险制度[38] - 给予相适应津贴，标准经股东会审议并年报披露[39] 独立董事解职与补选 - 连续两次未出席且不委托，董事会30日内提议解职[15] - 因特定情形辞职或被解职，60日内完成补选[15][16]

募集资金支取与通知 - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，应通知保荐人或独立财务顾问[7] 募投项目相关 - 募投项目超投资计划完成期限且募集资金投入未达计划金额50%，公司应重新论证[10] - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内实施置换[11] 资金管理期限 - 现金管理产品期限不超过12个月[12] - 公司以暂时闲置募集资金临时补充流动资金，单次不超12个月[14] 协议签订与资金存放 - 公司应在募集资金到账后1个月内与相关方签三方监管协议[7] - 公司募集资金应存放于经董事会批准的专户，超募资金也如此[7] 资金使用审议 - 公司使用募集资金应按招股说明书等承诺的计划使用[10] - 公司暂时闲置募集资金进行现金管理需董事会审议，保荐人或独立财务顾问发表意见[13] - 公司以暂时闲置募集资金临时补充流动资金需董事会审议，保荐人或独立财务顾问发表意见并披露[14] 节余资金处理 - 单个募投项目节余募集资金（含利息）低于100万元或低于该项目募集资金承诺投资额5%，可免于特定程序，使用情况在年报披露[16][17] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）占募集资金净额10%以上，需经股东会审议；低于500万元或低于募集资金净额5%，可免程序，使用情况在定期报告披露[17] 检查与报告 - 公司内部审计机构至少每半年对募集资金存放与使用检查一次并向审计委员会报告[26] - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》，年度审计需聘请会计师事务所出具鉴证报告[26] - 经半数独立董事同意，可聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告，公司配合并承担费用[27] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金情况进行一次现场核查，年度结束出具专项核查报告[27][28] 资金用途变更 - 公司改变募集资金用途，需经董事会、股东会审议，保荐人或独立财务顾问发表意见并及时披露信息[19] 超募资金投资 - 公司使用超募资金投资项目，应披露项目建设方案、投资周期、回报率等信息[15] 募投项目变更 - 公司拟变更募投项目，提交董事会审议后需公告多项内容，新募投项目应投资主营业务[21][22] 募投项目转让或置换 - 公司拟转让或置换募投项目，提交董事会审议后需公告转让或置换原因、已投资金额等内容[23][24] 制度相关 - 制度未尽事宜按有关法律、法规、规章、其他规范性文件和《公司章程》规定执行[33] - 制度及其修订自公司董事会审议通过之日起生效[34] - 制度的解释权归董事会[35] 发布信息 - 内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事会于2025年8月29日发布相关内容[36]