人员辞任 - 董事辞任自收到报告生效，高管自董事会收到生效[1] - 特定情形原董事需履职，公司60日内补选董事[1][2] 履职限制 - 特定不得任职情形，应立即停职或30日内解职[2] 义务与追责 - 忠实义务辞职或届满后1年有效，未履约可追责[3] - 涉重大事项可审计，董事会审议追责方案[4] 复核与制度 - 离职人员有异议可15日申请复核[4] - 制度自审议通过生效，由董事会解释修订[4]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人，职工超三百人时应有1名职工代表董事[3] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上由董事会审议，50%以上还应提交股东会审议[10] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元由董事会审议，50%以上且超5000万元还应提交股东会审议[10] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元由董事会审议，50%以上且超5000万元还应提交股东会审议[10] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元由董事会审议，50％以上且超500万元还应提交股东会审议[11] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元由董事会审议，50%以上且超5000万元还应提交股东会审议[11] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元由董事会审议，50%以上且超500万元还应提交股东会审议[11] - 公司与关联自然人交易金额超30万元、与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上由董事会审议，超3000万元且占比5%以上还应提交股东会审议[12] - 购买或出售资产的交易，所涉资产总额或成交金额连续十二个月累计超公司最近一期经审计总资产30%，应提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[12] 特殊交易审议 - 公司对外担保须经董事会或股东会审议，董事会审批担保需全体董事过半数且出席会议董事2/3以上同意[14] - 公司发生“财务资助”交易，须全体董事过半数且出席会议董事2/3以上通过，单笔超最近一期经审计净资产10%等情形需提交股东会审议[14] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议[16] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事提议等情形下，董事会应召开临时会议[18] - 董事长应自接到提议或证券监管部门要求后10日内召集董事会会议[18] - 召开董事会定期会议和临时会议，应分别提前10日和5日发书面通知，紧急情况可口头通知[20] - 董事会定期会议通知变更需至少提前3日发书面通知，临时会议需全体与会董事认可[24] 会议举行条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[25] - 董事委托出席需遵循非关联不委托关联、独立董事不委托非独立董事等原则[27] - 董事会会议以现场召开为原则，必要时可通过视频、电话等方式召开[28] 决议形成规则 - 董事会审议通过提案形成决议，须超全体董事半数投同意票，特殊情况从相关规定[34] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[36] 特殊表决情况 - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时，会议对议题暂缓表决[39] 会议记录要求 - 董事会会议应全程录音[41] - 会议记录应包含提案、发言要点、表决意向、表决方式和结果等内容[42] - 董事会秘书可安排制作会议纪要和决议记录[44] - 与会董事需对会议记录等签字确认，有不同意见可书面说明[45] 档案保存与公告 - 董事会会议档案保存期限不少于10年，跨年度档案次年一季度移交档案室[46] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议披露前相关人员保密[47] 决议执行 - 董事长督促落实董事会决议并通报执行情况[48]

信息披露制度 - 制定信息披露暂缓与豁免管理制度，经董事会决议通过[1] - 涉及国家、商业秘密可豁免或暂缓披露，特定情形应及时披露[2][3] - 决定处理的信息存档十年，按规定报送登记材料[3][5] 审批机制 - 内部审批经部门提交、董秘审核、董事长审批[4] - 未通过审核或审批应及时披露[5] 责任机制 - 确立业务责任追究机制，原制度废止[5][6]

股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 特定情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[3][4] - 单独或合计持有公司10％以上股份的股东可书面请求召开临时股东会[4][8][9] 股东会通知与提案 - 董事会收到提议或请求后，需在10日内反馈[7][8] - 董事会同意召开，应在决议后5日内发出通知[7][8] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[12] - 召集人收到临时提案后，应在2日内发出补充通知[12] - 年度股东会应在召开20日前、临时股东会应在召开15日前以公告通知股东[12] 股东会其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[13] - 股东会延期或取消，召集人需在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[13] - 变更股东会现场会议召开地点，召集人应在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因[15] - 股东会网络或其他方式投票时间有明确规定[15] 股东表决权 - 股东买入超规定比例股份，超过部分36个月内不得行使表决权[18] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，有相关限制[18] 董事选举 - 公司单一股东及其一致行动人股份达30%以上，股东会选举或更换2名以上董事采用累积投票制度[19] - 换届选举或增补董事候选人由现届董事会、特定股东提名产生[19] - 经选举不能选出当选董事致人数不足时，原任董事不能离任[20] - 原董事会等应在10日内重新推荐缺额董事候选人并提交选举[20] 股东会表决 - 股东会表决前推举2名股东代表计票和监票，表决时由律师、股东代表计票、监票并当场公布结果[21] - 股东会作出普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过[22] - 股东会作出特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权2/3以上通过[22] - 公司一年内重大资产交易或担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[23] 其他 - 会议记录保存期限为10年[24] - 公司需在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本具体方案[27] - 股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销违法或违反章程的决议[28] - 议事规则公告、通知等在《上海证券报》和上海证券交易所网站公布[30] - 议事规则经董事会、公司股东会审议通过，修改时亦同[31] - 议事规则由董事会负责解释[32] - 议事规则与《公司章程》冲突时以《公司章程》条款为准[32]

财务制度 - 财务管理制度于2025年11月经第十届董事会第十七次会议决议通过[1] - 公司财务管理实行统一管理、分级负责原则，有权对下属控股子公司财务负责人推荐、聘任和解聘[7] - 公司采用的会计政策、会计估计变更须经董事会批准[10] 资金管理 - 公司资金筹措方案按权限报管理层、董事会或股东会批准后执行[12] - 下属公司从银行或其他金融机构预算内借款需下属公司总经理批准并报备，预算外借款需公司董事会审议批准[13] - 下属公司从公司获流动资金短期借款，不论预算内外均需公司总经理办公会议审议批准[13] - 各单位资金须纳入法定会计账册核算，实行资金预算管理[15] - 财务部门可在审批范围内开展资金理财业务，提高资金使用效率[15] 人员要求 - 公司财务人员应具良好品行、专业知识和经验，须接受后续教育[8] 资产处理 - 公司应收款项年末需进行全面清理和账龄分析[17][18] - 公司存货采购实行“计划管理，集中采购”原则[21] - 公司财务部门定期组织存货全面盘点，每年不少于两次[22] - 自行建造固定资产完工交付使用后6个月内完成决算工作[24] - 固定资产采用年限平均法计提折旧[24] - 公司对外投资主要分为产业性、财务性和证券投资[27] - 公司无形资产包括专利权、商标权等，需计提减值准备[30] - 筹建期间开办费在开始生产经营当月一次计入损益[30] - 长期待摊费用在受益期限内分期平均摊销[30] - 不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目计入当期损益[31] 报告与档案 - 公司年度终了后四个月内完成年度财务报告[42] - 会计档案在财务部门保存不得超过三个会计年度[50] 预算管理 - 公司预算编制按“由上而下、上下结合、分级编制，逐级汇总”程序进行[45] - 公司对各项成本费用实行严格预算管理[35] 销售与收入 - 公司销售策略由销售部门制定，产品价格由销售部门会同财务部门拟定[37] - 公司应在履行合同履约义务时确认收入，做好收入与成本配比[37] 利润分配 - 公司当期净利润加年初未分配利润等为可供分配利润，分配前先提取法定和任意盈余公积金[39] - 公司年度亏损可按规定用下一年度、所得税前或税后利润弥补，动用盈余公积需股东会批准[40] 分析与预警 - 公司建立财务分析制度，包括月度、季度等多种分析[42] - 公司建立财务预警机制，重点监测现金流量与到期债务、资产与负债比例关系[43]

信息披露时间 - 年度报告应于会计年度结束之日起四个月内披露[13] - 中期报告应于会计年度上半年结束后二个月内披露[13] - 季度报告应于会计年度前三个月和前九个月结束后一个月内披露[13][14] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度报告披露时间[14] - 公司变更定期报告披露时间需提前五个交易日向上海证券交易所申请[14] 信息披露内容与审核 - 定期报告内容需经公司董事会审议通过，财务信息经审计委员会审核[15] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[16] - 定期报告披露前业绩泄露或异常波动应及时披露财务数据[16] - 财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会应作专项说明[16] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等需及时披露[19][22] - 公司应在董事会形成决议等时点及时披露重大事件[20] 信息披露编制与组织 - 定期报告由总经理等编制，经审计委员会审核、董事会审议后披露[25][26] - 临时报告由董事会秘书组织，按不同类型经相应审核后披露[26][27] 信息披露责任主体 - 公司董事会负责实施信息披露制度，董事长为第一责任人[29] - 董事等应保证信息披露内容真实、准确、完整[29] - 董事等应及时向董事会报告公司重大事项[29] - 董事等有义务答复董事会询问和质询[29] - 董事会秘书为信息披露业务负责人，证券事务代表协助履职[30] - 各部门及子公司负责人是信息报告第一责任人[30] - 持有公司5%以上股份股东和关联人需及时通报信息[32] - 董事等应报送关联人名单及关联关系说明[33] 信息披露管理 - 信息披露管理培训工作由董事会秘书负责组织[33] - 审计委员会监督董事等履行信息披露职责行为[34] - 公司出现信息披露违规需组织检查并处分责任人[34] - 公司董事等接触披露信息人员负有保密义务[36] - 因失职导致信息披露违规应对责任人处分并可要求赔偿[38] 其他 - 公司应关注证券异常交易及媒体报道并及时澄清[22] - 控股股东等发生特定事件应及时告知公司并配合披露[22] - 公司董事会办公室定期向持股5%以上股东、实际控制人问询信息[31]

内幕信息界定 - 一年内购售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 5%以上股东或实控人持股变化属内幕信息[6] - 新增借款或担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] 内幕信息管理 - 内幕信息存续期为形成至公开披露，需填知情人档案[9] - 董秘负责办理登记入档和报送事宜[11] - 知情人档案及备忘录至少保存10年[13] 违规处理与责任 - 发现违规2个工作日内报送情况及处理结果[16] - 5%以上股东擅自披露信息公司保留追责权利[17] - 违反协议造成损失应承担赔偿责任[38] 其他 - 汇丽B证券简称及代码分别为汇丽B、900939[31] - 内幕信息知情人管理制度2025年11月修订[33] - 甲乙双方就项目合作签保密协议[36]

议事规则通过 - 独立董事专门会议议事规则经第十届董事会第十七次会议决议通过[1] 审议规定 - 特定事项需经专门会议审议并全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[4] - 独立董事行使特别职权前需经专门会议审议并全体独立董事过半数同意[4] 会议召集与举行 - 公司提前三日通知全体独立董事召开专门会议，紧急情况不受限[8] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集和主持，召集人不履职时两人及以上可自行召集[8] - 专门会议需三分之二以上独立董事出席方可举行[8] 结果与资料处理 - 专门会议通过的议案及表决结果书面报公司董事会[10] - 专门会议记录等资料保存期限为10年以上[10] 其他规定 - 公司应在专门会议召开前提供审议事项所需数据或资料[11] - 本议事规则自公司董事会决议通过之日起生效执行[13]

董事会专门委员会设立 - 公司设立战略、薪酬与考核、审计、提名四个董事会专门委员会[2] 战略委员会 - 成员由3名董事组成，任期与董事会一致[4] - 负责对公司长期发展战略等重大事项研究并提建议，提案提交董事会审议[6] - 投资评审小组负责决策前期准备，初审项目后报战略委员会备案[9] - 会议应提前三天通知，过半数委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[11] - 必要时可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司支付[11] 薪酬与考核委员会 - 成员由3名董事组成，独立董事占多数，任期与董事会一致[14] - 负责制定薪酬计划等，就多项事项向董事会提建议[17] - 工作组负责决策前期准备，提供公司多方面资料[20] - 会议应提前三天通知，过半数委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[23] - 会议记录由公司董事会秘书保存，议案及表决结果书面报董事会[24] - 必要时可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司支付[23] 审计委员会 - 成员由3名董事组成，独立董事占多数，且至少1名独立董事为会计专业人士[26] - 负责监督及评估内外部审计、公司内部控制，审核财务信息等多项职责[30] - 对董事会负责，提案提交董事会审议决定[31] - 例会每季度至少召开一次，临时会议由两名及以上委员提议或主任委员认为必要时召开[36] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[36] - 审计工作组为日常办事机构，负责提供决策前期书面材料[28][33] 提名委员会 - 成员由3名董事组成，独立董事占多数[39] - 主要职责包括对董事会规模和构成提建议、研究选任标准程序等[43] - 就提名或任免董事、聘任或解聘高级管理人员等事项向董事会提建议[43] - 会议召开前三天通知全体委员，紧急情况可随时通知[47] - 会议由主任委员主持，不能出席时可委托独立董事主持[47] - 会议需过半数委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[47] - 会议以现场召开为原则，必要时可采用视频、电话等方式[47] - 必要时可邀请公司董事、高级管理人员列席会议[47] - 可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司支付[47] - 会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会[48] - 出席会议的委员对所议事项负有保密义务[48] 工作细则 - 本工作细则自董事会决议通过之日起施行[50] - 工作细则解释权归属公司董事会[50]

董事会秘书聘任与解聘 - 原任离职后三个月内聘任新董事会秘书[4] - 履职异常一个月内解聘董事会秘书[5] - 空缺代行后6个月内完成聘任[6] 履职相关 - 负责信息披露、投资者关系管理等职责[8] - 履职受妨碍可向交易所报告[10] 履职支持 - 公司为履职提供便利，人员应配合[9] - 召开重大会议应告知列席并提供资料[10] 资料提交 - 聘任后向交易所提交推荐书等资料[4] 人员协助 - 聘请证券事务代表协助履职[10]