管理层设置 - 公司设一名总经理，可设若干副总经理[5] - 管理层每届任期三年，连聘可连任[7] 总经理职权 - 对董事会负责，主持生产经营管理[12] - 审议事项可直接或经办公会审批[13] 会议制度 - 总经理办公会分例会和临时会[20] - 例会每季度一次，可召集临时会[22] 报告与考核 - 总经理每季度向董事会报告工作[26] - 绩效评价和薪酬由董事会考核决定[31]

审计委员会构成 - 成员由三名董事组成，独立董事应占多数，至少一名为会计专业人士[6] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] - 任期与董事会一致，届满连选可连任[7] 会议相关规定 - 至少每季度召开一次，定期提前5日、临时提前3日通知，紧急可随时召开[14] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[14][15] 其他要点 - 独立董事比例不符规定，公司60日内完成补选[7] - 委员连续两次不出席且不委托他人，董事会可撤其职务[15] - 会议记录由董事会秘书保存10年[16] - 行使监事会职权，部分事项经同意后提交董事会审议[10][11] - 成员有利害关系须回避，无法形成意见由董事会审议[15]

担保原则与审批 - 对外担保遵循合法、审慎、互利、安全原则，严格控制风险[3] - 对外担保须经董事会或股东会审议，未经批准不得担保[3] - 为关联方担保，关联方需提供反担保[5] 审批额度与情形 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%，提交股东会审议[9] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保，提交股东会审议[9] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保，提交股东会审议[9] - 一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保，提交股东会审议[9] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保，提交股东会审议[9] 担保管理与披露 - 财务部为对外担保管理部门，负责审查资料等工作[6] - 董事会每年度核查并披露公司全部担保行为结果[12] - 公司及时在交易所网站和指定媒体披露对外担保总额[13] 担保合同管理 - 担保合同明确主债权种类、金额等条款[16] - 除特定担保外，要求被担保人提供对应反担保[17] - 财务部妥善管理担保合同并定期与银行核对[18] 违规处理与责任追究 - 公司发生违规担保及时披露并采取措施解除或改正[23] - 公司采取措施解除或改正违规担保，降低损失，维护公司及中小股东利益并追究相关人员责任[26] - 相关人员未按制度履职等致公司损失，追究责任[26] - 经办人员或责任人擅自决定使公司承担额外责任造成损失，承担赔偿责任[26] 制度相关 - 本制度“以上”含本数，“超过”不含本数[28] - 本制度未尽事宜按法律法规等执行，不一致时以其规定为准[28] - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施[29] - 本制度修改由股东会批准[30] - 本制度由董事会负责解释[31]

子公司定义 - 公司直接或间接持股50%以上，或能决定董事会半数以上成员组成，或能实际控制的公司为子公司[2] 财务规定 - 子公司每月10日前报送上月报表，每季度次月15日前报送季报[11] - 子公司财务管理制度需报公司财务部审批，变更会计政策或估计需公司审批[11][17] - 公司财务部定期审核子公司内部交易及往来会计科目[12] 经营管理 - 子公司经营活动依公司规划制定目标和计划，重大事项需公司审批[14] - 子公司不得向公司关联企业或关联人提供担保，对合并报表内子公司担保需公司审批[15] 审计检查 - 公司审计部负责对子公司进行审计，子公司需配合并执行审计决定[18] - 公司对子公司检查分为例行和专项检查[19] 人事制度 - 子公司应建立考核奖惩等人力资源制度和绩效考核与薪酬管理制度[21][22] - 子公司会计年度结束后对高级管理人员考核，公司财务部可考核子公司财务人员[23] 其他 - 制度未尽事宜按国家法律、法规和《公司章程》规定执行[25] - 制度与相关规定不一致时以法律、法规和《公司章程》为准[25] - 对公司有重大影响的参股公司或对外投资的有限合伙企业可参照适用本制度[25] - 本制度由公司董事会负责解释和修订[26]

战略委员会组成 - 由三名以上董事组成[4] - 委员候选人由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 任期与会议 - 任期与董事会一致，可连选连任[5] - 例会每年至少召开一次，提前五天通知[12][13] - 会议过半数委员出席可举行，决议全体委员过半数通过[15] 其他 - 会议记录保存不少于十年[19] - 细则由董事会制订修改、解释，决议通过施行[16][17]

制度内容 - 制定信息披露暂缓与豁免事务管理制度[2] - 信息披露义务人可自行判断暂缓、豁免情形并接受事后监管[3] - 涉及国家秘密依法豁免披露，商业秘密符合特定情形可暂缓或豁免[5][7] - 信息披露暂缓、豁免事项由董秘登记，董事长签字确认后归档[9] - 定期和临时报告涉国家、商业秘密信息可特定方式豁免披露[10] 流程要求 - 信息披露义务人应在报告公告后十日内报送登记材料[11] - 已暂缓、豁免披露信息出现特定情形应及时披露[12] 责任机制 - 确立信息披露暂缓与豁免业务责任追究机制[12] 知情人要求 - 知情人需知晓制度内容，有保密义务，期限内不买卖股票[22] - 知情人获悉事项后需填表向证券部备案，泄密愿担责[22] 生效时间 - 制度自董事会审议通过之日起生效施行[16]

资金管理制度 - 制度适用于纳入合并报表的子公司[4] - 董事长等为防资金占用第一责任人[5] 资金占用规定 - 禁止非经营性占用公司资金[7] - 发生占用，董事会追回资金及占用费并报监管[8] 监督检查机制 - 财务部会同审计部每半年检查并报董事长[7] - 审计部对经营和内控全程监督[8] 责任承担原则 - 资金使用谁审批谁担责[8] - 占用造成损失相关责任人赔偿担责[11] 违规处理措施 - 擅自批准资金占用视为严重违规[12] - 经批准可冻结控股股东股份[9]

募集资金管理 - 募集资金到账1个月内与保荐机构、商业银行签三方监管协议[5] - 募集资金存放于董事会批准的专项账户集中管理[5] 募投项目规定 - 募投项目搁置超1年或投入未达计划50%需重新论证[9] - 以自筹资金预先投入募投项目可6个月内置换[11] 资金使用规则 - 闲置募集资金投资产品2个交易日内公告[11] - 闲置募集资金补充流动资金单次不超12个月[12] - 超募资金12个月内永久补流或还贷不超30%[13] - 超募资金永久补流或还贷经董事会、股东会审议[13] - 单次用超募资金5000万元且超10%提交股东会审议[14] - 节余募集资金低于1000万元年报披露使用情况[15] 项目变更要求 - 募投项目变更经董事会、股东会审议及机构同意[17] - 仅变更实施地点经董事会审议[17] 监督核查机制 - 董事会每半年度核查募投项目进展并公告[19] - 年度审计聘请会计师事务所出具鉴证报告[19] - 二分之一以上独立董事可聘请会计师事务所鉴证[20] - 保荐机构或独立财务顾问每半年度现场调查[20] 违规处罚与制度生效 - 董事、高管违规使用募集资金受处罚[21] - 制度经股东会审议通过生效[23] - 制度修改由股东会批准，董事会负责解释[23]

投资分类 - 对外投资分短期和长期，短期持有不超一年，长期超一年[3] 审议标准 - 对外投资达资产总额占比10%等6种情况需董事会审议[6] - 对外投资达资产总额占比50%等6种情况需董事会审议后提交股东会审议[9] - 证券投资、委托理财或衍生品投资由董事会审议，达特定标准提交股东会[10] 投资计划 - 短期投资由财务部预选编制计划，报总经理审核后实施[13] - 长期投资由财务部协同业务部门评估编制计划，报总经理审核后实施[13] 管理职责 - 财务部负责对外投资项目财务和资金管理，审计部负责审计[14][15] - 总经理决定向被投资公司派董事、监事人选，可派经营管理人员[15] 处置与收回 - 处置对外投资批准程序和权限与实施时相同[17] - 出现经营期满等情况可收回投资，出现有悖经营方向等情况可转让投资[19][20] 监督机制 - 审计委员会、审计部、财务部对投资项目监督，异常向董事会报告[22] - 董事会定期了解重大投资项目情况并处理问题[23] - 派出财务人员监督子公司财务，异常向财务部报告[22] 责任追究 - 对造成投资决策失误和资产损失的单位和个人追究责任[23] - 董事长等越权签订投资协议造成损失应赔偿[23] - 向被投资公司派出人员失当造成损失追究责任[23] 制度说明 - 本制度“以上”“不超过”含本数，“超过”“低于”不含本数[25] - 本制度未尽事宜按法规和章程执行[25] - 本制度自股东会审议通过生效实施[26] - 本制度修改由股东会批准，董事会负责解释[27][28]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%或营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超该资产30%属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持有股份或控制公司情况发生较大变化属内幕信息[6] 重大事件界定 - 公司新增借款或对外提供担保超上年末净资产20%属可能影响公司债券交易价格的重大事件[7] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属可能影响公司债券交易价格的重大事件[7] - 公司发生超上年末净资产10%的重大损失属可能影响公司债券交易价格的重大事件[7] 内幕信息管理 - 公司应在内幕信息公开前将知情人控制在最小范围并妥善保管相关资料[10] - 公司应按制度填写内幕信息知情人档案并记录相关信息[10] - 重大资产重组等事项发生时公司应按上交所规定报送内幕信息知情人档案信息[12] - 重大资产重组等事项报送的内幕信息知情人至少包括公司及其董高、控股股东等人员[13] - 内幕信息知情人登记备案内容包括姓名、知悉时间等信息[11] - 内幕信息知情人档案自记录（含补充完整）之日起至少保存10年[17] - 公司应在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将相关档案及备忘录报送上交所备案[17] - 公司发现内幕信息知情人违规，应在2个工作日内报送情况及处理结果并公告[24] - 持有公司5%以上股份的股东讨论重大事项应控制信息知情范围[21] - 公司筹划重大资产重组，应于首次披露重组事项时向上交所报送内幕信息知情人档案[15] - 首次披露重组事项至披露重组报告书期间有重大变化，应补充提交档案[16] - 公司董事等应配合做好内幕信息知情人登记备案工作[15][16] - 内幕信息知情人登记须一事一记，获取信息时及时登记[17] - 公司报送档案和备忘录时应出具书面承诺保证信息真实准确完整[18] - 公司内幕信息知情人登记备案程序包括告知、填写、核实、报备[19]