股票期权行权 - 2021年首次授予第三个行权等待期2024年3月2日届满，可行权期2024.5.24 - 2025.3.1[1] - 2021年预留授予第二个行权等待期2024年2月25日届满，可行权期2024.5.24 - 2025.2.24[1] - 2021年第二期第二个行权等待期2023年12月3日届满，可行权期2023.12.22 - 2024.12.2[1] 限制行权 - 公司目前处于行权阶段，2024.8.15 - 2024.8.29限制行权[2] - 限制行权期内全部激励对象限制行权，公司将申请相关事宜[2]

报告公司投资评级 报告维持"增持"评级。[8] 报告的核心观点 1) 公司2024H1营收预计同比增长36%-41%,基本符合市场预期,主要得益于在手订单充足,新接订单持续增长。[4] 2) 2024H1归母净利润同比下降27%-33%,主要受公允价值变动影响,但扣非后归母净利润预计同比增长50%-57%,盈利水平稳步提升。[5] 3) 公司新业务如GAS BOX、气体材料等OPEX业务开始成为新的增长点。[6] 财务数据总结 1) 2024年营业收入预计为53.96亿元,同比增长41%。[12] 2) 2024年归母净利润预计为5.52亿元,同比增长38%。[12] 3) 2024年每股收益预计为1.92元。[12]

合同情况 - 2024年半年度新签合同39.4亿元，同比增长9.7%，其中半导体行业新签合同同比增长11.4%[3] - 截至2024年半年度末，公司在手合同82.0亿元，同比增长45.6%，其中半导体行业占比52%[3] - 2023年半年度新签合同35.9亿元，2023年半年度末在手合同56.3亿元[6] 营业收入 - 预计2024年半年度营业收入为183,000万元至190,000万元，同比增长36%到41%[4] - 2023年半年度营业收入为134,444万元[6] 净利润 - 预计2024年半年度归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润为11,200万元至11,700万元，同比增长50%到57%[4] - 预计2024年半年度归属于母公司所有者的净利润为10,000万元至11,000万元，同比下降27%到33%[5] - 2023年半年度归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润为7,453万元，归属于母公司所有者的净利润为14,979万元[6]

法律文件与审核 - 国浩律师事务所于2024年2月6日出具《法律意见书》及《律师工作报告》[9] - 国浩律师事务所于2024年5月17日出具《补充法律意见书（一）》[11] - 上海证券交易所于2024年4月19日出具《审核问询函》[11] - 国浩律师事务所于2024年6月13日分别出具《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》[11] 可转债发行 - 2023年5月5日公司召开董事会和监事会审议通过发行可转债相关议案[21] - 2023年5月26日公司2022年年度股东大会审议通过发行可转债相关议案，授权有效期至2024年5月25日[21] - 2024年4月29日公司召开董事会和监事会审议通过延长发行可转债决议有效期的议案[22] - 2024年5月24日公司2023年年度股东大会审议通过延长发行可转债决议和授权有效期至2025年5月25日[22] - 2024年7月5日公司召开董事会和监事会审议通过发行可转债募集资金调减相关议案[22] - 本次发行可转债募集资金总额不超过110,200.00万元[24] 募集资金投向 - 铜陵正帆电子材料项目二期拟投入募集资金35,000.00万元[25] - 正帆科技（丽水）特种气体项目拟投入募集资金40,000.00万元[25] - 正帆百泰（苏州）研发生产基地项目拟投入募集资金15,000.00万元[25] - 补充流动资金及偿还银行贷款拟投入募集资金20,200.00万元[25] 股权结构 - 公司直接持股正帆超净、正帆丽水等多家公司100%股份[28] - 公司直接持股正帆衢州72%，全资子公司香港正帆持股28%，合计持股100%[28] - 公司直接持股润圆米异体60%股份[28] 人员持股与任职 - 发行人实际控制人YU DONG LEI持有扬州文德投资控股有限公司90%股权并担任执行董事[30] - 发行人实际控制人YU DONG LEI间接持有上海文德升平企业管理有限公司90%股权并担任执行董事[30] - 发行人实际控制人YU DONG LEI通过文德启帆（上海）企业管理咨询有限公司持有文德启帆思辰（上海）企业管理服务合伙企业（有限合伙）99%财产份额[30] - 发行人独立董事刘越持有苏州荃越企业管理有限公司100%股权并担任执行董事兼总经理[30] - 发行人独立董事刘越持有苏州致芯远创企业管理有限公司60%股权并担任执行董事[30] 历史持股变动 - 发行人实际控制人YU DONG LEI持有江苏文德峻一私募投资基金有限公司90%股权，该公司于2021年11月8日注销[30] - 发行人实际控制人YU DONG LEI、CUI RONG曾各持有上海文德千帆企业管理合伙企业（有限合伙）50%财产份额，于2022年11月8日退出[30] - 发行人曾任董事朱德宇曾持有嘉兴翌悦创业投资合伙企业96.7742%财产份额，于2022年7月18日退出[31] - 发行人曾任董事朱德宇曾持有上海毓芯企业管理中心49.9750%财产份额，于2022年7月22日退出[31] 现任人员持股 - 发行人曾任董事朱德宇持有南京茹翠创业投资合伙企业37.8184%财产份额并担任执行事务合伙人[31] - 发行人曾任董事谢海闻间接持有青岛友财元和股权投资基金合伙企业76.06%财产份额[31] - 发行人曾任董事谢海闻持有北京闪创科技有限公司76.4710%股权并担任执行董事[31] - 发行人曾任董事朱鹭佳持有扬州聚新智能股权投资合伙企业80%财产份额[32] - 发行人曾任董事朱鹭佳直接及间接持有北京同系科技有限公司100%股权并担任执行董事兼经理[32] 收购与子公司情况 - 发行人于2024年5月27日收购上海米特林特种气体有限公司51%股权，已完成工商变更登记但未纳入合并范围[33] - 发行人全资子公司浩舸咨询持有上海凌之旭企业管理合伙企业49%财产份额，于2022年8月24日注销[32] - 发行人全资子公司浩舸咨询持有上海欧迅企业管理中心1%财产份额并担任执行事务合伙人[33] 人员任期 - LIU ER ZHUANG（刘二壮）曾任发行人独立董事，任期为2021年6月7日至2021年9月30日[34] - JAY JIE CHEN（陈捷）曾任发行人独立董事，任期为2021年9月30日至2022年9月13日[34] - 朱德宇曾任发行人董事，任期为2021年6月7日至2024年5月24日[34] - 谢海闻曾任发行人董事，任期为2021年6月7日至2024年5月24日[34] - 朱鷖佳曾任发行人董事，任期为2021年6月7日至2024年5月24日[34] - 费忠新曾任发行人独立董事，任期为2021年6月7日至2024年5月24日[34] - 胡文言曾任发行人独立董事，任期为2021年6月7日至2024年5月24日[34] - 陈越曾任发行人副总经理兼董事会秘书，副总经理任期为2021年6月15日至2024年5月27日，董事会秘书任期为2022年7月19日至2024年5月27日[34] - 于锋曾任发行人监事，任期为2021年6月7日至2024年5月24日[34] - 王俊珺曾任发行人职工代表监事，任期为2021年6月7日至2024年5月24日[34]

关于上海正帆科技股份有限公司向不特 定对象发行可转换公司债券申请文件的 审核问询函的回复 保荐人（主承销商） （上海市广东路 689 号） 二〇二四年七月 7-1-1 上海证券交易所： 贵所于 2024 年 4 月 19 日出具的《关于上海正帆科技股份有限公司向不特 定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资） 〔2024〕033 号）（以下简称"审核问询函"）已收悉。按照贵所要求，上海正 帆科技股份有限公司（以下简称"正帆科技""发行人"或"公司"）与海通证 券股份有限公司（以下简称"保荐机构"）、国浩律师（上海）事务所（以下简 称"发行人律师"）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"申报会计 师"）等相关方已就审核问询函中提到的问题进行了逐项落实并回复，对申请文 件进行了相应的补充。本审核问询函回复中所使用的术语、名称、缩略语，除 特别说明之外，与其在募集说明书（申报稿）中的含义相同。 | 类别 | 字体 | | --- | --- | | 问询函问题 | 黑体 | | 问询函问题回复、中介机构核查意见 | 宋体 | | 补充、修订披露内容 | 楷体（加粗） | 在本回复中， ...

关于上海正帆科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 审核问询函的专项核查意见 容诚专字[2024] 200Z0367 号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国·北京 | 2. 关于前次募投项目 | | 2 | | --- | --- | --- | | 3.关于融资规模和效益测算 | | 2 | | 4. 关于财务性投资 | | 9 | | 5.关于收入及业务模式 | | 43 | | 6.关于毛利率和现金流量 | | 76 | | 7.关于存货 | | 94 | | 8.关于应收账款 | | 118 | | 9.关于分包 | | 123 | | 10.关于其他 | | 130 | 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号 外经贸大厦 15 层/922-926(10037) TEL: 010-6600 1391 FAX: 010-6600 1392 E-mail:bj@rsmchina.com.cn https//WWW.rsm.global/china/ 上海证券交易所： 贵所于 2024 年 4 月 19 日出具的《关于上海正帆科技股份有限公司向不特定 ...

一、 回购审批情况和回购方案内容 2024 年 7 月 5 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于以 集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金或自筹资金 通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币 普通股（A 股）股份，拟用于回购的资金总额不低于人民币 3,000 万元（含）、不 超过人民币 5,000 万元（含），回购价格不超过 40.00 元/股（含），并在未来适宜 时机用于员工持股计划或股权激励计划，回购期限为自公司董事会审议通过本次 回购股份方案之日起 6 个月内。具体内容详见公司于 2024 年 7 月 8 日在上海证券 交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的 回购报告书》（公告编号：2024-045）。根据《公司章程》第二十三条、第二十五条 之规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。 二、 回购实施情况 证券代码：688596 证券简称：正帆科技 公告编号：2024-050 上海正帆科技股份有限公司 关于股份回购实施结果暨股份变动的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在 ...

股权结构 - 风帆控股有限公司持股50,789,260股，占总股本17.67%[1] - 黄勇持股13,671,394股，占总股本4.76%[1] - 周明峥持股12,671,394股，占总股本4.41%[1] - 中国农业银行相关基金持股7,589,320股，占总股本2.64%[1] - 公司回购专用账户持股4,489,317股，占总股本1.56%[2] - 永安财险相关产品持股4,409,355股，占总股本1.53%[2] - 中国银行相关基金持股4,295,131股，占总股本1.49%[2] - 中国人寿相关产品持股4,174,591股，占总股本1.45%[2] - 百年人寿自有资金持股4,101,105股，占总股本1.43%[2] 公司决策 - 公司2024年7月5日通过回购股份方案[1]

回购方案 - 首次披露日为2024年7月8日[2] - 实施期限为董事会审议通过后6个月[2] - 预计回购金额3000万至5000万元[2] - 用途为员工持股计划或股权激励[2] 回购进展 - 累计已回购股数161.5286万股，占比0.56%[2] - 累计已回购金额49993294.25元[2] - 实际回购价格30.85元/股至31.14元/股[2] 时间节点 - 2024年7月5日董事会审议通过方案[3] - 2024年7月8日首次回购1615286股[5]

募投项目调整 - 原首发募投项目投资金额由18153.00万元调整为15856.00万元，新增磷化氢产能90吨[9][11][12][14] - “合肥高纯氢气项目”截至2023年12月31日累计使用募集资金3916.57万元，2024年6月达预定可使用状态[14] - “合肥高纯氢气项目”多项费用拟使用募集资金金额调整，总投资拟调为8605.68万元[15] - 多个募投项目达到预定可使用状态时间推迟[15][18][20][21] - 首次公开发行股票募集资金投资项目中非资本性支出占比变为60.61%[16] - 新能源等项目结项，节余资金用于潍坊高纯大宗项目和补充流动资金[16] - 募集资金使用金额总计变为38990.80万元[16] 新项目投资 - 本次募投拟募集资金115000.00万元，项目投资总额110200万元[25][28] - 铜陵正帆电子材料特气二期项目投资35000万元，年产890吨电子先进材料及30万立方电子级混合气体[28] - 正帆科技（丽水）特种气体生产项目投资40000万元[28] - 正帆百泰（苏州）生物医药项目投资15000万元[28] - 补充流动资金及偿还银行贷款20200万元[28] 产能与业绩 - 铜陵一期项目2023年12月29日建成，投产后磷化氢产能从30吨/年提至120吨/年[51][53] - 2021 - 2023年公司营业收入复合增长率为44.49%，预计2024 - 2026年为30%[66] - 2021 - 2023年综合毛利率稳定在27%左右，预计2024 - 2026年为25%[66] - 2023年公司主营业务毛利合计103960.06万元，毛利率27.11%[92][93] 市场与业务 - 中国生物制药设备市场规模预计2025年达362亿元，2030年达630亿元[113] - 全球快速微生物检测市场2022年规模约52亿美元，2023 - 2032年年复合增长率约9.1%[113] - 2023年末公司电子工艺设备业务在手订单金额达56.83亿元，生物制药设备业务在手订单金额为2.95亿元[183] - 2023年公司电子工艺设备业务新客户销售额占比34.46%，生物制药设备业务新客户销售额占比68.10%[184][185] 财务状况 - 报告期内公司合并口径资产负债率分别为46.77%、59.53%及62.13%[59] - 截至2023年12月31日，公司前次募集资金尚未使用金额为11510.51万元，占比10.57%[59] - 公司测算2024 - 2026年资金缺口为168574.38万元[60] - 截至2024年3月31日，公司财务性投资金额为32247.56万元，占比10.51%[127][141][159]