营业收入与净利润 - 预计2024年前三季度营业收入为338,000万元至361,000万元，同比增长40%到50%[2] - 预计2024年前三季度归属于母公司所有者的净利润为32,500万元至33,900万元，同比增长20%到25%[2] - 预计2024年前三季度归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润为30,000万元至32,000万元，同比增长50%到60%[2] - 2023年前三季度营业收入为241,090万元，归属于母公司所有者的净利润为27,056万元[3] - 2023年前三季度归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润为19,983万元[3] 经营活动现金流量 - 报告期内公司经营活动产生的现金流量净额为11,000万元至12,500万元，收款情况良好[2] - 2023年前三季度经营活动产生的现金流量净额为28,072万元[3] - 公司经营性现金流净额较2024年上半年大幅改善，主要由于销售收入大幅提升带动回款提升且有效控制原材料库存[4] 市场与运营表现 - 公司下游行业市场需求增长、市场竞争力提升、运营效率提升等因素推动销售收入和利润大幅增长[4]

股票期权激励计划行权情况 - 2021年股票期权激励计划首次授予第三个行权期可行权6130200股，2024年Q3行权971611股，占比15.85%，截至9月30日累计行权3526297股，占比57.52%[3] - 2021年股票期权激励计划预留授予第二个行权期可行权435000股，2024年Q3行权28000股，占比6.44%，截至9月30日累计行权213000股，占比48.97%[3] - 2021年第二期股票期权激励计划第二个行权期可行权3042600股，2024年Q3行权66291股，占比2.18%，截至9月30日累计行权2937405股，占比96.54%[4] - 2024年Q3首次授予激励对象行权457000股，占可行权数量24.00%；其他员工行权522821股，占可行权数量12.37%[10][11] - 2024年Q3预留授予激励对象行权123000股，占可行权数量28.28%[12] - 2024年Q3，董事等可行权1815000份，行权数量为0；其他激励对象可行权1227600份，行权127338份，占比10.37%；总计可行权3042600份，行权127338份，占比4.19%[17][18] 个人行权情况 - 陈越获授3000000股股票期权，可行权1020000股，2024年Q3行权15000股，占比1.47%[10] - 曾庆腾获授2000000股股票期权，可行权680000股，2024年Q3行权338000股，占比49.71%[10] - 虞文颖获授600000股股票期权，可行权204000股，2024年Q3行权104000股，占比50.98%[10] 股票期权激励计划授予情况 - 2021年公司向激励对象授予2000.00万份股票期权，首次授予1828.00万份，行权价格最初为20.10元/股，后调整为19.58元/股[6][9] - 2021年第二期股票期权激励计划合计授予972.00万份，首次授予922.00万份给10名激励对象，行权价格最初为22.00元/份[14] 行权价格调整情况 - 2022年12月5日，2021年第二期首次授予的股票期权行权价格由22.00元/份调整为21.87元/份[15] - 2024年6月20日，2021年第二期股票期权激励计划行权价格调整为21.58元/股[16] 其他 - 本次行权股票于行权日（T日）后的T + 1日到账，T + 2日上市交易[5] - 本次行权股票来源为公司向激励对象定向增发的A股普通股股票[18] - 本次可行权人数为10人，截至2024年9月30日，10人参与行权[18] - 2024年Q3，2021年相关股票期权激励计划合计行权且完成登记的股票上市流通数量为1065902股，新增股份为无限售条件流通股[19] - 截至2024年6月30日，无限售条件股份为286998654股，本次变动增加1065902股，变动后截至2024年9月30日为288064556股[21] - 2024年Q3，相关行权期行权且完成股份登记过户1065902股，获得募集资金20561630.38元，用于补充公司流动资金[22] - 本次行权对公司财务状况和经营成果均不构成重大影响[23]

报告公司投资评级 正帆科技维持"买入"评级 [4] 报告的核心观点 1) 正帆科技2024年半年报显示,24H1公司实现营业收入18.52亿元,同比增长37.78%;实现归母净利润1.05亿元,同比减少29.94%。营收快速增长主要系公司下游行业市场需求增长、公司竞争力不断增强,且在手订单充沛所致。业绩端同比下滑主要系研发费用同比高增,以及24H1公允价值变动收益-2600万元。[2] 2) 研发投入不断加码,扩大核心技术能力。24H1研发费用1.56亿元,同比增长85.9%,研发费用率达到8.43%。公司已获得知识产权数量合计299项,其中发明专利38项,实用新型专利200项。公司的气体和先进材料产品、超洁净物料供应系统已经延伸到先进制造业、新能源与碳减排市场、精细化工、科研服务市场等更多高科技行业领域。[2] 3) 半导体需求旺盛,新签订单饱满。2024H1公司实现新签合同39.4亿元,其中来自半导体行业新签合同同比增长11.4%,占比50%;截至24H1期末,在手合同82.0亿元,同比增长45.6%,其中来自半导体行业占比52%。[2] 4) 制程关键系统与装备、关键材料业务快速发展。电子工艺设备方面,子公司鸿舸半导体的Gas Box产品已向国内头部半导体设备公司和光伏电池片设备厂商批量供货;生物制药设备方面,子公司百泰开始布局进入生物医药的OPEX业务。电子特气方面,公司通过自建产能、并购和建设自有供应链等方式提供保供能力,正逐步成为头部电子气体业务综合供应商和服务商。电子先进材料方面,公司在铜陵电子材料生产基地投建的前驱体制造基地,将覆盖20余种前驱体产品,预计24Q3投产,2025年逐步达产。[2] 5) 预计公司2024-2026年营业收入分别为53.92/70.34/85.69亿元,归母净利润分别为5.50/7.65/10.12元。维持"买入"评级。[3] 财务数据总结 1) 2024年半年报显示,公司24H1实现营业收入18.52亿元,同比增长37.78%;实现归母净利润1.05亿元,同比减少29.94%。[2] 2) 公司2024-2026年营业收入预计分别为53.92/70.34/85.69亿元,归母净利润预计分别为5.50/7.65/10.12亿元。[3] 3) 公司2023-2026年营业收入增长率分别为41.8%/40.6%/30.5%/21.8%,归母净利润增长率分别为55.2%/37.1%/39.0%/32.3%。[9] 4) 公司2023-2026年毛利率分别为27.1%/27.6%/27.9%/28.2%,净利率分别为11.0%/10.2%/10.9%/11.8%。[9] 5) 公司2023-2026年ROE分别为13.1%/14.5%/16.2%/19.9%,ROIC分别为11.1%/14.9%/17.0%/17.0%。[9] 6) 公司2023-2026年资产负债率分别为62.1%/69.2%/68.2%/66.8%,流动比率分别为1.4/1.3/1.3/1.3,速动比率分别为0.6/0.7/0.8/0.8。[9] 7) 公司2023-2026年应收账款周转天数分别为111/100/85/86天,存货周转天数分别为345/334/296/301天。[9]

海通证券股份有限公司 关于上海正帆科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） （上海市广东路 689 号） 二〇二四年九月 声 明 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券发行上市保荐业 务管理办法》（以下简称《保荐管理办法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》 （以下简称《注册管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简 称《上市规则》）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称 中国证监会）、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制 订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件 的真实性、准确性和完整性。 如无特殊说明，本发行保荐书中的简称或名词释义与《上海正帆科技股份有 限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书》一致。 3-1-1 | 声 | 明 1 | | --- | --- | | 目 | 录 2 | | 第一节 | 本次证券发行基本情况 3 | | | 一、本次证券发行保荐机构名称 3 | ...

股票简称：正帆科技 股票代码：688596 上海正帆科技股份有限公司 Shanghai Gentech Co., Ltd. （上海市闵行区春永路55号2幢） 向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书 保荐人（主承销商） （上海市广东路 689 号） 二〇二四年九月 上海正帆科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 声 明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请 文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的 盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 1-1-1 上海正帆科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明 书中有关风险因素的章节： 一、不符合科创板股票投资者适当性要求的投资 ...

关于上海正帆科技股份有限公司向不特 定对象发行可转换公司债券申请文件的 审核问询函的回复 保荐人（主承销商） （上海市广东路 689 号） 二〇二四年九月 7-1-1 上海证券交易所： 贵所于 2024 年 4 月 19 日出具的《关于上海正帆科技股份有限公司向不特 定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资） 〔2024〕033 号）（以下简称"审核问询函"）已收悉。按照贵所要求，上海正 帆科技股份有限公司（以下简称"正帆科技""发行人"或"公司"）与海通证 券股份有限公司（以下简称"保荐机构"）、国浩律师（上海）事务所（以下简 称"发行人律师"）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"申报会计 师"）等相关方已就审核问询函中提到的问题进行了逐项落实并回复，对申请文 件进行了相应的补充。本审核问询函回复中所使用的术语、名称、缩略语，除 特别说明之外，与其在募集说明书（申报稿）中的含义相同。 | 类别 | 字体 | | --- | --- | | 问询函问题 | 黑体 | | 问询函问题回复、中介机构核查意见 | 宋体 | | 补充、修订披露内容 | 楷体（加粗） | 在本回复中， ...

国浩律师（上海）事务所 关 于 上海正帆科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 之 补充法律意见书（五） 上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层邮编：200041 23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二〇二四年九月 | 第一节 声明事项 5 | | --- | | 第二节 正 文 7 | | 补充核查事项 第一部分 7 | | 一、本次发行的批准和授权 7 | | 二、本次发行的主体资格 7 | | 三、发行人本次发行的实质条件 8 | | 四、发行人的设立 12 | | 五、发行人的独立性 12 | | 六、发行人的控股股东和实际控制人 12 | | 七、发行人的股本及演变 13 | | 八、发行人的业务 15 | | 九、关联交易和同业竞争 18 | | 十、发行人的主要财产 28 | ...

业绩披露 - 公司于2024年8月30日披露《2024年半年度报告》[1] 文件修订 - 公司会同中介机构对审核问询函回复及申请文件补充修订[1] 债券发行 - 公司向不特定对象发行可转债尚需上交所审核、获证监会注册[2] - 发行可转债能否通过审核和获得注册存在不确定性[2]

上市保荐书 保荐机构(主承销商) SP HAITONG SECURITIES CO., LTD. (上海市广东路 689 号 ) 海通证券股份有限公司 关于上海正帆科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 之 二〇二四年九月 声 明 本保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证 券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）及上海证券交易所的有关规定， 诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保 荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 如无特殊说明，本上市保荐书中的简称或名词释义与《上海正帆科技股份有 限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书》一致。 3-2-1 | 声 明 | | --- | | 月 求 | | 一、发行人基本情况 | | 二、发行人本次发行情况 . | | 三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 18 | | 四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 …………………………19 | | 五、保荐机构承诺事项 . ...

募资情况 - 首次公开发行64,235,447股，每股15.67元，募资总额1,006,569,454.49元，净额910,722,926.13元[1] - 向特定对象发行9,437,854股，每股19.39元，募资总额182,999,989.06元，净额178,725,108.14元[2] - 2020年首次公开发行A股募资总额10.07亿元，净额9.11亿元[35] - 2022年向特定对象发行股票募资总额1.83亿元，净额1.79亿元[38] 上市及督导 - 首次公开发行证券于2020年8月20日在上海证券交易所上市[1] - 首次公开发行法定持续督导期为2023年8月21日至2023年12月31日[1] - 向特定对象发行法定持续督导期为2023年8月21日至2024年12月31日[2] - 本持续督导期为2024年1月1日至2024年6月30日[2] 保荐核查 - 特定情形下保荐机构15日内专项现场核查，结束后15个交易日披露报告[4] - 保荐机构关注控股股东质押超80%或被强制平仓情况[5] - 2024年7月及8月26 - 30日，保荐机构检查募集资金存放与使用[5] - 2024年4月30日，保荐机构发表2023年度多项核查意见[6] - 2024年5月25日，保荐机构发表延长可转债相关核查意见[5] - 2024年6月14日，保荐机构发表差异化权益分派核查意见[5] 业绩数据 - 2024年1 - 6月营业收入18.52亿元，同比增长37.78%[21] - 2024年1 - 6月归母净利润1.05亿元，同比下降29.94%[21] - 2024年1 - 6月扣非归母净利润1.14亿元，同比增长53.05%[21] - 2024年1 - 6月经营现金流净额 - 1.22亿元，同比下降174.20%[21] - 2024年1 - 6月基本每股收益0.38元/股，同比下降30.91%[21] 研发情况 - 2024年1 - 6月研发投入1.56亿元，同比增长85.90%[31] - 2024年1 - 6月研发投入占营收比例8.43%，较2023年增加2.18个百分点[31] - 截至2024年6月底，获知识产权299项，其中发明专利38项[32] - 本期新增发明专利申请10个、获得8个等，合计申请37个、获得30个[33] 账户情况 - 截至2024年6月30日，2020年募资专户余额为0，2022年专户余额313.28万元[39][41] - 截至2024年6月30日，2020年募资银行账户均销户，2022年仅招行上海长阳支行账户有余额[42] 股权情况 - 截至2024年6月30日，董事史可成持股217.8万股，较期初增108.9万股[45] - 截至2024年6月30日，副总经理郑鸿亮持股145.2万股，较期初增72.6万股[45] - 截至2024年6月30日，史可成持股质押/冻结105.98万股，郑鸿亮65.64万股[47] 风险提示 - 面临技术迭代、核心技术失密和人才流失等核心竞争力风险[8][10] - 面临市场竞争、行业、宏观环境等经营风险[11][12][13] - 产品核心零部件多进口，存在原材料采购风险[14] - 作为危化品生产企业，存在安全生产风险[16] - 面临折旧上升和税收优惠政策变化风险[17][18] 其他 - 公司累计参与编写8项国家和行业标准，形成六大核心技术[10] - 2024年上半年公司无重大违规事项[19] - 报告不构成投资建议，提醒阅读2024年半年度报告等文件[49]