会议情况 - 第二届董事会第六次会议于2025年3月13日召开，9名董事全部出席[2] 资产购买与发行 - 公司拟购买爱协生100%股权，向不超35名特定投资者发行股份募集配套资金[5] - 发行股份购买资产定价基准日前20、60、120个交易日交易均价80%分别为16.71、16.89、16.00元/股，发行价格为16.00元/股[10] - 发行股份数量待确定，发行的股份将在上交所上市[14][16] 可转债发行 - 可转换公司债券每张面值100元，按面值发行，初始转股价格为16.00元/股[21][25] - 可转换公司债券发行数量=支付本次交易对价金额，数量未确定[27] - 转股股份来源为上市公司发行股份或库存股（如有）[30] 配套资金募集 - 募集配套资金总额不超购买资产交易价格100%，发行股份数量不超交易前总股本30%[46][55] - 发行股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元[48] - 定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%[50] - 发行对象不超35名特定投资者，以现金认购，所认购股票6个月内不得转让[53][58] - 募集配套资金拟用于支付现金对价等，具体用途及金额将在重组报告披露[60] 交易相关 - 本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市，需上交所审核通过后报证监会注册[68] - 交易对方梁丕树先生及其关联企业合计持股可能超5%，预计构成关联交易[67] 议案审议 - 多项议案表决结果均为9票同意，0票反对，0票弃权，尚需提交股东大会审议[29][30][32][66][78] - 董事会拟提请股东大会授权有效期自审议通过之日起12个月，若审核注册通过则延长至实施完毕[88] - 公司同意暂不召开股东大会，待审计、评估完成后再推进[89] 信息披露 - 《董事会关于本次交易首次公告日前20个交易日内股票价格波动情况的说明》等在上海证券交易所网站披露[78][81][84][86] - 公告日期为2025年3月15日[92]

市场扩张和并购 - 公司拟购买爱协生100%股权并募集配套资金[1] 其他信息 - 公司股票自2025年3月3日开市起停牌[2] 股东数据 - 2025年2月28日New Vision Microelectronics Inc.持股76,653,360股，占比16.68%[2] - 2025年2月28日北京燕东微电子股份有限公司持股28,812,600股，占比6.27%[3] - 2025年2月28日科宏芯（香港）有限公司持股28,619,320股，占比6.23%[3] 流通股东数据 - 2025年2月28日北京燕东微电子股份有限公司持股占流通股比例9.03%[4] - 2025年2月28日科宏芯（香港）有限公司持股占流通股比例8.97%[4] - 2025年2月28日北京电子控股有限责任公司持股占流通股比例8.17%[4] - 2025年2月28日三亚卓信诚相关企业持股占流通股比例6.96%[4] - 2025年2月28日沈臻宇持股占流通股比例5.76%[4]

市场扩张和并购 - 公司拟购买爱协生100%股权并募集配套资金[1] - 2025年3月13日董事会通过交易相关议案[2] - 2025年3月15日披露交易预案及相关公告[2] - 交易尚需上交所审核及证监会注册[3] - 完成工作后再开董事会审议并适时发股东大会通知[3]

市场扩张和并购 - 公司拟购买爱协生100%股权并募集配套资金[3] 交易进展 - 2025年3月3日开市起股票停牌[3] - 3月13日董事会审议通过交易预案相关议案[4] - 3月17日开市起股票复牌[2][5] 交易情况 - 募集配套资金向不超过35名特定投资者发行股份[3] - 暂不召开股东大会审议交易事项[5] - 交易尚需多项条件获批，结果和时间不确定[6]

上海新相微电子股份有限公司 第二届董事会独立董事专门会议第四次会议 审核意见 上海新相微电子股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会独立董事 专门会议第四次会议于 2025年 3月 13日在上海以通讯方式召开。会议应出席独 立董事 3 人，实际出席独立董事 3 人。本次会议的召开符合《中华人民共和国 公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及《上海新相微电子股份 有限公司章程》《上海新相微电子股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定。 经与会独立董事审议，会议通过了拟提交公司第二届董事会第六次会议审 议的关于公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金方式收购深圳市爱协 生科技股份有限公司（以下简称"爱协生"）现有股东合计持有的爱协生 100% 股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次募 集配套资金"，与本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产合称为 "本次交易"）相关事宜，并发表审核意见如下： 一、上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式，购买交 易对方合计持有的爱协生 100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募 集配套资金。本次交易前 ...

文章核心观点 公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买爱协生100%股权并募集配套资金，股票将于2025年3月17日开市起复牌，交易标的资产交易价格未确定 [1] 分组1 - 公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买爱协生100%股权 [1] - 公司向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] 分组2 - 公司股票将于2025年3月17日开市起复牌 [1] 分组3 - 本次交易标的资产交易价格尚未确定 [1]

报告行业投资评级 - 维持电子行业“增持”评级 [1][5] 报告的核心观点 - 中国与新兴市场引领增长，2024年全球可穿戴腕带设备出货同比增长4%，中国及新兴市场的强劲需求成为主要增长动力，弥补了美国、印度等成熟市场的下滑，市场格局进一步演变 [3] - 化合物半导体市场加速成长，预计到2030年有望达到250亿美元，汽车和移动出行等行业推动其加速增长，OEM对用于电力电子应用的GaN表现出更浓厚兴趣 [4] 市场行情回顾 - 过去一周（03.03 - 03.07），SW电子指数上涨2.74%，板块整体跑赢沪深300指数1.35个百分点，光学光电子、电子化学品Ⅱ、半导体、元件、消费电子、其他电子Ⅱ涨跌幅分别为3.51%、3.49%、2.85%、2.50%、1.96%、1.94% [3] 投资建议 - 认为电子半导体2025年或正在迎来全面复苏，产业竞争格局有望加速出清修复，产业盈利周期和相关公司利润有望持续复苏 [5] - 建议关注半导体设计领域部分超跌且具备真实业绩和较低PE/PEG的个股，AIOT SoC芯片关注中科蓝讯和炬芯科技；模拟芯片关注美芯晟和南芯科技；驱动芯片领域关注峰岹科技和新相微；半导体设备材料关注华海诚科和昌红科技；折叠机产业链关注统联精密及金太阳；军工电子关注紫光国微和复旦微电；华为供货商关注汇创达 [5]

并购交易动态 - 新相微正在筹划以发行股份及支付现金方式收购爱协生控制权，预计构成重大资产重组，股票自2025年3月3日起停牌不超过5个交易日[2] - 这是爱协生第二次被上市公司收购尝试，此前2024年11月英唐智控因交易方案未达成共识终止收购[11] - 半导体显示行业竞争激烈但整合趋势明显，此次收购可能是新相微行业整合的新方向[3] 业务协同分析 - 新相微是国内领先显示驱动IC设计企业，爱协生专注于AMOLED驱动芯片等交互领域技术，双方业务领域和应用场景高度重合[6][14] - 收购可实现产品线拓展、运营效率提升和成本结构优化[6] - 新相微近期战略向外延式发展倾斜，2024年12月子公司参与设立4.02亿元产业基金（认缴1.2亿元）以布局产业生态[6][7] 标的公司背景 - 爱协生2022年营业额超8亿元，计划加大AMOLED驱动芯片等研发投入[9] - 曾计划A股上市但进程停滞：2022年完成股改并备案辅导，2023年10月后未提交IPO材料[10] - 融资历史显示2021-2022年完成A轮和A+轮融资，投资方包括深创投、达泰资本等[9][10] 潜在协同效应 - 新相微与北京电控存在股权关联：北京电控及旗下燕东微合计持股新相微11.94%，接近第一大股东16.68%[17] - 北京电控是年营收超2300亿元的电子信息产业集团，旗下拥有北方华创等上市公司，在芯屏产业生态具备协同基础[17] - 爱协生股东深创投通过北京创新产业投资有限公司与北京电控存在资本关联[15]

市场扩张和并购 - 公司筹划发行股份及支付现金购买爱协生控制权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 公司股票2025年3月3日开市起停牌，原预计不超5个交易日[1] - 公司预计无法2025年3月10日上午开市起复牌[2] - 公司股票自2025年3月10日上午开市起继续停牌，预计不超5个交易日[2]

回购方案 - 2024年2月21日首次披露，由实际控制人等提议[2] - 实施期限为2024年2月20日至2025年8月19日[2] - 预计回购金额4500万元至8000万元[2] 回购进展 - 截至2025年2月28日，累计回购278.3249万股，占总股本0.61%[6] - 累计已回购金额3366.14万元[2] - 实际回购价格7.97元/股至20.70元/股[2] 方案调整 - 2025年2月10日，回购价格上限调为30.00元/股[5] - 实施期限延期6个月至2025年8月19日[5] - 资金来源调整为自有和自筹，中信银行提供不超5500万元贷款[5]