总则与投资原则 - 本办法旨在规范公司对外投资决策程序 提高决策效率并确保资产安全 依据《公司法》《股票上市规则》及《公司章程》制定 [1] - 对外投资涵盖现金 实物 无形资产等多种形式 包括新设企业 股权收购 项目合作 股票基金投资 债券及委托贷款等权益类投资 [1] - 投资需遵循六大原则：符合法律法规及《公司章程》 契合公司发展战略 规模适度不影响主业 效益优先 严格执行决策流程并建立风控制度 [1] - 投资项目若需政府部门审批 必须履行报批手续以确保合规性及符合国家宏观经济政策 [1] 投资决策权限 - 股东会审议标准为投资涉及资产总额/成交金额/标的资产净额占公司最近一期经审计总资产或市值的50%以上 或标的营业收入/净利润占公司对应指标50%以上且分别超5000万元/500万元 [1] - 董事会审议标准为上述指标占比10%以上且营业收入/净利润分别超1000万元/100万元 计算时负值取绝对值 [1][5] - 运用发行证券募集资金的投资需经股东会批准 [3] - 证券投资 委托理财等非重大投资由总经理决策 但需建立审查程序 重大项目需组织专家评审 [4] - 同一类别投资按连续12个月累计计算 已达披露或审议标准的不再纳入累计范围 [5] 审计与评估要求 - 达到股东会审议标准的股权交易需提供最近一年又一期审计报告 非现金资产需评估报告 审计报告截止日距使用日不超6个月 评估基准日不超1年 [5] - 股权交易导致合并报表范围变更的 以标的公司财务指标为计算基础 未变更的按权益变动比例计算 [6] - 部分放弃权利或收益权的 按实际交易金额及比例适用决策标准 [7] - 购买出售资产累计超总资产30%的 需经股东会三分之二以上表决通过 [9] 主业与非主业投资程序 - 主业投资指与主营业务相关的投资 由股东 董事等提出建议 资产经营部从市场前景 行业成长性 政策法规 资源匹配等方面评估后编制项目建议书 [9] - 总经理审查后组织编写可行性研究报告并提交董事会 必要时聘请外部机构论证 需股东会审议的由董事会提交 [9] - 非主业投资程序与主业类似 由总经理组织研究并编制方案草案 报董事会审议 必要时进行外部咨询 [12] - 投资实施中若发现重大疏漏或环境变化 总经理可提议修改 变更或终止方案 项目完成后需验收评估并向董事会股东会报告 [10][12] 监督与责任 - 董事 总经理等管理人员需审慎控制投资风险 违规或失当投资需承担连带责任 越权审批造成损害将追究经济及行政责任 [10] - 董事会定期检查重大项目执行情况 审计委员会及独立董事有权对投资行为进行监督和检查 [12] - 责任单位或责任人怠于职责造成损失 将视情节给予经济处罚及赔偿 股东会及董事会决定处分标准 [13] 附则 - 本办法经股东会审议通过后生效 修订由董事会提出草案并提交股东会 解释权归董事会 术语含义与《公司章程》一致 [11][14] - 本办法未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行 若与后续法规或修改后的章程冲突 按后者规定执行 [14]

核心观点 - 公司制定关联交易决策制度以规范关联交易行为，确保公平公正公开并保护非关联股东权益 [1][5] - 制度明确关联方认定标准、交易类型、定价原则、审批权限及披露要求，全面覆盖关联交易管理流程 [4][5][7][10][13][15] 关联方认定标准 - 关联方包括关联法人及关联自然人，涵盖直接或间接控制方、持股5%以上股东、董事及高级管理人员等 [5] - 关联关系需从控制方式、途径及程度进行实质判断，包括股权、人事、管理及商业利益关系 [5][6] - 交易前12个月内或协议生效后12个月内符合关联方情形的视同关联方 [5] 关联交易类型 - 包括购买或出售资产（不含日常经营相关交易）、对外投资、研发项目转让、许可协议、担保等 [4][6][7] - 日常经营范围内可能引致资源或义务转移的事项亦属关联交易 [7] 交易定价原则 - 优先适用政府定价或政府指导价 [7] - 有可比第三方市场价格时参考该价格，无可比价格时参考关联方与非关联方交易价格 [7] - 无参考价格时以合理成本加合理利润作为定价依据 [7] 审批权限划分 - 与关联自然人交易金额低于30万元或与关联法人交易金额低于300万元且占净资产/市值低于0.1%的，由经理批准 [10] - 金额达到上述标准但未超过总资产/市值1%的，需董事会审议且独立董事过半数同意 [10][13] - 金额超过3000万元且占最近一期审计总资产/市值1%以上的，需董事会审议后提交股东大会并需审计/评估 [9][11] 决策程序要求 - 董事会审议时关联董事需回避表决，非关联董事过半数通过方可生效，不足三人时提交股东大会 [8][10] - 股东大会审议时关联股东需回避表决，表决结果以非关联股东意见为准 [8][10] - 为关联参股公司提供财务资助需非关联董事三分之二以上通过并提交股东大会 [12] 信息披露规定 - 与关联自然人交易金额30万元以上或与关联法人交易金额300万元以上且占净资产/市值0.1%以上的需披露 [13][15] - 日常关联交易可按类别预计年度金额并披露，超预计金额需重新履行程序 [13] - 披露内容需包括交易概述、关联人信息、定价依据、协议内容及审议程序等 [15] 豁免情形 - 现金认购公开发行证券、承销、公开招标/拍卖（除难以形成公允价格）、单方面获益交易等可免于关联交易表决和披露 [15] - 共同出资设立公司且全部现金增资按比例持股的可豁免提交股东大会审议 [11]

财务表现 - 2025年上半年营业收入为1.98亿元，同比下降24.74% [1] - 归属于上市公司股东的净利润为2484.56万元，同比下降41.15% [1] - 利润总额为2613.17万元，同比下降45.38% [1] - 基本每股收益为0.17元/股，同比下降43.33% [1] - 经营活动产生的现金流量净额为3978.90万元，同比大幅增长86.24% [1] 资产与负债 - 报告期末总资产为14.91亿元，较上年度末下降2.76% [1] - 归属于上市公司股东的净资产为10.52亿元，较上年度末下降1.76% [1] - 加权平均净资产收益率为2.29%，同比下降1.83个百分点 [1] 研发投入 - 研发投入占营业收入比例为22.12%，同比增加6.72个百分点 [1] 股东结构 - 截至报告期末股东总数为11,085户 [2] - 第一大股东力合科创集团有限公司为国有法人 [4] - 第二大股东LIU,KUN持股比例为8.29%，持有12,052,774股 [4] - 自然人股东冯震罡持股2.37%，其中1,200,000股处于质押状态 [4] - 上海古树园投资管理有限公司持股1.98%，其中2,880,000股质押，1,440,000股冻结 [4] 公司治理 - 公司未知前10名股东间是否存在关联关系或一致行动关系 [5] - 报告期内未发生对经营情况有重大影响的事项 [7]

深圳市力合微电子股份有限公司 董事会秘书工作制度 第一章 总则 第一条 为规范深圳市力合微电子股份有限公司（以下简称"公司"）董事 会秘书的行为，保证公司规范运作，保护投资者合法权益，提高公司治理水平， 规范公司董事会秘书的选任、履职和培训工作，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券 法》"）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《股票上市规 则》"）及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 （以下简称"《规范运作》"）等法律法规、其他规范性文件及《深圳市力合微 电子股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》")的规定，制定本工作制 度。 第二条 董事会秘书是公司高级管理人员，承担法律法规及《公司章程》对 公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，对公司和董事会负责， 应忠实、勤勉地履行职责。 第三条 董事会秘书是公司与上海证券交易所（"上交所"）之间的指定联 络人。公司指定董事会秘书、代行董事会秘书职责的人员或者证券事务代表以公 司名义向上交所办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务 ...

深圳市力合微电子股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为适应深圳市力合微电子股份有限公司（以下简称"公司"）战略 发展需要，提升公司核心竞争力，健全战略规划的决策程序，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳市力合微电子股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关法律、法规、规范性 文件的规定，公司设立董事会战略委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司 长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 1 是独立董事连续任职不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动 失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。 第三章 职责权限 第七条 战略委员会的主要职责权限如下： （一）对公司发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投、融资方案进行研究并 提出建议； 第三条 战略委员会成员由 5 名董事组成，其中独立董事 1 名。 第四条 战略委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分 之一提名，并由 ...

关联人界定 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等及其一致行动人属关联人[4][7] - 公司董事等持有公司股份5%以上主体应报送关联人名单及关系说明[5] - 交易发生或协议生效后12个月内符合条件的法人等视同关联方[7] 关联交易审批 - 与关联自然人成交低于30万元等的关联交易由经理批准[15] - 与关联自然人成交30万元以上等的关联交易需经独立董事批准[15] - 关联交易累计金额3000万元以上等需评估审计并提交股东会审议[16] 关联交易披露 - 与关联自然人成交金额30万元以上的关联交易应及时披露[22] - 与关联法人成交金额占比0.1%以上且超300万元的交易应及时披露[22] - 日常关联交易超预计需重新履行程序并披露[20] - 日常关联交易协议期限超3年每3年重新审议披露[20] - 公司为关联人提供担保需及时披露并提交股东会审议[22] 其他规定 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管20年[25] - 向关联参股公司提供财务资助需特定通过并提交股东会审议[18] - 达到披露标准的关联交易经独立董事同意后提交董事会审议披露[20] - 本制度经公司股东会通过之日起实施[26]

舆情管理 - 公司制定舆情管理制度保护投资者权益[2] - 董事长任舆情工作组组长，董秘任副组长[5] - 证券部负责采集舆情信息，范围涵盖多载体[6] 信息处理 - 知悉舆情信息应快速报告相关部门及董秘[10] - 需向公司领导及监管部门上报并及时处理[11] 应对策略 - 被主要财经媒体报道时自查、沟通、发公告并上报[12] 其他规定 - 加强与投资者沟通保证渠道畅通[12] - 内部人员违反保密义务将受处分或担责[16] - 制度董事会制定解释，审议通过起实施[18]

重大信息内部报告制度 深圳市力合微电子股份有限公司 重大信息内部报告制度 第一章 总则 第一条 为了加强深圳市力合微电子股份有限公司（以下简称"公司"）的重大 信息内部报告工作的管理，确保及时、公平地披露所有对本公司股票及其衍生品种 交易价格可能产生较大影响的信息，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市 规则》（以下简称"《上市规则》"）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监 管指引第1号——规范运作》和《深圳市力合微电子股份有限公司章程》等有关规定， 结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员及公司的控股公司（指公司直接 或间接控股比例超过50%的子公司或对其具有实际控制权的子公司）及参股公司。 第二章 一般规定 第三条 公司重大信息内部报告制度是指可能对公司股票及其衍生品种的交易 价格产生较大影响的情形或事件出现时，按照本制度相关规定负有报告义务的公司 各部门、分支机构和控股或参股公司的有关人员，应及时将相关信息向公司董事会 和董事会秘书报告的制度。 第四条 公司董事会秘书负责公司对外信息披露工作， ...

累积投票制实施细则 深圳市力合微电子股份有限公司 累积投票制实施细则 第一章 总则 第二章 董事候选人的提名 第七条 公司依照《公司章程》规定的方式和程序确定董事候选人，确保选 举的公开、公平、公正。 1 第一条 为了进一步完善深圳市力合微电子股份有限公司（以下简称"公 司"）法人治理文件，规范公司董事的选举，保证所有股东充分行 使权利，维护中小股东利益，根据中国证监会《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证 券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《深 圳市力合微电子股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）及其他有关规定，特制定本实施细则。 第二条 公司股东会选举两名及以上董事时，应采取累积投票制。 第三条 本实施细则所称累积投票制，是指公司股东会在选举董事时采用的 一种投票方式。即公司选举董事时，有表决权的每一股份拥有与应 选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 第四条 本实施细则所称的"董事"包括独立董事和非独立董事，但不包括 由职工代表担任的董事。由职工代表担任的董事（如有）由公司职 工通过职工代表大会或者其他形式民主选举 ...

第一条 为了完善深圳市力合微电子股份有限公司（以下简称"公司"）的 信息披露管理制度，加强信息披露事务管理，确保信息披露的公平性，增强年报 信息披露责任人的责任意识，提高年报信息披露质量和透明度，依据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 "《证券法》"）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《信息披露管理办法》）、 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）以及《深圳 市力合微电子股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），并结合公司实际 情况，制定本制度。 第二条 本制度所指责任追究，是指公司董事、高级管理人员以及与年报信 息披露相关的其他人员在年报信息披露工作中违反国家有关法律、法规、规范性 文件以及公司规章制度，未勤勉尽责或者不履行职责，导致年报信息披露发生重 大差错，应当按照本制度的规定追究其责任。 深圳市力合微电子股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 第一章 总 则 第三条 年报信息披露相关人员应当严格执行《企业会计准则》及相关规定， 严格遵守公司与财务报告相关的内部控制制度，确保财务报告真实、公允地反映 公司 ...