的核查意见 民生证券股份有限公司（以下简称"民生证券"或"保荐机构"）作为浙 江海德曼智能装备股份有限公司（以下简称"浙海德曼"或"公司"）首次公 开发行股票并上市及以简易程序向特定对象发行股票（以下简称"本次发 行"）持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公 司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券 交易所科创板上市公司自律监管指引第１号——规范运作》等有关规定，对公 司使用本次发行募集资金置换预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的自 筹资金的事项进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 民生证券股份有限公司关于 经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江海德曼智能装备股份有限公司 向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1232 号）同意注册， 并经上海证券交易所同意，公司向特定对象发行股份数量 3,596,259 股，发行 价格为每股人民币 38.49 元，募集资金总额为人民币 138,420,008.91 元，扣除 各项发行费用（不含增值税）后，募集资金净额为人民币 135,817,370.94 元。 截至 2024 年 9 月 18 ...

募集资金 - 公司向特定对象发行3,596,259股，每股38.49元，募资138,420,008.91元，净额135,817,370.94元[1] 项目资金调整 - 柔性自动化加工单元扩产项目拟用募资从9,489.00万元调至8,428.74万元[5] - 补充流动资金项目拟用募资从2,500.00万元调至0 [5] 项目投资 - 海德曼（上海）高端智能机床研发中心项目拟用募资5,153.00万元[5] 增资情况 - 公司拟用13,581.74万元募资向上海海德曼增资，增2,000.00万元，达5,000.00万元[6][7] 上海海德曼业绩 - 2024年6月30日总资产22,662.50万元，净资产6,568.89万元[10] - 2024年1 - 6月营收9,517.32万元，净利润930.13万元[10] - 2023年12月31日总资产24,521.25万元，净资产5,604.77万元[10] - 2023年度营收17,077.68万元，净利润2,488.83万元[10] 会议决议 - 2024年10月9日通过用部分募资向全资子公司增资议案[14]

会议基本信息 - 会议类型为业绩说明会，于2024年9月27日13:00 - 14:00通过线上方式在上证路演中心举行 [1] - 参与人员为通过线上参与的投资者，上市公司接待人员有董事兼总经理白生文、副总经理兼董事会秘书林素君、财务负责人何丽云、独立董事沈梦晖 [1][2] 净利润下降原因 - 为产能建设和新品研发持续投入固定资产，折旧与摊销增加影响当期成本 [2] - 国内宏观经济增速趋缓，新增经销商渠道并给予费用支持，使整体利润下降 [2] - 对部分主流机型进行新品迭代，停产机型促销 [2] 改善状况措施 - 扩大销售规模，在省外采用代理销售政策且市场上涨明显，后续继续规范和加大该政策 [2] - 优化产品结构，压缩普及型产品销售规模，目前高端机销售规模为90%，继续增加高端机销售规模，随着淘汰机型库存降低，后期利润将改善 [2] - 降本增效，降低成本、提高生产效率，随着沙门基地生产能力释放和效率提升，整体利润水平将改善 [3] 提升能力与应对竞争计划 - 推进与供应商联合降本，降低采购与制造成本，缩短交付周期，加快存货周转 [3] - 加大新产品推广应用，拓展机器人、模具、半导体等新赛道和海外市场，提升品牌影响力 [3] - 发挥专业优势，细分行业、零件、客户需求，针对新能源汽车、人形机器人等新兴行业开发自动化制造单元，提高客户粘性 [4]

股票发行 - 发行股票数量为3,596,259股，价格为38.49元/股，募集资金总额为138,420,008.91元，净额为135,817,370.94元[5] - 2024年2月29日竞价结果，发行股票数量为3,145,898股，发行价格为54.49元/股，发行对象确定为9名[29] - 根据除息、除权事项调整，本次发行获配股票数量调整为4,453,619股，发行价格调整为38.49元/股[33] - 最终发行对象为6名，发行方式是以简易程序向特定对象发行股票[35][36] - 发行定价基准日为2024年2月27日，最终发行价格为38.49元/股[38][40] - 截至2024年9月13日，保荐人指定账户收到申购资金138,420,008.91元[43] - 2024年9月25日，新增3,596,259股股份完成登记托管及限售手续[45] 公司股本 - 公司注册资本为7,948.55万元[14] - 发行前公司股本总额为75,889,262股，前十大股东合计持股比例76.57%，持股数量58,113,672股[64] - 发行后公司总股本增加至79,485,521股，前十大股东合计持股比例73.11%，持股数量58,113,672股[66][68] - 发行后公司增加3,596,259股有限售条件流通股，占比4.52%，无限售条件股份占比95.48%[68] 财务数据 - 2024年1 - 3月基本每股收益0.05元，2023年度为0.54元；发行后2024年1 - 3月为0.04元，2023年度为0.37元[70] - 2024年3月31日归属于发行人股东的每股净资产16.36元，2023年末为16.30元；发行后2024年3月31日为12.86元，2023年末为12.82元[70] - 2024年3月31日资产合计149,159.12万元，负债合计60,503.39万元，所有者权益88,655.73万元[73] - 2024年1 - 3月营业收入16,526.03万元，营业利润272.78万元，净利润281.53万元[74] - 2024年1 - 3月经营活动产生的现金流量净额1,152.53万元，投资活动产生的现金流量净额 - 1,367.49万元，筹资活动产生的现金流量净额48.71万元[77] - 2024年1 - 3月现金及现金等价物净增加额 - 167.70万元，期末现金及现金等价物余额5,156.80万元[77] - 2021 - 2024年3月31日，公司资产总额分别为122363.59万元、137893.58万元、145192.80万元和149159.12万元，负债总额分别为41076.38万元、51429.01万元、56861.78万元和60503.39万元[80] - 2021 - 2024年1 - 3月，公司实现营业收入分别为54080.82万元、63100.00万元、66356.14万元及16526.03万元，归属母公司股东的净利润分别为7301.78万元、5972.85万元、2944.11万元及281.53万元[83] 其他信息 - 公司于2006年4月28日成立，2020年9月16日上市[14] - 2024年5月28日，公司2023年度股东大会同意每10股派发现金股利6元（含税）并转增4股[29] - 3家投资者未按时缴款，申购保证金300万元归公司所有[35] - 发行对象包括诺德基金、财通基金等，限售期均为6个月[35][46] - 公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，持股数量未变，持股比例被摊薄[67] - 2022年以来公司归属母公司股东的净利润呈下降趋势，原因包括部分产品售价下降使销售毛利率下降、期间费用增加[83][84] - 公司已与民生证券签署非公开发行股票之保荐协议和主承销协议书，指定粘世超、叶云华为保荐代表人[89]

融资情况 - 2024年9月6日获证监会同意向特定对象发行股票注册批复[2] - 发行3,596,259股A股，发行价每股38.49元，募资138,420,008.91元[2] - 扣除费用后，实际募资净额135,817,370.94元[2] 资金管理 - 新增设立3个募集资金专项账户[3] - 2024年9月26日签署三方及四方监管协议[4] - 协议规定专户仅用于投向项目，支取超规需通知[5][6][8][10]

发行情况 - 2024年9月25日新增3,596,259股股份完成登记[4] - 发行股票价格38.49元/股，募集资金总额138,420,008.91元，净额135,817,370.94元[4] - 发行前股本75,889,262股，发行后总股本增至79,485,521股[6] - 发行对象6名投资者，均现金认购[17] - 发行股票限售期6个月[20] - 保荐人及主承销商为民生证券股份有限公司[23] 股东情况 - 发行前前十大股东合计持股比例76.57%，持股数量58,113,672股[40] - 发行后前十名股东合计持股比例73.11%，持股数量58,113,672股[41][42] - 发行前后高长泉、高兆春、郭秀华持股数量不变，比例下降[40][41] 股份结构 - 发行后有限售条件股份数量3,596,259股，占比4.52%；无限售条件股份数量75,889,262股，占比95.48%[43] 影响 - 发行完成后公司资产总额、净资产规模增加，负债总额不变，资产负债率下降[45] - 募集资金有利于主营业务发展，业务结构无重大变化[47] - 发行不会导致控股股东等人员结构变化[44][50]

公司概况 - 公司2006年4月28日成立，2020年9月16日上市，注册资本7948.55万元[9] - 公司产品分四大品类、二十余种型号[12] 技术成果 - 2022年“高速精密数控车床误差控制关键技术及应用”获“机械工业科学技术奖技术发明一等奖”[11] - 2024年6月参与完成的项目获国家科学技术进步奖二等奖[11] 核心技术 - 掌握高刚性和高精度主轴等与高端数控机床关键性能指标相关核心技术[15] - 掌握主轴跳动达0.5微米以内的高精密数控车床主轴技术[15] 研发情况 - 2024年1 - 3月研发费用投入1099.60万元，营业收入16526.03万元，研发费用占比6.65%[21][22] - 截至报告期末，有研发人员151人，核心技术人员6人[22] 产品进展 - 并行复合加工机系列产品进入样机试制和批量生产阶段[19] - 截至2024年3月末，500/630卧式加工中心机型三维模型完成，三轴快移速度60m/min[30] 财务数据 - 2024年3月31日资产合计149,159.12万元，2023年末为145,192.80万元[34] - 2024年1 - 3月营业收入16,526.03万元，2023年度为66,356.14万元[36] 风险提示 - 面临技术升级迭代和核心技术人员流失风险[42][43] - 部分高端数控车床核心部件依赖境外品牌，存在断供风险[46][47] 股票发行 - 本次发行股票面值1.00元，调整后发行价格38.49元/股，实际发行3,596,259股[63][68][69] - 实际募集138,420,008.91元，拟投三个项目[70][71] 募投项目 - “柔性自动化加工单元扩产项目”拟用9489.00万元，用于新能源汽车等领域[131] - “海德曼（上海）高端智能机床研发中心项目”拟用5153.00万元，侧重新机型设计开发[131]

股本变动 - 公司向特定对象发行3,596,259股A股[4] - 公司总股本由75,889,262股增至79,485,521股[4] 股权比例变化 - 控股股东、实际控制人合计持股比例由57.11%稀释至54.52%，减少2.59%[4] - 高长泉持股比例由27.30%变为26.06%，高兆春由17.22%变为16.44%，郭秀华由12.59%变为12.02%[6] 权益变动说明 - 本次权益变动不触及要约收购，不导致控股权变化，无违规情形[4][7]

资本变更 - 公司原注册资本和实收股本均为75,889,262元，申请增加3,596,259元，变更后为79,485,521元[4][5][7][10][11] 股票发行 - 获准向特定对象发行3,596,259股A股，每股面值1元，发行价38.49元，可募集资金总额138,420,008.91元[4][11][13] - 截至2024年9月18日14时，实际发行3,596,259股A股，募集资金净额为135,817,370.94元[4] 资金处理 - 新增股本3,596,259元计入实收股本，132,221,111.94元计入资本公积（股本溢价）[5] - 坐扣承销费、保荐费后，募集资金137,193,593.82元于2024年9月18日汇入公司账户[13] 股份结构 - 有限售条件流通股3,596,259股，占股份总数4.52%；无限售条件流通股75,889,262股，占股份总数95.48%[7][11][14][15] 发行费用 - 申报发行费用总额与实际发生发行费用总额均为2,602,637.97元[16] - 发行费用明细中，承销及保荐费含税1,800,000元，不含税1,698,113.20元等[17]

股票代码：688577 股票简称：浙海德曼 股票上市地：上海证券交易所 浙江海德曼智能装备股份有限公司 以简易程序向特定对象发行股票 之 发行情况报告书 保荐人（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号） 二〇二四年九月 1 发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 高长泉 高兆春 郭秀华 白生文 宋齐婴 罗鄂湘 沈梦晖 监事： 何志光 黄理法 阳春莲 高级管理人员： 白生文 葛建伟 张建林 | | 发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 2 | | --- | --- | | 释 | 义 4 | | 第一节 | 本次发行的基本情况 5 | | | 一、上市公司基本情况 5 | | | 二、本次发行履行的相关程序 5 | | | 三、本次发行的基本情况 7 | | | 四、发行对象情况介绍 14 | | | 五、本次发行相关机构 18 | | 第二节 | 本次发行前后公司基本情况 20 | | | 一、本次发行前后公司前10名股东情况 20 | | ...