文章核心观点 公司于2025年3月25日召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过变更回购股份用途并注销的议案，拟将310,000股用于员工持股计划或股权激励，1,002,721股用于注销并减少注册资本，同时拟修订《公司章程》相关条款，相关事项尚需提交2025年第一次临时股东大会审议 [1][9][11][25] 分组1：减少注册资本及修订《公司章程》 - 2025年3月25日第四届董事会第三次会议审议通过减少注册资本及修订《公司章程》的议案，尚需提交2025年第一次临时股东大会审议 [1] - 公司将2024年8月28日首次披露的回购方案累计回购的3,124,532股全部用于注销并减少注册资本，另将1,002,721股用途变更为注销，本次用于注销的总股数为4,127,253股，回购注销后注册资本将由49,627,313元减至45,500,060元，总股本由49,627,313股减至45,500,060股 [1][2] - 鉴于减少注册资本情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，除修订条款外其他条款不变，董事会拟提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记等事宜，变更内容和章程条款修订以市场监督管理部门登记为准 [3] 分组2：监事会会议情况 - 2025年3月25日15:00公司第四届监事会第三次会议以现场会议方式召开，应出席3名监事全部出席，会议由监事会主席常婧召集和主持，会议通知于3月20日发出，召开符合规定 [8] - 会议审议通过《关于变更回购股份用途并注销的议案》，监事会认为该事项符合法律法规和《公司章程》规定，符合公司实际情况，审议程序合法合规，不会对公司财务和经营产生重大影响，不损害公司及股东利益，不影响上市地位，表决结果为3票同意 [9][10] 分组3：变更回购股份用途 - 2025年3月25日第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过变更回购股份用途并注销的议案，拟将310,000股继续用于员工持股计划或股权激励，1,002,721股用途变更为注销并减少注册资本，事项尚需提交2025年第一次临时股东大会审议 [11][12][25] - 2023年12月25日公司决定以集中竞价交易方式回购股份用于员工持股计划或股权激励，资金总额0.5 - 1亿元，价格不超135.80元/股，期限12个月；2024年1月9日首次实施回购，6月17日完成，累计回购1,312,721股，占当时总股本2.48%，支付资金99,964,698.46元 [13][14] - 截至目前已回购股份存放于回购专用证券账户，未使用，综合考虑公司情况进行用途变更，除变更内容外回购方案其他内容不变 [15] - 回购股份注销后总股本将由46,502,781股减至45,500,060股，注销后回购专用证券账户尚有310,000股拟用于员工持股计划或股权激励 [16][17] - 变更回购股份用途并注销是结合公司实际情况的审慎决定，符合法律法规和《公司章程》规定，有利于提高股东投资回报，不影响公司债务履行能力，不损害公司及股东利益 [18][19] - 注销后股份总数减少1,002,721股，占目前总股本2.16%，不会对公司经营、财务等产生重大不利影响，不导致控制权变化，不改变上市地位 [20] 分组4：董事会会议情况 - 2025年3月25日公司第四届董事会第三次会议以现场和通讯结合方式召开，由郭毅军董事长召集和主持，应出席9名董事全部出席，监事和部分高管列席，会议召集、召开和表决符合规定 [24] - 会议审议通过《关于变更回购股份用途并注销的议案》，认为符合规定，旨在维护投资者利益，增强信心，有利于提高股东投资回报，不影响债务履行能力，表决结果为9票同意，议案尚需提交股东大会审议 [25][26][27] - 会议审议通过《关于减少注册资本及修订〈公司章程〉的议案》，拟修订《公司章程》相关条款，董事会提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记等事宜，表决结果为9票同意，议案尚需提交股东大会审议 [27][28][29] - 会议审议通过《关于提议召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》，决定于2025年4月11日召开，表决结果为9票同意 [30][31] 分组5：召开2025年第一次临时股东大会通知 - 股东大会于2025年4月11日召开，采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，召集人为董事会，表决方式为现场投票和网络投票结合 [34][35] - 现场会议于4月11日14点30分在重庆市两江新区康美街道康竹路2号西山科技B栋行政楼6楼会议室召开，网络投票起止时间为4月11日，交易系统投票平台投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00 [35][36] - 涉及融资融券等业务账户及沪股通投资者投票按相关规定执行，无公开征集股东投票权 [37][38] - 本次股东大会审议议案1、2，议案1、2已通过董事会审议，议案1已通过监事会审议，议案1、2为特别决议议案，议案1对中小投资者单独计票，无关联股东回避表决和优先股股东参与表决事项 [38][39] - 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统投票可登陆交易系统投票平台或互联网投票平台，首次登陆互联网投票平台需完成股东身份认证，同一表决权重复表决以第一次结果为准，股东对所有议案表决完毕才能提交 [39][40] - 股权登记日下午收市时登记在册的公司股东有权出席，可委托代理人，公司董事、监事、高管、聘请的律师及其他人员也可出席 [41][42][43] - 登记时间为2025年4月3日上午9:00 - 11:00、下午14:00 - 17:00，登记地点为重庆市两江新区康美街道康竹路2号西山科技B栋行政楼董事会办公室，可现场、信函、传真、邮件方式登记，不接受电话登记，不同类型股东登记需提供相应文件 [44][45][46] - 会议联系地点为重庆市两江新区康美街道康竹路2号西山科技B栋行政楼董事会办公室，联系人李政阳，电话023 - 68211081，电子邮箱xishangufen@xishantech.com.cn，会期半天，现场会议出席者食宿及交通费自理，参会股东提前半小时到达会场并携带登记材料原件 [47]

回购股份变更方案 - 公司拟将已回购股份中的1,002,721股用途由"用于实施员工持股计划或股权激励"变更为"用于注销并减少注册资本"，剩余310,000股继续用于员工激励计划 [1] - 本次变更需提交2025年第一次临时股东大会审议，回购方案其他内容不作变更 [1][2] 股份回购实施情况 - 2024年1月9日至6月17日通过集中竞价累计回购1,312,721股，支付资金总额99,964,698.46元 [2] - 回购价格区间58.15-96.00元/股，加权平均回购价76.15元/股 [2] - 全部回购股份暂未使用，存放于回购专用证券账户 [2] 股本结构变化 - 注销后总股本由46,502,781股减少至45,500,060股，缩减比例2.16% [3][4][5] - 有限售条件流通股占比由51.93%升至53.08%，无限售条件流通股占比由48.07%降至46.92% [4] - 回购专用账户留存310,000股（占比0.68%）用于员工激励 [4] 变更决策依据 - 基于公司经营管理情况及发展需求审慎决定，旨在维护投资者利益并增强信心 [5] - 监事会认定变更符合《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程规定 [6] - 注销完成后有利于提高股东投资回报，不影响公司债务履行能力 [5] 实施影响评估 - 不会对财务状况、经营成果、研发投入及债务履行能力产生重大不利影响 [5] - 不会导致控制权变更或上市地位变化，股权分布仍符合上市条件 [5][6] - 变更事项审议程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形 [6]

公司基本情况 - 公司名称为重庆西山科技股份有限公司 英文名称为Chongqing Xishan Science & Technology Co., Ltd [1] - 公司注册地址位于重庆市两江新区康美街道康竹路2号 [1] - 公司注册资本为人民币4,550.0060万元 [1] - 公司经营期限为永久存续 董事长为法定代表人 [2] - 公司于2023年6月6日在上海证券交易所科创板上市 首次公开发行人民币普通股1,325.0367万股 [1] 公司经营范围 - 许可项目包括第二类医疗器械生产 第三类医疗器械生产及经营 [2] - 一般项目涵盖软件开发 生物制品及医用材料销售 货物进出口及技术进出口业务 [4] - 业务范围还包括第一类医疗器械销售与生产 电子元器件及计算机配件销售 [4] 股份结构 - 公司股份总数4,550.0060万股 全部为普通股 [5] - 设立时发行1,000万股 由7名发起人认购 [5] - 股份发行遵循公开公平公正原则 同股同权 [4] - 股份以人民币标明面值 每股面值一元 [4] - 股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [4] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配 股东大会参与 股份转让及信息查阅等权利 [9][10] - 股东承担遵守法律法规 不得滥用股东权利损害公司利益等义务 [11][12] - 持有5%以上股份股东需报告股份质押情况 [12] - 控股股东不得利用关联关系损害公司利益 [12] 股东大会 - 股东大会为公司最高权力机构 行使经营方针决定 董事选举等职权 [13] - 股东大会分为年度和临时会议 临时会议在董事不足或亏损达股本1/3时召开 [15][16] - 股东可通过现场或网络方式参会 表决采用记名投票 [22][26] - 股东大会决议分为普通决议和特别决议 通过标准分别为表决权过半数及2/3以上 [27] 董事会 - 董事会由9名董事组成 其中含3名独立董事 设董事长1人 [41] - 董事会行使召集股东大会 制定利润分配方案 决定内部管理机构设置等职权 [43][44] - 董事会每年至少召开两次会议 临时会议可由1/3以上董事提议召开 [47] - 董事会决议需全体董事过半数通过 关联董事需回避表决 [48] 高级管理人员 - 高级管理人员包括总经理 副总经理 财务负责人及董事会秘书 [50] - 总经理由董事会聘任 负责生产经营管理工作 组织实施董事会决议 [51] - 高级管理人员须履行忠实勤勉义务 不得在控股股东单位兼任行政职务 [50][52] 监事会 - 监事会由3名监事组成 含1名职工代表 设主席1人 [55] - 监事会行使检查公司财务 监督董事及高级管理人员行为等职权 [55] - 监事会每6个月至少召开一次会议 决议需半数以上监事通过 [56] 财务会计与利润分配 - 公司按年度披露财务报告 利润分配优先采用现金分红方式 [57][59] - 现金分红需满足公司现金流正常且无重大投资计划等条件 [60] - 上市后连续三年现金分红不少于年均可分配利润的30% [60] - 利润分配政策保持连续性 分配不得超过累计可分配利润范围 [59]

监事会会议召开情况 - 第四届监事会第三次会议于2025年召开 实际出席监事3名 会议由监事会主席常婧主持[1] - 会议通知及召开程序符合《公司法》和《公司章程》规定[1] 审议决议情况 - 审议通过《关于变更回购股份用途并注销的议案》 表决结果为同意3票 反对0票 弃权0票 回避0票[1][2] - 变更回购股份用途并注销事项符合《公司法》《证券法》及科创板相关监管规定[1] - 该决策基于对公司未来发展的信心和价值认可 不会对财务状况和经营成果产生重大影响[1] - 具体内容详见上海证券交易所网站披露的公告编号2025-010文件[2] 法律合规性声明 - 监事会保证公告内容无虚假记载 误导性陈述或重大遗漏[1] - 审议程序合法合规 不存在损害公司及全体股东利益的情形[1] - 股份注销不会导致公司股权分布不符合上市条件[1]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第一次临时股东大会 召开日期为2025年4月11日14点30分 地点为重庆市两江新区康美街道康竹路2号西山科技B栋行政楼6楼会议室[1] - 股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 投票时间为2025年4月11日9:15-15:00[1] 会议审议事项 - 本次股东大会审议非累积投票议案 包括议案1和议案2 这些议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过 议案1已经公司第四届监事会第三次会议审议通过[2][3] - 无关联股东需要回避表决 会议资料将在股东大会召开前在上海证券交易所网站刊登[3] 投票及登记程序 - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台进行投票 首次使用互联网投票平台需完成股东身份认证[4] - 股权登记日为2025年4月2日 登记在册的A股股东有权出席股东大会 股东可以书面委托代理人出席会议和表决[4] - 登记方式包括现场登记或通过信函、传真、邮件方式办理 非现场登记需在2025年4月3日下午17:00前送达公司 公司不接受电话登记[5][6] 会议其他安排 - 会议联系人为李政阳 联系电话023-68211081 电子邮箱xishangufen@xishantech.com.cn[6] - 会议为期半天 参会股东需提前半小时到达会场办理签到 并携带相关登记材料原件验证入场[7] - 公司聘请律师出席会议 现场会议出席者食宿及交通费用自理[6]

回购情况 - 2024年1月9日至6月17日累计回购1312721股，占当时总股本2.48%，支付99964698.46元，均价76.15元/股[3] - 2023年12月25日同意用自有资金回购，总额0.5 - 1亿元，价格不超135.8元/股[1] 股份用途变更 - 310000股用于员工持股或激励，1002721股变更为注销并减资[4] 股本变化 - 注销后总股本由46502781股减至45500060股[5] - 本次注销股份占目前总股本2.16%[8] 后续安排 - 变更事项需提交2025年第一次临时股东大会审议[1] - 监事会同意该议案，认为合法合规无重大影响[9]

上市与股本 - 公司于2023年6月6日在上海证券交易所科创板上市，首次发行1325.0367万股[7] - 公司注册资本为4550.0060万元[8] - 公司设立时发行1000万股，由发起人认购[18] 股东结构 - 重庆西山投资有限公司持股6571430股，占比65.7143%[18] - 重庆汉能科技创业投资中心（有限合伙）持股952380股，占比9.5238%[18] - 重庆华犇电子信息创业投资中心（有限合伙）持股952380股，占比9.5238%[18] 股份转让与质押 - 董事、监事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[28] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[38] 股东大会 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[50] - 六种情形下应在2个月内召开临时股东大会[50] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开，董事会应10日内反馈，同意则5日内发通知[53] 董事会 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人[95] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知[114] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时董事会会议，董事长应10日内召集[115] 监事会 - 监事会由3名监事组成，职工代表不低于总数1/3[135] - 监事会每6个月至少召开一次会议，会议召开10日前书面通知全体监事；临时监事会会议召开前5日通知[137] 财务与分红 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年报，上半年结束之日起两个月内披露中期报告[141] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金；法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[142] - 公司上市后连续三年现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[149] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[159] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，需提前15日通知[160] - 公司合并、分立、减资时，应自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报刊上公告[167]

注册资本与股本调整 - 公司将累计回购的3,124,532股全部注销减资[1] - 拟将310,000股用于员工持股或激励[1] - 变更1,002,721股用途为注销减资[1] - 注销减资总股数4,127,253股[2] - 注册资本将从49,627,313元减至45,500,060元[2] - 总股本将从49,627,313股减至45,500,060股[2] 章程修订 - 修订《公司章程》议案待股东大会审议[1] - 修订后注册资本为4,550.0060万元[5] - 修订后股份总数为4,550.0060万股[5] - 修订后的章程同日在交易所网站披露[5]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会4月11日14点30分召开[3] - 会议地点在重庆两江新区康美街道康竹路2号B栋行政楼6楼[3] - 审议变更回购股份用途并注销及减少注册资本等议案[6] 投票与登记信息 - 网络投票4月11日，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[6] - 股权登记日为2025年4月2日[12] - 会议登记4月3日9:00 - 11:00、14:00 - 17:00[15]

会议信息 - 公司第四届监事会第三次会议于2025年3月25日15:00召开[2] - 应出席3名监事，实际出席3名[2] - 会议通知于2025年3月20日发出[2] 议案审议 - 会议审议通过《关于变更回购股份用途并注销的议案》[3] - 表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票[3] 公告信息 - 变更回购股份用途公告编号为2025 - 010[4] - 公告日期为2025年3月26日[6]