重庆西山科技股份有限公司 2025 年 4 月 28 日 董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告 重庆西山科技股份有限公司董事会 根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——规范运作》等要求，重庆西山科技股份有限公司（以下简称"公 司"）董事会，就公司在任独立董事白礼西、段茂兵、詹学刚的独立性情况进行 评估并出具如下专项意见： 经核查独立董事白礼西、段茂兵、詹学刚及前述独立董事的直系亲属和主 要社会关系人员的任职经历以及独立董事签署的相关自查文件，上述独立董事 不存在《上市公司独立董事管理办法》第六条不得担任独立董事的情形，在担 任公司独立董事期间，独立董事已严格遵守中国证监会和上海证券交易所的相 关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，作出独立判断时不受 公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。 ...

募集资金情况 - 公司首次公开发行1325.0367万股，每股发行价135.80元，募集资金总额179,939.98万元，净额163,152.86万元，2023年6月1日资金全部到位[1] - 截至2024年12月31日，募集资金到账验资金额165,515.32万元，置换发行费用558.21万元[2] - 截至2024年12月31日，支付发行费用1,804.25万元，置换募投项目自筹资金12,824.17万元，募投项目支出23,582.53万元[3] 资金使用情况 - 截至2024年12月31日，使用闲置募集资金现金管理43,000.00万元，以超募资金永久补充流动资金58,000.00万元[3] - 2023 - 2024年，使用58,000万元超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金[3][12] - 截至2024年12月31日，使用43,000.00万元闲置募集资金购买“汇利丰”产品，预期年化收益率0.06% - 2.40%[11] 项目进度情况 - 2024年12月16日，同意将“手术动力系统产业化项目”等四个募投项目完成期限延期至2026年12月31日[16] - 手术动力系统产业化项目等五个项目截至期末累计投入进度分别为47.24%、77.70%、57.89%、71.37%、39.37%[25] - 承诺投资项目小计累计投入进度为58.63%，超募资金投向累计投入进度为100.00%[26] 合规情况 - 截至2024年12月31日，不存在超募资金用于在建及新项目、节余募集资金使用、变更募集资金投资项目、违规使用募集资金和违规披露情形[14][15][18][19] - 会计师事务所认为《2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》如实反映情况[20] - 保荐机构认为2024年度募集资金存放和使用符合规定，无违规情形[21]

关于重庆西山科技股份有限公司 2024年度募集资金存放与使用情况 专项报告的鉴证报告 目 录 永拓会计师事务所（特殊普通合伙） 一、关于重庆西山科技股份有限公司2024年度募集资金存放 与使用情况专项报告的鉴证报告 二、重庆西山科技股份有限公司2024年度募集资金存放 与使用情况专项报告 一、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供西山科技年度报告披露时使用,不得用作任何其他目的。我 们同意将本鉴证报告作为西山科技年度报告的必备文件,随同其他文件一起报送 并对外披露。 二、董事会的责任 西山科技董事会的责任是按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告[2022]15 号）《上海证 券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及相关格式指引的 要求，编制《2024 年度募集资金存放与使用情况专项报告》，并保证其内容真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 三、注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对西山科技董事会编制的上述报告 独立地提出鉴证结论。 关于重庆西山科技股份有限公司 2024年度募集资 ...

人员与客户 - 2024年末有合伙人99人，执业注册会计师350人[2] - 2024年A股上市公司审计客户30家[3] 收入与风险 - 2024年业务收入32,267.90万元，审计26,948.44万元，证券13,143.51万元[3] - 职业风险累计计提6,485.12万元，职业保险赔偿限额0.00万元[3] 处罚与报告 - 近三年受行政处罚1次，行政监管措施12次，涉及35人[3] - 2024年李景伟等签署上市公司审计报告数量不等[4] 审计评价 - 2024年审计无重大意见分歧[8] - 事务所审计规范，报告客观及时[11]

文章核心观点 公司将部分回购股份用途变更为注销并减少注册资本，已获股东大会审议通过，现通知债权人申报债权 [2][3] 通知债权人的原由 - 2025年3月25日公司董事会和监事会审议通过变更回购股份用途及减少注册资本议案，4月11日获2025年第一次临时股东大会审议通过 [2] - 本次用于注销并减少注册资本的总股数为4,127,253股，注销后公司注册资本将由49,627,313元减至45,500,060元，总股本由49,627,313股减至45,500,060股 [3] - 公司拟将310,000股继续用于员工持股计划或股权激励，1,002,721股用途变更为注销并减少注册资本，另3,124,532股已全部用于注销并减少注册资本 [3] - 2024年8月28日首次披露的回购方案3,124,532股注销事项已通知债权人申报债权，期满未收到异议，本次仅针对1,002,721股注销事项申报债权 [4] 需债权人知晓的相关信息 债权申报所需材料 - 债权人持证明债权债务关系的合同等凭证原件及复印件申报债权 [6] - 债权人为法人需带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件，委托他人申报还需法定代表人授权委托书和代理人有效身份证原件及复印件 [6] - 债权人为自然人需带有效身份证件原件及复印件，委托他人申报还需授权委托书和代理人有效身份证件原件及复印件 [6] 债权申报具体方式 - 债权人可现场、邮寄、电子邮件申报，申报时间为公告日起45日内工作日9:00 - 12:00、13:30 - 17:30 [7] - 申报地址为重庆市两江新区康美街道康竹路2号西山科技B栋行政楼董事会办公室，联系部门为董事会办公室 [7] - 联系电话为023 - 68211081，邮编为401123，电子邮箱为xishangufen@xishantech.com.cn [7] - 邮寄申报以寄出邮戳日为准，邮件封面注明“申报债权”；电子邮件申报主题注明“申报债权” [7] 2025年第一次临时股东大会决议 会议召开和出席情况 - 股东大会于2025年4月11日在重庆市两江新区康美街道康竹路2号西山科技B栋行政楼6楼会议室召开 [10] - 会议由董事会召集，董事长郭毅军主持，采用现场投票与网络投票结合方式表决，召集、召开符合相关规定 [11] - 公司在任董事9人、监事3人全部出席，董事会秘书出席，其他高管列席 [12] 议案审议情况 - 关于变更回购股份用途并注销的议案和关于减少注册资本及修订《公司章程》的议案均获通过 [12] - 两议案为特别决议议案，获出席会议股东或股东代表所持表决权三分之二以上审议通过 [12] 律师见证情况 - 本次股东大会见证律师事务所为江苏世纪同仁律师事务所，律师张若愚、王建东见证 [13] - 律师认为股东大会召集和召开程序、出席人员资格、召集人资格、提案及表决程序合法有效，形成的决议合法有效 [14]

股份处理 - 310,000股用于员工持股计划或股权激励[2][3] - 1,002,721股用途变更为注销并减资[2][3] - 回购的3,124,532股全部用于注销并减资[4] 资本变更 - 注销总股数4,127,253股[3] - 注册资本由49,627,313元减至45,500,060元[3] - 总股本由49,627,313股减至45,500,060股[3] 债权申报 - 2024年9月14日至10月29日申报债权，无异议[4] - 本次针对1,002,721股减资事项申报债权[5] - 2025年4月12日起可申报债权，未通知的45天内申报[6] - 申报时间为公告日起45日内工作日特定时段[7] - 申报地址为重庆两江新区相关地址[7]

会议安排 - 公司2025年3月25日召开董事会会议，决定4月11日开股东大会[1] - 2025年3月26日刊登股东大会通知[1][4] 参会情况 - 现场9名股东，持24,589,390股，占比54.4133%[5] - 网络60名股东，持226,889股，占比0.5021%[5] - 共69名股东，持24,816,279股，占比54.9153%[5] 决议情况 - 股东大会通过变更回购股份用途并注销等两项议案[9] - 议案以特别决议表决通过，第1项对中小投资者单独计票[10] 合规情况 - 股东大会召集、召开、提案、表决等程序合法有效[11][12]

会议信息 - 股东大会于2025年4月11日在重庆两江新区召开[2] - 出席会议股东和代理人69人，所持表决权24,816,279，占比54.9153%[2] - 公司在任董事、监事全部出席，董秘出席，其他高管列席[5] 议案表决 - 变更回购股份用途并注销议案，同意票24,798,384，比例99.9278%[6] - 减少注册资本及修订《公司章程》议案，同意票24,776,067，比例99.8379%[6] - 5%以下股东对变更回购股份用途议案，同意票209,194，比例92.1198%[6] 其他 - 议案1、2为特别决议议案，获三分之二以上通过[7] - 议案1对中小投资者单独计票[7] - 见证律所江苏世纪同仁，律师张若愚、王建东[8] - 律师见证结论为会议及决议合法有效[8]

文章核心观点 公司召开2025年第一次临时股东大会，会议涉及变更回购股份用途并注销、减少注册资本及修订《公司章程》等议案，旨在结合公司经营管理及发展需求，维护投资者利益，且符合相关法律法规，对公司多方面无重大不利影响 [5][6][7] 会议须知 - 全体出席人员应维护股东合法权益，保证会议正常秩序和议事效率，履行法定义务，遵守纪律，不侵犯其他股东权益 [1] - 出席人员至少提前30分钟到达会场签到确认参会资格，会议主持人宣布相关信息前登记终止 [2] - 股东不得无故中断会议议程发言，临时发言或质询需经主持人许可，非股东或股东代理人未经许可无权发言 [2] - 发言或提问应围绕会议议题，简明扼要，不超5分钟，无关或涉及未公开重大信息内容，主持人或负责人有权制止或拒绝回答 [2] - 除特定人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场 [2] - 进入会场后关闭手机或调至振动状态，未经同意谢绝录音、拍照及录像，场内勿大声喧哗 [2] - 本次股东大会登记方法等具体内容见2025年3月26日披露于上海证券交易所网站的相关通知 [3] 会议召开信息 - 现场会议于2025年4月11日14点30分在重庆市两江新区康美街道康竹路2号西山科技B栋行政楼6楼会议室召开 [3] - 会议由公司董事会召集，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式 [3] - 网络投票系统为上海证券交易所股东大会网络投票系统，起止时间为2025年4月11日，交易系统投票平台投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00 [3] 现场会议议程 - 参会人员签到，股东登记 [5] - 主持人宣布会议开始，报告出席现场会议股东人数、代表股份数，介绍出席及列席人员 [5] - 宣读股东大会会议须知 [5] - 推举计票、监票人 [5] - 宣读各项议案，包括《关于变更回购股份用途并注销的议案》《关于减少注册资本及修订 <公司章程> 的议案》 [5] - 与会股东或股东代理人发言及提问 [5] - 与会股东或股东代理人对各项议案进行投票表决 [5] - 休会，统计表决结果 [5] - 复会，主持人宣布表决结果 [5] - 见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书 [5] - 与会股东或股东代理人签署会议相关文件 [5] - 主持人宣布会议结束 [5] 议案一《关于变更回购股份用途并注销的议案》 回购股份方案实施情况 - 公司曾同意使用自有资金通过集中竞价交易方式回购股份用于员工持股计划或股权激励，资金总额不低于0.5亿元（含）、不超过1亿元（含），回购价格不超过135.80元/股（含），期限自董事会审议通过方案之日起12个月内 [5] - 2024年1月9日首次实施回购，6月17日完成，累计回购1,312,721股，最高价格96.00元/股，最低价格58.15元/股，均价76.15元/股，支付资金总额99,964,698.46元（不含交易费用） [6] 变更回购股份用途并注销的原因 - 截至目前，已回购股份存放于公司回购专用证券账户，未使用，公司拟将用途变更为注销并减少注册资本，其他内容不变 [6] 回购专用证券账户股份注销后公司股本结构变化 - 注销后公司总股本将由46,502,781股减少至45,500,060股，有限售条件流通股份数量不变，无限售条件流通股份减少 [6] 变更回购股份用途并注销的合理性、必要性及可行性分析 - 该事项是结合公司实际情况审慎决定，旨在维护投资者利益，增强信心，提高股东投资回报，不影响债务履行能力，符合相关法律法规和《公司章程》规定，对公司财务和经营成果无重大影响，不损害公司及全体股东利益 [7] 变更回购股份用途并注销对公司的影响 - 注销后公司股份总数减少1,002,721股，占目前总股本的2.16%，对公司多方面无重大不利影响，不导致控制权变化，不改变上市地位 [7] 议案二《关于减少注册资本及修订 <公司章程> 的议案》 减少注册资本的相关情况 - 公司将2024年回购的3,124,532股全部用于注销并减少注册资本，拟将当前回购账户中310,000股用于员工持股计划或股权激励，剩余1,002,721股用途变更为注销并减少注册资本 [8][9] - 本次用于注销的总股数为4,127,253股，回购注销完成后，公司注册资本将由49,627,313元减少至45,500,060元，总股本将由49,627,313股减少至45,500,060股 [9] 修订《公司章程》的情况 - 鉴于减少注册资本情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，如将公司注册资本和股份总数相关条款进行修改，其他条款不变 [9][11] - 公司需办理工商变更登记，董事会提请股东大会授权公司管理层办理相关事宜，变更内容和章程条款修订以市场监督管理部门登记为准 [13]

股份回购 - 2024年1月9日首次实施回购，6月17日完成，累计回购1,312,721股，占当时总股本2.48%，支付资金99,964,698.46元[11] - 2023年12月25日决定回购，资金总额0.5 - 1亿元，价格不超135.80元/股[11] - 回购成交最高96.00元/股，最低58.15元/股，均价76.15元/股[11] - 2024年8月28日首次披露的回购方案累计回购3,124,532股全部用于注销[18] 股份用途及股本变化 - 拟将310,000股用于员工持股或股权激励，1,002,721股用于注销[12] - 本次回购股份注销后，总股本由46,502,781股减至45,500,060股[13] - 有限售条件流通股比例从51.93%变为53.08%[14] - 无限售条件流通股比例从48.07%变为46.92%[14] - 回购专用证券账户股份比例从2.82%变为0.68%[14] - 注销回购专用证券账户股份后总股本减少1,002,721股，占比2.16%[16] - 本次用于注销的总股数为4,127,253股[18] - 回购注销完成后注册资本由49,627,313元减至45,500,060元[18] - 《公司章程》修订后注册资本为4,550.0060万元，股份总数为4,550.0060万股[20] 股东大会 - 2025年第一次临时股东大会4月11日14点30分在重庆召开[7] - 采用现场和网络投票结合，网络投票时间4月11日9:15 - 15:00[7]