股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会6月30日14点30分在公司会议室召开[3] - 网络投票6月30日进行，交易系统和互联网投票时间不同[3][5] - 审议《关于调整独立董事津贴的议案》等两项议案[6] 投票相关 - 对中小投资者单独计票的议案为议案1、议案2[7] - 议案2涉及关联股东回避表决，有中国航发北京航空材料研究院等[8] 其他 - A股股权登记日为2025年6月23日，代码688563，简称航材股份[14] - 现场登记6月27日09:00 - 16:00在公司证券部[18] - 授权委托书至少提前1个工作日交公司证券部[17] - 会议联系地址为北京市海淀区温泉镇环山村8号，电话010 - 62457705[21]

资产收购交易 - 公司使用超募资金收购控股股东航材院持有的DZ406等六种高温合金母合金知识产权，评估值为1.84亿元，采用成本法评估并经国有资产监督管理机构备案 [1] - 高温合金母合金是生产航空发动机、燃气轮机、航天发动机关键部件的重要原材料，标的资产已完成材料研制和应用研究全过程并实现产品设计定型 [1] - 本次收购将实现科研成果产业化转化，完善公司高温合金母合金业务资源条件和能力体系，有利于该业务长远发展 [2] - 交易完成后公司将无需支付原知识产权许可使用费，降低后续年度关联交易规模 [2] 募投项目延期 - "大型飞机风挡玻璃项目"达到预定可使用状态时间从2025年7月31日延期至2027年6月30日 [1][2] - 截至去年底项目投资进度5.71%，已使用募集资金2198.3万元，已签署合同未支付资金461万元 [2] - 已完成风挡结构设计、模拟计算、试验验证等工作并获得需求方认可，开展了选材验证和工艺设计 [2] - 后续将进行工艺试制优化、全尺寸试验验证、鸟撞/疲劳等可靠性试验及适航认证工作 [3] - 延期原因包括宏观环境变化、市场需求变化和实际建设进度等因素 [3]

交易概述 - 公司控股股东航材院拟以协议转让方式向公司转让其持有的DZ406等六种高温合金母合金知识产权 交易作价18414万元 资金来源为首次公开发行超募资金[1] - 交易完成后 公司将直接拥有上述知识产权资产 不再通过授权许可方式使用[1] - 本次交易构成关联交易 但未构成重大资产重组[4] 募集资金情况 - 公司首次公开发行股票9000万股 发行价格每股78.99元 募集资金总额710910万元 实际募集资金净额689563.39万元[2] - 募集资金净额中用于募投项目362222.28万元 超募资金327341.11万元[3] - 截至2025年4月30日 公司超募资金余额为229341.11万元[3] 交易标的情况 - 标的资产为航材院所持有的6种高温合金母合金相关知识产权 共计14项 包括3项国防专利 3项技术秘密和8项技术标准[5][6] - 标的资产所涉及的6种高温合金母合金已完成材料研制和应用研究全过程 实现产品设计定型[6] - 高温合金母合金为生产航空发动机 燃气轮机 航天发动机中叶片 涡轮盘 结构铸件等制件的重要原材料[6] 交易定价依据 - 标的资产评估基准日为2024年6月30日 评估值18414万元 采用成本法评估[4][8] - 交易作价总计18414万元 不高于经备案的标的资产评估值 收购资金全部来源于公司超募资金[8] - 成本法计算公式：评估值=重置成本×（1-贬值率） 重置成本=研发成本＋资金成本＋合理利润[9][10] 交易必要性 - 收购将实现科研成果在公司产业化转化落地 推动科技创新与产业发展良性循环 完善公司高温合金母合金业务资源条件和能力体系[11] - 切实履行首发上市时关于避免同业竞争承诺 交易完成后公司将完整拥有6种已定型高温合金母合金全部知识产权[12] - 交易完成后公司将无需向航材院支付许可使用费 进一步降低后续年度关联交易规模[12] 交易可行性 - 标的知识产权属于已研发定型的高温合金母合金生产技术 技术资料完善 收购后可直接应用[12] - 经过客户长期应用验证 有确定市场需求和稳定销售规模 将给公司带来稳定经济效益[12] - 公司资金状况良好 交易完成后将提高募资资金使用效率 进一步提升盈利水平[12] 审议程序 - 公司于2025年6月3日召开第二届董事会第四次会议 审议通过相关议案 关联董事回避表决[14] - 公司于2025年6月3日召开第二届监事会第四次会议 审议通过相关议案[14] - 本次交易尚需提交公司股东大会审议 尚需取得行业主管部门及国资监管部门审批[14][15]

募资情况 - 公司获准发行9000万股，每股78.99元，募资总额710,910.00万元，净额689,563.39万元[1] 募投项目投入 - 截至2024年12月31日，募投项目累计投入131,776.13万元，使用比例36.38%[4] - 截至2025年5月31日，大型飞机风挡玻璃项目已使用2,198.30万元，已签合同未支付461.00万元[5] 项目延期 - 大型飞机风挡玻璃项目原定2025年7月完成，延期至2027年6月30日[1][5] 决策审批 - 2025年6月3日公司审议通过延长部分募投项目实施期限议案[14] - 监事会和保荐人核查认为延期合规，无变相改变募资投向和损害股东利益情形[14][15][16]

融资情况 - 公司获准发行9000万股，每股发行价78.99元，募集资金总额710910.00万元，净额689563.39万元[5] - 募投项目计划投入362222.28万元，超募资金327341.11万元[6][7] - 2023年使用超募资金98000.00万元永久补充流动资金[7] - 截至2025年4月30日，超募资金余额229341.11万元[8] 交易情况 - 交易标的为航材院所持6种高温合金母合金相关知识产权共14项，评估值18414.00万元，交易作价18414.00万元[9][14][17] - 许可期限自2022年1月1日至2024年12月31日[9] - 本次交易构成关联交易，但未构成重大资产重组，尚需提交公司股东大会审议[10][11] 交易影响 - 推动科技创新与产业发展良性循环，完善高温合金母合金业务体系[24] - 履行首发上市时避免同业竞争承诺[26] - 交易完成后无需向航材院支付知识产权许可使用费，降低关联交易规模[27] 交易风险 - 本次交易存在技术替代和审批风险[30][32] 审议情况 - 2025年6月3日第二届董事会第四次会议审议通过收购资产议案[33] - 2025年6月3日第二届监事会第四次会议审议通过使用超募资金收购资产暨关联交易议案[34] - 监事会认为收购资产满足经营发展需要，标的资产权属清晰，定价公平合理[34] - 保荐人认为交易已通过董事会、监事会审议，尚需提交股东大会审议[35] - 保荐机构对本次使用超募资金收购资产暨关联交易事项无异议[36] 其他 - 本次交易尚需取得行业主管部门及国资监管部门审批，提交公司股东大会审议通过[37] - 上网公告附件为中信证券核查意见[38] - 公告由北京航空材料研究院股份有限公司董事会于2025年6月4日发布[39]

会议情况 - 公司第二届监事会第四次会议于2025年6月3日下午通讯召开[2] - 应出席监事5人，实际出席5人[2] 议案表决 - 《关于使用超募资金收购资产暨关联交易的议案》全票通过，需提交股东大会审议[3] - 《关于延长部分募投项目实施期限的议案》全票通过[3]

会议情况 - 公司第二届董事会第四次会议于2025年6月3日下午通讯召开，9位董事全出席[2] 议案表决 - 《关于调整独立董事津贴的议案》6票同意待股东大会审议[3] - 《关于使用超募资金收购资产暨关联交易的议案》3票同意待审议[3] - 《关于延长部分募投项目实施期限的议案》9票同意已预审[5] - 《关于提请召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》9票同意[5]

募集资金 - 公司获准发行9000万股，每股78.99元，募资总额710910万元，净额689563.39万元[1] 募投项目投入 - 截至2024年末，募投项目累计投入131776.13万元，使用比例36.38%[5] - 各项目投入及使用比例不同，补充流动资金达100%[5] 大型飞机风挡玻璃项目 - 截至2025年5月31日，已用2198.30万元，已签未付461万元[6] - 拟延期至2027年6月30日，认为有继续投资必要[6][12] 项目延期审议 - 2025年6月3日监事会通过延长部分募投项目期限议案[16] - 监事会和保荐人认为符合规定，无异议[16][17]

募集资金 - 公司获准发行9000万股，每股78.99元，募资710910.00万元，净额689563.39万元[1] - 募投项目计划投资362222.28万元，用募集资金362222.28万元，超募327341.11万元[5] - 2023年11月15日，用超募资金98000.00万元永久补充流动资金[6] - 截至2025年4月30日，超募资金余额229341.11万元[7] 收购事项 - 拟收购航材院六种高温合金母合金知识产权，评估值18414.00万元[9] - 标的含6种合金相关14项知识产权，交易作价18414.00万元[13][17] - 交易完成将拥有全部知识产权，交易后无需付许可使用费[26][27] - 产品牌号已定型，收购后可直接应用[28] 审批情况 - 2025年6月3日董事会、监事会审议通过收购议案[32][33] - 交易获航材院院务会和中国航发总经理办公会同意[31] - 尚需行业主管部门批准等[31] - 保荐人认为交易合规，无变相改变募资用途情况[36]

交易概述 - 公司拟使用超募资金1.84亿元收购控股股东航材院的六种高温合金母合金相关知识产权 [1] - 交易旨在履行航材院在公司首次公开发行股票并上市时避免同业竞争的承诺 [1] - 交易构成关联交易但未构成重大资产重组 [1] 交易细节 - 交易完成后公司将直接拥有这些知识产权不再通过授权许可方式使用 [1] - 交易尚需取得相关部门批准并提交公司股东大会审议 [1] 交易目的 - 通过收购知识产权解决同业竞争问题 [1] - 增强公司对核心技术的自主控制能力 [1]