募集资金使用规范 - 公司应建立募集资金相关内部控制制度，规范使用募集资金[2] - 控股股东等关联人不得占用公司募集资金，占用需及时归还并披露情况[3][5] - 募集资金应存放于经董事会批准的专项账户，实行专户存储制度[7] 协议与审批 - 公司应在募集资金到账后一个月内签订三方监管协议，协议变更需一个月内重签[7][8] - 募集资金使用应按规定履行审批手续，超授权范围报董事会或股东会审批[12] - 改变募集资金用途需董事会决议、保荐机构发表意见并提交股东会审议[13] - 拟变更募投项目需提交董事会审议后公告相关内容[14] 项目论证 - 募投项目出现市场环境重大变化等异常情形，需重新论证是否继续实施[11] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证项目[11][16] 资金置换与使用 - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后六个月内可置换[12] - 公司使用暂时闲置募集资金现金管理，产品期限不得超12个月[19] - 公司将暂时闲置募集资金临时补充流动资金，单次期限最长不超12个月[19] - 公司可对暂时闲置募集资金进行现金管理，需经董事会审议通过并披露相关信息[19] 节余资金与超募资金 - 节余募集资金（含利息收入）低于1000万，可免于特定程序[22] - 超募资金用于在建及新项目、回购股份并注销，应在同批次募投项目整体结项时明确使用计划[21] 核查与报告 - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制披露《募集资金专项报告》[24] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度对募集资金情况现场核查一次[26] - 每个会计年度结束，保荐机构或独立财务顾问对年度募集资金情况出具专项核查报告[26] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告[26]

担保原则与范围 - 公司对外担保遵循合法、审慎、互利、安全原则[3] - 须股东会审议的担保情形有担保总额超净资产50%等[5][6] 审批权限与流程 - 董事会权限内担保需全体董事过半数等同意[6] - 为关联人担保需非关联董事审议并提交股东会[7] - 除股东会审议外，其余董事会审批需特定条件[9] 业务管理与条件 - 分公司及控股子公司未经授权不得办担保业务[10] - 财务部负责对外担保事务[12][13] - 被担保方资产负债率不超70%（控股子公司除外）[17] 信息披露与责任 - 公司按规定履行对外担保信息披露义务[22] - 特定情形下担保信息需披露[24] - 全体董事对违规担保损失承担连带责任[26] 制度执行与解释 - 制度未尽事宜依国家法律和公司章程执行[28] - 制度由董事会负责解释[29] - 制度经股东会审议批准后生效[30]

关联交易定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织为关联人[4] 关联交易审议程序 - 与关联自然人成交金额30万元以上交易，经独立董事同意后履行董事会审议程序并披露[15] - 与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易，经独立董事同意后履行董事会审议程序并披露[15] - 与关联人交易金额占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元交易，提供评估或审计报告并提交股东会审议[15] - 为关联人提供担保，经非关联董事审议同意并提交股东会审议[17] - 为控股股东等关联人提供担保，对方需提供反担保[17] - 向前款规定关联参股公司提供财务资助，经非关联董事审议通过并提交股东会审议[21] - 拟与关联人发生应披露关联交易，先经独立董事专门会议审议，审计委员会审核后提交董事会审议[21] 关联交易其他规定 - 可按类别预计日常关联交易年度金额，超出预计重新履行审议程序并披露[21] - 与关联人日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[21] - 董事会会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，不足三人时交易交股东会审议[22] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，决议应披露非关联股东表决情况[22] - 关联交易应签书面协议，明确定价政策，主要条款重大变化按变更后金额重新审批[25] - 关联交易定价参照政府定价等原则，可采用成本加成法等方法[26][27] 关联交易披露 - 关联交易以临时报告披露，向上海证券交易所提交公告文稿等文件[28][29] - 日常关联交易可预计年度金额，超预计重新审议披露，年度和半年度报告分类汇总披露，协议超3年每3年重新审议披露[31] - 披露日常关联交易包括交易方等，重大关联交易披露资产价值等[32][33] - 首次发生日常关联交易订立书面协议，按总金额提交董事会或股东会审议，无总金额交股东会审议[35] - 日常关联交易协议主要条款变化或期满续签，按总金额提交审议披露，无总金额交股东会审议披露[36] 关联交易豁免 - 公司与关联人某些交易可免予按关联交易审议披露，或申请豁免披露或履行义务[37][38][39][40] 其他说明 - 本规则“以上”含本数，“高于”“以下”不含本数[41] - 办法所指关系密切的家庭成员范围包括配偶等[42] - 公司关联董事系指为交易对方等六种情形之一的董事[42][43] - 公司关联股东系指为交易对方等八种情形之一的股东[44] - 办法未尽事宜按有关法律等相关规定执行[44] - 办法如与今后颁布的相关规定相抵触，按相关规定执行，董事会应制定修订方案并提请审议批准[44] - 本办法由公司董事会负责解释[45] - 本办法经公司股东会审议通过后生效[46]

股份限售 - 控股股东、实际控制人36个月内不得转让或委托管理首发前股份[7] - 核心技术人员12个月内和离职后6个月内不得转让首发前股份[8] - 核心技术人员限售期满4年内每年转让不超上市时所持总数25%[8] - 董事和高级管理人员上市交易之日起一年内不得转让股份[9] - 董事和高级管理人员离职后半年内不得转让股份[9] 股份转让限制 - 董事和高级管理人员任职期间每年转让不超所持总数25%[10] - 董事和高级管理人员所持股份不超一千股可一次全部转让[10] - 董事和高级管理人员反向交易时间间隔不少于6个月[13] 信息披露 - 公司申请股份解除限售应提前5个交易日披露提示性公告[17] - 董事和高管减持需提前十五个交易日报告并披露计划[18] - 减持实施完毕或未实施等要在规定时间报告并公告[21] - 董事和高管股份变动应二日内报告并公告含持股数量[22] 股份锁定与计算 - 中国结算上海分公司锁定董事和高管证券账户中本公司股份[24] - 董事和高管多账户及信用与普通账户持股合并计算[24] - 董事和高管以去年末持股为基数计算可转让股份数量[25] - 年内新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售计入次年[26] - 权益分派导致持股增加可同比例增加当年可转让数量[26] - 当年可转让未转让股份计入年末作次年计算基数[26] 违规处理 - 董事、高管和核心技术人员违规买卖股份收益归公司，严重处分或处罚[28] 个人信息申报 - 董事和高级管理人员应在规定时点或期间内委托公司申报个人信息[19]

财务资助与担保规则 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[2] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[3] - 被资助对象最近一期资产负债率超70%需提交股东会审议[3] - 最近12个月内财务资助金额累计超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[3] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保须经股东会审议通过[2] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审议通过[2] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议通过[2] - 按担保金额连续12个月内累计计算，超公司最近一期经审计总资产30％的担保须经股东会审议通过[2] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上应提交股东会审议[2] - 交易成交金额占公司市值50%以上应提交股东会审议[2] - 交易标的最近一个会计年度资产净额占公司市值50%以上应提交股东会审议[2] - 交易标的最近一个会计年度营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且绝对金额超5000万元应提交股东会审议[2] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元应提交股东会审议[2] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议并披露[5] - 交易成交金额占公司市值10%以上需提交董事会审议并披露[5] - 交易标的资产净额占公司市值10%以上需提交董事会审议并披露[5] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需提交董事会审议并披露[5] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需提交董事会审议并披露[5] - 交易金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超1亿元需经董事会审议并披露[5] - 交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超1亿元需经董事会审议并披露[5] - 与关联自然人成交金额30万元以上的交易需经董事会审议并披露[6] - 与关联法人成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元需经董事会审议并披露[6] - 公司与关联人交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元需提交股东会审议[6] 其他规定 - 委托理财相关额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[3] - 股东会变更现场会议召开地点需在会前至少2个交易日公告并说明原因[3] - 董事对公司负有忠实义务，违反规定所得收入归公司所有[4] - 董事对公司负有勤勉义务，应保证公司信息真实、准确、完整[4] - 董事应公平对待所有股东，及时了解公司业务经营管理状况[4] - 董事应如实向审计委员会提供情况和资料，不妨碍其行使职权[4] - 董事应保证有足够时间和精力参与公司事务，审慎判断审议事项[4] 制度修订 - 公司结合实际情况并依据相关法律法规和规范性文件修订部分治理制度[8] - 修订的制度包括《股东会议事规则》等多项制度[8] - 《股东会议事规则》等六项制度修订需经股东会审议通过后生效[8] - 修订后的多项制度于同日在上海证券交易所网站披露[8] 公告信息 - 公告发布时间为2025年8月21日[10]

独立董事候选人要求 - 需具上市公司运作知识，有五年以上相关工作经验[2] - 持股不超1%，非前十名股东自然人及其直系亲属[4] - 不在特定股东单位任职及其直系亲属[4] - 最近12个月无影响独立性情形[5] - 最近36个月无相关处罚和谴责批评[6] - 兼任不超三家，连续任职不超六年[7] - 参加培训并取得认可证明材料[7] 审查与资格 - 已通过公司第二届董事会提名委员会资格审查[8] - 任职资格需符合上海证券交易所要求[8]

董事会提名 - 公司董事会提名刘宁悦为第三届董事会独立董事候选人[2] 被提名人资格 - 被提名人无相关股份、任职亲属关系[4] - 近36个月无处罚、谴责通报[6] - 兼任境内上市公司不超三家且任职不超六年[6] 被提名人背景 - 被提名人有会计副教授职称及5年以上教学经验[6] 声明时间 - 提名人于2025年8月19日作出声明[9]

董事会提名 - 公司董事会提名孟召伟为第三届董事会独立董事候选人[2] 提名人条件 - 被提名人持股不超1%，非前十股东自然人及其直系亲属[4] - 被提名人不在5%以上或前五股东单位任职及其直系亲属[4] - 被提名人近36个月无证监会处罚、刑事处罚[6] - 被提名人近36个月无交易所公开谴责或3次以上通报批评[6] - 被提名人兼任独董境内上市公司不超三家[6] - 被提名人在公司连续任职不超六年[6] 声明时间 - 提名人声明时间为2025年8月19日[9]

董事会提名 - 公司董事会提名宣建伟为第三届董事会独立董事候选人[2] 提名条件 - 被提名人持股不超1%，非前十股东自然人及其直系亲属[4] - 被提名人不在5%以上或前五股东单位任职及其直系亲属[4] - 被提名人近36个月无证监会处罚、刑事处罚[6] - 被提名人近36个月无交易所公开谴责或3次以上通报批评[6] - 被提名人兼任独董境内上市公司不超三家[6] - 被提名人在公司连续任职不超六年[6] 声明时间 - 提名人于2025年8月19日作出声明[10]

董事会换届 - 公司2025年8月19日召开会议审议通过董事会换届议案[1] - 2025年9月5日召开股东会审议换届事宜[3] - 第三届董事会董事任期三年，自股东会通过起算[3] 股权结构 - 李临间接控制公司31.42%股权[7] - 黄正铭一致行动人赵筠间接持股0.45%[8] - 黄燕玲间接持股0.14%[10] - 周琪间接持股0.22%[11] 人员情况 - 张俊杰间接持股[14] - 王智云任董事，未持股[15][16] - 宣建伟任教授，未持股[17][18] - 孟召伟任职医院，未持股[19][20] - 刘宁悦任副教授，未持股[21]