董事相关 - 董事任期三年可连选连任[7] - 兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数二分之一[8] - 董事会及1%以上股东有权提董事候选人提案[9] - 股东会选董事可实行累积投票制[10] - 董事违反忠实义务收入归公司，造成损失需赔偿[14] - 董事辞任公司2个交易日内披露情况[13] - 董事忠实义务任期结束后两年内仍有效[21] - 独立董事需五年以上相关工作经验[29] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[30] - 独立董事每年自查独立性并提交董事会评估披露[32] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[35] - 1%以上股东等有权提名独立董事候选人[38] - 独立董事连任不超六年[38] 董事会构成与决策 - 公司董事会由9名董事组成，设董事长1人[43] - 六种交易情况应提交董事会审议[46] - 未达董事会审议标准交易由总经理决策[47] - 未达条件对外担保等事项提交董事会审议[48] - 四种日常经营交易情况应经董事会审议披露[48] - 关联交易按金额不同分别由董事会或总经理决策[48] - 特定关联交易提交股东会审议[49] - 董事会审议关联交易关联董事回避表决[40] - 审计等委员会中独立董事占1/2以上并任召集人[51] - 董事长由非独立董事担任，任期三年可连选连任[54][55] 董事会秘书 - 特定情形不得担任董事会秘书[63] - 董事会秘书由董事长提名，聘任签保密协议[64][65] - 公司应在规定时间内聘任董事会秘书[71] - 解聘董事会秘书需理由并公告[73][74] 董事会会议 - 董事会定期会议提前十日、临时会议提前五日书面通知[76] - 定期会议变更需提前三日书面通知[77] - 董事会会议应有过半数董事出席[86] - 董事无故连续二次不出席董事会将被撤换[90] - 董事会决策议案可由多人提出[93] - 重大关联交易提案需独立董事意见[93] - 董事会临时会议可非现场表决[86] - 董事会办公会议讨论日常事项并形成纪要[85] - 非现场会议以特定方式确定出席人数[92] - 董事会审议普通提案和担保事项表决要求不同[103] - 董事回避时会议及决议规则[105] - 提案未通过短期内不再审议[106] - 董事会会议档案保存十年以上[111] 其他 - 董事会负责聘任审计机构等中介机构[112] - 高级管理人员薪酬由委员会审核董事会批准[100] - 董事会讨论职工利益问题应听取工会或职工代表意见[100] - 董事会决议违规致损参与董事赔偿[108] - 规则相关规定及执行原则[118] - 规则由股东会审议通过生效[119] - 规则修订由董事会提案股东会通过[120] - 规则由董事会负责解释[121]

担保审议规则 - 担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保须股东会审议[5][6] - 按担保金额连续12个月累计计算，超公司最近一期经审计总资产30%的担保须股东会审议[6] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须股东会审议[6] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须股东会审议[6] 董事会权限及豁免情况 - 董事会权限内担保事项需全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事同意[6] - 为全资子公司或控股子公司（其他股东按权益同等比例担保）提供担保，可豁免部分规定[6] 被担保方要求及披露要求 - 被担保方资产负债率不超70%（控股子公司除外）[14] - 被担保人债务到期后十五个交易日内未履行还款义务需及时披露[18] - 被担保人出现破产、清算或严重影响还款能力情形需及时披露[18] 责任与执行规定 - 公司对外担保具体事务由财务部负责[10] - 全体董事需按规定审核对外担保事项，对违规或失当担保损失承担连带责任[21] - 相关审核部门及人员或高管擅自越权签署合同或怠职致损，公司追究责任[27] - 公司及其董事、高管违规，由中国证监会责令整改并处罚，涉嫌犯罪移送司法[28] - 本制度未尽事宜依国家法律等及《公司章程》执行[23] - 本制度规定与后续法规等抵触，按新规定执行[23] - 本制度由公司董事会负责解释[24] - 本制度经股东会审议批准后生效[25]

募集资金情况 - 2021年公司首次公开发行股票4100万股，募集资金总额2.9315亿元，净额2.4855694801亿元[7] - 截至2024年12月31日，公司使用募集资金2.5579098079亿元，余额62.887348万元[8] - 2024年募集资金总额为248,556,948.01元，本年度投入26,358,424.10元[30] - 已累计投入募集资金总额为255,790,980.79元[30] 项目投入情况 - 新建体外诊断试剂生产基地项目使用募集资金1.2314335357亿元，累计投入进度102.1%[10][30] - LiCA®试剂与配套仪器研发（实验室）项目使用8909.497474万元，累计投入进度103.60%[10][30] - LiCA®试剂与关键生物原料研发项目使用4355.265248万元，累计投入进度103.70%[10][30] - 整体项目截至期末投入进度102.91%[30] 资金管理情况 - 公司制定《募集资金管理办法》，签署相关监管协议[11][12] - 2023年4月26日审议通过使用不超1亿元闲置募集资金现金管理议案，同意使用不超3000万元[18][19] - 截至2024年12月31日，无使用暂时闲置募集资金现金管理情况[20] 项目进展情况 - 因多因素影响，LCA试剂与配套仪器研发等项目进展滞后[30] 信息披露情况 - 公司按规定及时、真实、准确、完整披露募集资金情况，无违规使用情形[26]

审计机构续聘 - 拟续聘信永中和为公司2025年度审计机构，提交2024年年度股东大会审议[2] - 第二届董事会审计委员会第十一次会议同意续聘[8] - 第二届董事会第十三次会议同意续聘，提请授权协商2025年度审计费用[9] 审计机构情况 - 截止2024年12月31日，信永中和合伙人259人，注册会计师1780人，签过证券审计报告超700人[3] - 2023年度业务收入40.46亿元，审计业务30.15亿元，证券业务9.96亿元[3] - 2023年上市公司年报审计项目364家，收费4.56亿元，制造业客户238家[3] - 职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超2亿元[4] 执业情况 - 信永中和近三年刑事处罚0次、行政处罚1次等[4] - 53名从业人员近三年刑事处罚0次、行政处罚5次等[4] 签字人员情况 - 拟签字项目合伙人田娟近三年签核超3家，质量复核姜斌超5家，朱圣烽签2家[5]

审计机构聘请 - 公司聘请信永中和为2024年度财务报告审计机构[2] - 第二届董事会第十次会议及2023年年度股东大会审议通过续聘[3] - 2024年4月29日审计委员会同意续聘[4] 审计机构情况 - 截止2024年12月31日，信永中和合伙人259人，注册会计师1780人[2] - 2023年度业务收入40.46亿元，审计业务收入30.15亿元[2] - 2023年度上市公司年报审计项目364家，收费总额4.56亿元[2] 审计相关会议 - 2025年3月17日审计委员会沟通2024年审计进展[5] - 2025年4月27日审计委员会审议通过2024年年度相关报告议案[5]

独立董事评估 - 公司董事会于2025年4月27日对三位独立董事独立性评估[1][2] - 三位独立董事未在相关公司任其他职务且无利害关系[1] - 三位独立董事符合独立性要求[1]

业绩数据 - 报告期内营业收入43,628.98万元，较上年同期下降2.03%[2] - 报告期内净利润12,707.47万元，较上年同期下降13.77%[2] - 2021 - 2023年度累计分红2.57亿元[7] - 2024年拟派发现金红利49,324,135.88元，占净利润38.82%[7] 回购情况 - 2023年11月拟以3000 - 6000万元自有资金回购股份[8] - 截至2024年12月31日累计回购5,107.51万元[8] 产品研发与基地建设 - 2024年全自动免疫分析系统及流水线上市并入选项目[6] - 2024年苏州研发和生产基地投产[6] - 围绕光激化学发光技术上市仪器平台[3] 未来策略 - 2024年定期报告披露后常态化召开业绩说明会[10] - 2025年完善信披制度提升质量和透明度[10] - 2025年加强投资者关系管理[11] - 2024年与“关键少数”沟通强化风控意识[12] - 2025年完善治理结构修订内部制度[12] - 2025年加强董事、高管培训[12] - 2024年实施专项行动推动发展[12] - 2025年优化专项行动方案[12] - 2025年专注主业提升竞争力[12] - 2025年度方案不构成实质性承诺提醒风险[13]

业绩总结 - 2024年12月31日公司不存在财务和非财务报告内部控制重大缺陷[4][5] - 纳入评价范围单位资产总额和营收合计占合并报表对应总额之比均为100%[8] 未来展望 - 2025年公司将继续落实内控规范，强化意识，优化环境，提升管理水平[17] 其他 - 董事长为李临，已获董事会授权[18]

募集资金情况 - 公司首次公开发行4100万股，发行价7.15元/股，募集资金总额2.9315亿元，净额2.4855694801亿元[2] - 截至2024年12月31日，公司使用募集资金2.5579098079亿元，余额62.887348万元[3] - 2024年度募集资金总额为248,556,948.01元[29] 项目资金投入 - 新建体外诊断试剂生产基地项目使用募集资金1.2314335357亿元[6] - LiCA®试剂与配套仪器研发（实验室）项目使用募集资金0.8909497474亿元[6] - LiCA®试剂与关键生物原料研发项目使用募集资金0.4355265248亿元[6] - 本年度投入募集资金总额为26,358,424.10元[29] - 已累计投入募集资金总额为255,790,980.79元[29] 项目进度 - 新建体外诊断试剂生产基地项目投入进度为102.15%[29] - LiCA®试剂与配套仪器研发（实验室）项目投入进度为103.60%[29] - LiCA®试剂与关键生物原料研发项目投入进度为103.70%[29] - 三个项目合计投入进度为102.91%[29] 其他情况 - 2023年4月26日起，公司可使用不超1亿元闲置募集资金进行现金管理，期限12个月[15] - 2024年4月29日起，公司可使用不超3000万元闲置募集资金进行现金管理，期限12个月[16] - 截至2024年12月31日，公司无使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况[16] - 信永中和会计师事务所认为公司2024年度募集资金专项报告如实反映实际情况[23] - 保荐机构认为公司2024年度募集资金存放和使用合规，除现金管理短暂超期外无违规情形[24] - 因新冠疫情、市场环境等因素，LiCA®试剂与配套仪器研发（实验室）和LiCA®试剂与关键生物原料研发项目进展滞后[29] - 项目可行性未发生重大变化[29]

证券代码：688468 证券简称：科美诊断 公告编号：2025-007 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 科美诊断技术股份有限公司（以下简称"公司"）于2025年4月27日召开第 二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于修订 <公司章程>及公司部分治理制度的议案》，现将有关情况公告如下： 一、修订《公司章程》的相关情况 为进一步完善公司治理结构，推动公司规范运作，确保《公司章程》与上 位法有效衔接，公司根据2024年7月1日起实施的新《中华人民共和国公司法》、 中国证监会2024年12月27日发布的《关于新配套制度规则实施相关过渡期安排》 以及2025年3月28日发布的《上市公司章程指引》《上市公司股东会议事规则》《 上市公司信息披露管理办法》等法律法规和规范性文件的要求，结合公司实际 情况，决定不再设立监事会，监事会的相关职权由董事会审计委员会承接。 5 在此背景下，公司对《公司章程》及其他制度进行了修订，《公司章程》经 股东会审议通过并生效之日起，公司《监事会议事规则》及其他与监 ...